河南宏业IPO项目建议书.ppt

河南宏业化工有限公司河南宏业化工有限公司 首次公开发行（首次公开发行（ipoipo）方案建议书）方案建议书 本文件所载内容和信息仅供指定公司参考，本文件或有涉及商业机密等未公开披露的信息，未经许可，任何人不 得复制、转载、引用、摘录、公开或向第三方传播本文件或其涉及的信息。如阁下并非本文件的收件人，请从速 联系本公司并删除一切书面或电子记录。 安 信 证 券 essences securities investment banking / corporate finance 1 前 言 安信证券非常荣幸有机会与 河南宏业化工有限公司（以下简称“宏业化工”或“公司”）管理层 交流探讨贵公司的上市融资发展战略，基于我们所了解的贵公司的基本情况，我们对贵公司首次公开 发行并上市等事宜做了初步建议并制作了本建议书，仅供贵公司领导参考 安信证券由中国证券投资者保护基金公司联合深圳市投资控股有限公司发起设立，安信证券成立 于中国证券市场与世界全面接轨前的准备期，没有过多的历史问题约束；而得天独厚的股东背景使得 安信证券可以更充分、透彻地把握形势，根据新的竞争环境寻求全新的业务模式 安信证券拥有一流的投行人才队伍、从业经历丰富，保荐代表人的数量和专业素质居国内投行前 列。公司成立以来，已经为有色金属、商业零售、港口机械、加工制造、地产金融以及高科技等行业 众多的优质客户提供了资本服务。 我们相信，凭借我们协助企业上市的经验、强大的沟通能力、销售能力及勤奋的队伍，一定能为 公司的上市融资工作提供诚信、优质、全面及高效率的服务 2 河南宏业化工有限公司 首次公开发行（ipo）方案建议书 目 录 第一部分企业上市的目的与意义4 第二部分公司上市的初步方案21 第三部分安信证券情况介绍38 第四部分项目组初步安排53 3 第一部分 企业上市的目的与意义 河南宏业化工有限公司 首次公开发行（ipo）方案建议书 1国内资本市场概况5 2企业上市的意义10 3经典案例的解读14 4 章节标题页码 1国内资本市场概况5 2企业上市的意义10 3国内a股主板上市条件分析16 第一部分 企业上市的目的与意义 目 录 5 1.国内资本市场概况 1.1国内资本市场发展日渐成熟 国内资本市场发展日渐成熟 国内已建立起完整的资本市场法律法规体系，特别建立了与国际接轨 的规范化的上市程序和股权全流通机制 鼓励符合国家产业政策的各类企业通过上市做大做强，特别是民营科 技企业 鼓励已上市公司进行以市场为主导、有利于公司持续发展的并购重组 国内股票市场已发展成为企业直接融资的主要平台 6 1.国内资本市场概况 1.2证券市场逐步走向成熟 经历了市场的洗礼和锤炼，中国资本市场逐渐成为国民经济的晴雨表 元素19912008年2月 投资者数量 4014,143万 上市公司数量13家1545家 市场交易数量 市值总额：107亿元 年交易额：41.34亿元 市值总额：339,725亿元 年交易额：330,955亿元（2007 年8月） 专业机构 数量有限 职能发挥不充分 数量繁多 服务种类齐全 数据来源：wind 资讯 7 1.国内资本市场概况 1.3资本市场空前成长 截至2008年1月沪深a股总市值已达约34万亿元，已成为亚洲除日本外最大的证券市场。2008年2月底，沪深300指数 达4674.55点 a股市场2007年全年股票发行筹资在全球交易所中排名第一位 2006年全球股市投资回报率呈现两位数以上增幅。根据imf和msci的数据，中国股市回报率最高。中国证券化率已超 过100%，证券化水平已超过一些新兴市场国家，如印度 全国1,545339,72588,4434648,217 上海851282,47661,6094231,949 深圳69457,24926,8355316,267 上市 总市值 流通市值 平均 成交金额 家数 （亿元） （亿元） 市盈率 （亿元） 截至2008年1月底市场情况 数据来源：wind资讯 8 1.国内资本市场概况 1.4国内股票市场产业分布 截至2008年2月，中国资本市场基 本上已涵盖了国民经济的各个行业 第二产业的发展得到了资本市场的大力支持， 从事第二产业的企业占上市公司总数的71%。 制造行业居第二产业的第一位，占有82%的权重 第一产业 2% 综合类 5% 第三产业 22% 第二产业71% 工业成为产业升级的前头兵 产业升级的趋势 上市公司数量产业占比图 9 第一部分 企业上市的目的与意义 目 录 章节标题页码 1国内资本市场概况5 2企业上市的意义10 3国内a股主板上市条件分析16 10 2. 企业上市的意义 2.1 财务理由 获取资金以供企业发展所需 将股本权益货币化 创造收购货币 在可预期的时间内通过发行股票可一次性募集规模较大的资金、相当于企业数年经营积 累才可获得资金。通过对募集资金的合理使用，企业能够获得超越同行的快速发展契机 同时，企业可以通过在资本市场持续再融资获得所需要的后续发展资金，有效降低融资 成本，改善财务结构，降低资产负债率，从而提高抗风险能力 获取资金 供企业发展 213 企业股东的原始投入成本相对较低，而股票发行一般为溢价发行且发行价格较高，通 过上市可以在资产净值上获得增值。企业上市前，股东的财富价值一般以净资产计算， 而上市后后其价值以二级市场市值计算，股东的权益获将体现巨大的增值 股本权益通过证券化后，流动性大大增强，同时为股东创造了良好的退出平台，改变 运作策略 将股本权益 货币化 企业通过上市可以获得资本运作平台，合理使用外部交易扩张发展战略。除了可以 用募集资金直接收购竞争对手及上下游企业，还可以用股权作为支付手段，通过换股 方式进行收购。从这种意义上而言，股票的发行相当与创造了收购其他企业的一种“货 币” 创造收购 货币 11 2. 企业上市的意义 2.2 管理层 分散风险的同时维持管理控制权 股权激励手段 促进公司文化发展 213 通过发行股票上市，可以利用资本杠杆掌握更多的资源 企业在首次公开发行过程中既可以通过股权转让或增资扩股引进战略投资者，又可以引 进公众投资者，在控制权没有转移的情况下，控股股东达到了转嫁和分散风险的目的，同 时可以通过控股方式以有限的资金掌握更多的资产和资源 分散风险的 同时维持管 理控制权 借助资本市场建立有效的股权激励机制。无论是国有企业还是民营企业都可以通过适 当的股权激励计划来吸引人才，提高公司经营绩效 对公司管理层来说，通过股权激励计划将管理层的利益与公司的经营业绩捆绑在一起 ，使其任职期间在尽职经营企业的同时还能分享公司发展和成长带来的收益，也保证了 公司运营政策的稳定 股权激励 手段 通过改制引进不同的股东，在完善和健全企业法人治理结构的同时，也帮助管理层 稳定经营、规范管理，从而更进一步促进企业文化的发展，为企业成为“百年老店”、“ 从优秀到卓越”提供了基础保障 促进公司 文化发展 12 2. 企业上市的意义 2.3 公关效应 提升企业信誉度 提高品牌知名度和市场地位 21 上市公司的通过优化治理，信誉资质较高，有利于获得银行贷款。业绩优秀的上市公司 在资本市场上的信誉度不断提升，获得公众投资者青睐的同时能持续融资获取资金，从而 实现多种融资渠道并进，使企业能够有效降低对银行的依赖度，避免宏观调控银行信贷收 紧时的不利局面 提升企业 信誉度 上市使企业提升市场形象，获得宣传平台。上市对企业而言是巨大的无形资产，在一 定意义上强于任何广告效应。在发行过程中，通过路演等市场推介活动，可以向资本市 场及广大投资者展现企业的综合实力 上市之后的挂牌交易和持续信息披露成为最佳的广告载体和宣传平台，使企业能够源 源不断的展示企业形象，提升企业的品牌识别度和市场地位 提高品牌 知名度和 市场地位 13 2. 企业上市的意义 2.4企业利用资本市场案例分析 中小企业利用资本市场做大做强1 提升企业 信誉度 提高品牌 知名度和 市场地位 企业名称发行总市值（ 亿元） 最新总市值 （2007年底 ，亿元） 增长倍数发行前一年主 营业务收入（ 亿元） 2007年主营业 务收入（亿元 ） 增长倍数 苏宁电器15.211035.5068.0860.34401.526.65 大族激光9.8576.517.772.8014.865.31 生意宝8.4542.004.97 上市前后的指标对比 2003年2004年2005年2006年2007年增长倍数 总资产（亿元）7.5120.5143.2788.51162.322倍 主营业务收入（亿元）6091159249401.527倍 净利润（亿元）0.981.83.57.214.6515倍 连锁门店数量（家）438430035150012倍 营业面积（万平房米）193712014219710倍 14 2. 企业上市的意义 2.5成功上市带来的飞速发展 提升企业 信誉度 提高品牌 知名度和 市场地位 上市给苏宁带来什么？ ipo募集：2004年7月7日发行2500万股，发行价16.33元，首发行市盈率11.26倍，融资额3.95亿元， 上市首日收盘价32.7元。 定向增发：再融资新规颁布后第一家定向增发，2006年6月20日，定向增发2500万股，发行价48元（ 相当于两年前的216元/股），发行市盈率（未摊薄）45.7倍，募集资金12亿元。2007年5月，公司股东 大会又通过了定向增发议案，计划再融资约25亿元。 提高公司知名度：苏宁每年都要投入大量的精力进行品牌推广，但品牌建设之路任重而道远，上市为 苏宁的品牌宣传找到了很好的突破点。企业挂牌上市等于为企业做了一个长期的免费广告，为公司带来 了起码需要上亿广告费才能达到的宣传效果。另外，企业上市后会更加受到媒体的关注，他们对公司的 分析报道也会提高其他社会公众对公司的关注，进而又进一步提升了公司的知名度。 高速成长带给投资者丰厚回报：苏宁电器通过在中小板上市高速发展的同时，也给投资者带来了丰厚 回报。苏宁电器的股价如果按照复权价计算，2007年年底最高已经达到1347元，不到四年时间翻了40倍 ，为广大股东带来了丰厚的投资收益。 注：首发与再融资比较： 融资额比较：与首发相比，再融资同样是2500万股，融资额为首发融资额的三倍，但仅占目前总股本的 6.94，而首发融资占发行后总股本的26.84%。 融资效率比较:2006年5月24日，增发议案获股东大会通过，6月16日申请获得证监会核准，6月20日增发 股份被7家基金管理公司以48元/股认购完毕,仅间隔15个工作日。 15 第一部分 企业上市的目的与意义 目 录 章节标题页码 1中国资本市场分析5 2企业上市的意义10 3国内a股主板上市条件分析16 16 此处根据河南宏业化工有限公司具体情况，对照公司法、证券法及首次公开发行股票并上市管理办法规 定的a股ipo主要条件逐项进行对照 发行人的独立性 法定要求宏业化工情况 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 资产完整，生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施 ，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权 ，具有独立的原料采购和产品销售系统 人员独立，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不得在控股股东、 实质控制人及其控制的的其他企业领薪；财务人员不得在上述企业中兼职 财务独立，建立独立的财务核算体系，能独立作出财务决策，不得与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业共用银行账号 机构独立，建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业不得有机构混同的情形 业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得有同业竞争或者显失公平 的关联交易 发行人主体资格 依法设立且合法存续的股份公司，有限责任公司可以采取整体变更方式设立股份公司 持续经营时间在3年以上，有限责任公司整体变更的可以连续计算业绩 发行人注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的产权转移手续已办理完毕 ，发行人主要资产不存在重大权属纠纷 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有变更 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份 不存在重大权属纠纷 未来改制为股份有限公司，持续经营时间 在3年以上，主营业务和高管人员没有发 生重大变化，实际控制人没有变更 符合上市条件 公司在资产、人员、财务、机构和业务均 独立，做到了和控股股东及实际控制人的 “五分开” 公司拥有独立完整的业务体系，与控股股 东、实际控制人及相关关联方不存在同业 竞争 符合上市条件 3. 国内a股主板上市条件分析 3.1 ipo条件对照 17 法定要求宏业化工情况 规范运行要求 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相 关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不 得有下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国 证监会行政处罚或者最近12个月内收到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见 l 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果 l 发行人不得有下列情形： l（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关 违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、 税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，收到行政处罚且情节严重；（3）最 近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰 中国证监会及其发审委审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员 的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（5）严重损害投资者合法权益和社 会公共利益的其他情形 l 发行人公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 l 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 公司已建立了相关公司治理结构 在将来公司进行辅导时，对于公司的治理 结构和各方面制度方面还将进一步进行规 范完善 符合上市条件 3. 国内a股主板上市条件分析 3.1 ipo条件对照 18 法定要求宏业化工情况 财务会计条件 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控 制鉴证报告 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在 所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具 了无保留意见的审计报告 发行人编制财务报表应以实际发生的交易和事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时 应当保持应有的谨慎；对相同或相似的经营业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不 存在通过关联交易操纵利润的情形 发行人应当符合下列条件： （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常 性损益前后较低者为计算依据 （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最 近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 （3）发行前股本总额不少于人民币3,000万元 （4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例 不高于20% （5）最近一期末不存在未弥补亏损 l 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠 不存在严重依赖 l 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 符合上市条件 符合上市条件 3. 国内a股主板上市条件分析 3.1 ipo条件对照 19 法定要求宏业化工情况 财务会计条件（续） 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化并对发行人的 持续盈利能力构成重大不利影响 （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化并对发行人 的持续盈利能力构成重大不利影响 （3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客 户存在重大依赖；发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益 （4）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者 使用存在重大不利变化的风险 募集资金运用 募集资金应当有明确的使用方向，原则应当用于主营业务 除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理 能力等相适应 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法 律、法规和规章的规定 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好 的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集紫金应当存放于董事会决定的专项账户 公司的经营模式保持稳定，从行业发展来 看，整体行业呈上升趋势，公司作为世界 最大的二氧化硫脲生产企业，具有较强的 增长潜力和良好的持续盈利能力 需要根据公司的业务发展战略、目标及项 目的审批情况来确定 综上所述，宏业化工需要在业务、管理、公司治理等方面满足发行上市条件，随着中介机构进一步尽职调查 ，目前我们认为公司还存在一些问题需要进一步探讨。 3. 国内a股主板上市条件分析 3.1 ipo条件对照 20 第二部分 公司发行上市的初步方案 河南宏业化工有限公司 首次公开发行（ipo）方案建议书 1 公司的投资故事22 2公司预期发行方案26 3公司上市的程序30 4公司上市初步时间安排34 21 章节标题页码 1 公司的投资故事22 2公司预期发行方案26 3公司上市程序30 4公司上市初步时间安排34 第二部分 河南宏业首次公开发行初步方案 目 录 22 1. 投资故事 1.1 投资故事吸引投资者的要素 伴随中国经济增长而快 速发展的行业 生产规模居于 世界首位 具有自主研发实力 保荐机构的实力与 承销能力 行业领先的龙头企 业 具有技术优势 符合大的环境发展 要求 投资故事是企业 的包装，是企业的卖点， 可以使企业股票的发行价 格卖得更高，发行得更顺利 投资故事 ： 宏业的故事 23 1. 投资故事 1.2 投资故事 伴随中国经济增长而快速发展的行业 精细化工行业是稳定发展的行业，随着我国经济的飞速增 长造纸、机械加工等大型工业发展迅速，为精细化工行业 的飞速发展奠定了坚实的基础。 生产规模居于世界前列 公司已发展成为全球最大的二氧化硫脲与fas纸浆漂白剂专 业生产供应商及全球最大的糠醇生产基地。 具有技术优势 公司主导产品二氧化硫脲是一种环保型强力还原剂，具有还原电位高 、无毒、无味、安全、环保等优点，作为保险粉（目前国内保险粉的 使用量仍然高达百分之八十）的升级换代产品，国内外市场前景十分 广阔，需求量年年递增。 伴随中国经济增长而 快速发展的行业 生产规模居于 世界首位 具有自主研发实 力 保荐机构的实力与 承销能力 行业领先的龙头企 业 具有技术优势 符合大的环境发 展要求 24 1. 投资故事 1.2 投资故事（续） 保荐机构的实力及承销能力 在发行期间及发行后，为公司股票制造强劲需求，以实现 一个能充分反映公司价值的股价水平和强劲的后市表现， 为公司建立一个稳定的核心机构投资者基础 具有自主研发能力 雄厚的科技研发队伍，目前拥有员工468名，其中大中专学 历以上人员占员工总数的30%以上，拥有中高级以上技术职 称的有68名，其中，博士2名、硕士4名、教授级高工3人。 符合大的环境发展要求 公司主要生产的精细化工产品二氧化硫脲、过碳酸钠以及 糖醇均属于高污染化学添加剂的新一代替代产品。 伴随中国经济增长而 快速发展的行业 生产规模居于 世界首位 具有自主研发实 力 保荐机构的实力与 承销能力 行业领先的龙头企 业 具有技术优势 符合大的环境发 展要求 25 章节标题页码 1 公司的投资故事22 2公司预期发行方案26 3公司上市程序30 4公司上市初步时间安排34 第二部分 河南宏业首次公开发行初步方案 目 录 26 国内市场a股发行计算规则： 发行前一会计年度盈利水平发行市盈率发行市值 宏业发行市盈率可参考上一年度中小板发行摊薄市盈率和化工板块发行市盈率 发行规模要求： 发行额在4亿元以上，可以发行总股本的10以上即可 发行额在4亿元以下，至少要发行总股本的25 注：假设宏业发行25的股份（25的估计只是设定一个计算标准，具体发行多 少股份由贵公司依据当时市场状况决定） 2.公司预期发行方案 27 发行要素确定如下： 预期公司09年净利润可达9000万元 发行25的股份 预期发行市盈率为30 注：2007年国内a股市场中小板平均发行摊薄市盈率为29.92 2007年国内a股市场化工（石油、化学、塑胶）板块平均发行摊薄市盈率为29.85 为估值方便，近似取宏业发行市盈率为30 预计公开发行价格 预计发行市盈率：30倍 发行时 公司市值：300.927亿元 发行募集资金27256.5亿元 大股东持有85股份市值：852722.95亿元 2.公司预期发行方案 28 预计二级市场价格 预计二级市场市盈率：44.49倍（市场平均市盈率） 二级市场 公司市值：44.490.940.041亿元 大股东持有85股份市值：40.0418534.03亿元 2.公司预期发行方案 29 章节标题页码 1 公司的投资故事22 2公司预期发行方案26 3公司上市程序30 4公司上市初步时间安排34 第二部分 河南宏业首次公开发行初步方案 目 录 30 3. 发行上市主要程序 3.1 辅导阶段 公司和保荐人签定辅 导协议 保荐人与企业共同向 当地证监局报备辅导 材料，进入辅导期 保荐人对公司进行尽 职调查，制定辅导方 案并进行辅导 公司与保荐人向证监 局提请辅导验收 证监局出具辅导验收 报告，辅导期结束 核查公司改制重组及历史沿革是否合法、有效，产权关系是否明晰，股 权结构是否符合有关规定；督促公司实现独立运营，做到业务、资产、 人员、财务、机构完整独立，主营业务突出，形成核心竞争力；核查公 司是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产资源的法律权 属问题；督促规范公司与控股股东及其他关联方的关系 督促公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5%以 上股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训，进 行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为 公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；督促公 司按照有关规定初步建立现代企业制度，促进董事、监事、高级管理人 员及持有5%以上股份的股东（或其法定代表人）增强法制观念和诚信 意识 督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投 资以及内部约束和激励制度；督促公司建立健全公司财务会计管理体系 ，适应企业会计准则的要求，杜绝会计虚假；督促公司形成明确的 业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投向及其他投资 项目的规划 对辅导中发现的问题进行整改；对辅导进行考核评估，对接受考核的人 员进行书面考试，制作辅导验收申请材料 1 2 3 4 31 3. 发行上市主要程序 3.2 申报审核及发行阶段 汇总申报材料（招股说明书、保荐书、审计 报告、法律意见书、律师工作报告等）并上 报中国证监会发行部 中国证监会发审委通过，核准发行 网下发行和网上发行 验资、工商变更登记 向交易所上报上市申请 根据中国证监会反馈意见修改材料（一般为 两次反馈），发行部通过审核，提交发审委 刊登招股书和发行公告 ，主承销商编制定价分 析报告，组织承销团 挂牌 上市 发审委制度 发审委委员由中国证监会的专业人员和以外的有关专家 组成，由中国证监会聘任。发审委委员为25名，其中中国 证监会的人员5名，外部人员20名。发审委设会议召集人5 名 发审委会议表决采取记名投票方式，表决票设同意票和 反对票，不得弃权。发审委委员在投票时应当在表决票上 说明理由 发审委会议对发行人的发行申请形成审核意见之前，可 以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审委委员 的询问 发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核 中国证监会有关部门应当在发审委会议召开5日前，将 会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门 （发行部）的初审报告送达发审委委员，并将发审委会议 审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审 委委员名单在中国证监会网站上公布 每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时 同意票数达到5票为通过，同意票数未达5票为未通过 发审委会议对发行人股票发行申请做出的表决结果及提 出的审核意见，中国证监会有关职能部门向发行人聘请的 保荐人进行书面反馈 32 3. 初步发行方案 3.3 发行上市程序-发行人的主要工作 董事会依法就股票发行的具体方案、募集资金使用的可行性及其它必须明确的事项作出决议并提交股东大会批准 股东大会就本次股票发行作出决议，至少包括下列事项： （1）本次发行股票的种类和数量（2）发行对象（3）价 格区间或者定价方式（4）募集资金用途（5）发行前滚存利润的分配方案（6）决议的有效期（7）对董事会办理发行 具体事宜的授权（8）其他事项 按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报 中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定 中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人申请文件进行初审，并有发审委审核。中国证监会在初审过 程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合 国家产业政策和投资管理的规定征求国家发改委的意见 中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。自中国证监会 核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票 发行申请核准后至股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同 时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序 33 章节标题页码 1 公司的投资故事22 2公司预期发行方案26 3公司上市程序30 4公司上市初步时间安排34 第二部分 宏业化工首次公开发行初步方案 目 录 34 从公司利益最大化方面来考虑，我们建议贵公司以2007、2008、2009三年业绩为申报 基础，2010年实现发行上市目标。 总体安排如下： 2008年 工作目标：两大目标 完成公司股份制改造 协助公司制定并实施上市前融资计划 工作任务 股改主要工作任务：确定券商、会计师、律师等中介机构，并对公司目前财务、法律、 股权等一切历史遗留问题进行理顺。 融资计划主要工作任务：协助公司制定银行贷款或股权（pe）融资方案。 4. 公司上市初步时间安排 35 2009年 工作目标：完成上市前的一切准备工作。 工作任务：主要包括四个方面 经过08年的股份制改造，09年公司各方面包括税收在内规范化运行一个完整年度 包括环保在内的一切相关批文审批完毕 募集资金投向项目准备完毕 包括招股书等在内的申报材料准备完毕 4. 公司上市初步时间安排 36 4. 公司上市初步时间安排 2010年 工作目标：完成发行并上市 工作任务： 做好一季度各种材料报会工作 三季度前完成发行并上市 37 第三部分 安信证券情况介绍 河南宏业化工有限公司 首次公开发行（ipo）方案建议书 38 关于安信证券 4.1安信证券设立背景 2006年8月经国务院同意、中国证监会批准，由中国证券投资者保护基金公司联合深 圳市投资控股有限公司发起设立，注册资本15.1亿元，公司注册地址在深圳市安联大厦 34层。2007年底注册资本扩张到20.1亿元。 安信证券属综合类证券公司，业务开展比照a类券商。公司目前已建立了北京、深圳 、上海等多个地区总部，收购了广东证券、中关村证券及中国科技证券的证券类资产， 并将继续承担证券行业风险处置和接管任务。营业网点已达到138家。 安信证券是在我国资本市场处于关键时期和加快证券公司综合治理的大背景下设立 的，除开展如经纪、投行、资产管理、自营等证券业务外，其一项重要职能是配合中国 证券投资者保护基金公司进行证券公司风险处置工作，在保证实现政策性目标的同时， 按照市场化、商业化的原则进行运作 。 39 关于安信证券 4.2公司管理架构 证券投资部 投资银行部 资产管理部 营运中心 办公室 人力资源部 计划财务部 信息技术中心 风险管理与法务部 总裁 融资管理 委员会 投资决策 委员会 风险控制 委员会 股东大会 监事会 董事会 预算管理 委员会 董事会办公室 内控与稽核审计部 固定收益部 营销服务中心 研究中心 40 关于安信证券 1.3安信证券的优势 n设立起点高，便于业务创新 安信证券成立于中国证券市场与世界全面接轨前的准备期，没有过多的历史问题约束；而得天独 厚的股东背景使得安信证券可以更充分、透彻地把握形势，完全可以根据新的竞争环境寻求全新的业 务模式。 n治理结构优化，体制优势明显 安信证券是在我国资本市场关键时期和加快证券公司综合治理的大背景下设立的，重要职能之一 是配合中国证券投资者保护基金公司进行证券公司风险处置工作，并在实现政策性目标的同时，按照 市场化、商业化的原则进行运作，设立之初即能形成良好的公司治理结构。公司强化对经营团队的激 励和约束，把考核体系落实到每一个业务人员，从而建立高效、良好运营机制。 n技术平台专业，市场运作高效 一流的研究团队、先进的信息技术平台以及与市场高效双向的沟通机制，使得内部的工作流程规 范化、快速化，已经成为安信证券以客户需求为导向，在充分理解把握政策法规的基础上，为客户提 供量身定做产品及服务的支撑与加速器。 l管理团队优秀，结构搭配合理 安信证券管理团队具有诸多特点，包括：受过良好基础教育和相关专业教育，拥有管理一家优秀 的证券公司所需要的良好知识素养；具有开放的，勇于创新的思想观念和学习型思维方式；拥有良好 的职业操守，在业界口碑甚佳；管理团队成员在知识、经验、能力和个性等方面具有相当的互补性， 结构搭配合理。 41 关于安信证券 1.4公司核心管理层介绍 n牛冠兴先生 董事长 经济学硕士、高级经济师，历任中国工商银行武汉分行副行长、招商银行信贷部总 经理、招商证券总裁、招商基金管理公司董事长、南方证券行政接管组组长、广东证券 托管组组长；中国证券业协会副会长。 n王彦国先生 总裁 经济学博士，历任中国证监会发行部处长、基金部基金审核处处长、南京特派办副 主任、上海证管办副主任、东吴证券有限责任公司总裁、东吴基金管理公司董事长、长 江巴黎百富勤有限公司总裁；上海证券交易所监督委员会委员。 42 关于安信证券 1.5控股股东介绍 中国证券投资者保护基金有限责任公司 由国务院独资设立，注册资本63亿人民币，归属中国证监会直接管理，董事会成员 均来自中国证监会、财政部、央行。证券投资者保护基金的经营范围包括“证券公司被 撤销、关闭和破产或被证监会采取行政接管、托管经营等强制性监管措施时，按照国家 有关政策对债权人予以偿付”。 证券投资者保护基金的收入来源包括五方面：沪深证券交易所交易手续费的20纳入 基金；所有在中国境内注册的证券公司，按其业务收入的0.5至5缴纳基金；发行股 票、可转债等证券时，申购冻结资金的利息收入；依法向有关责任方追偿所得和从证券 公司破产清算中受偿收入；国内外机构、组织和个人捐赠，及其他合法收入。 43 关于安信证券 1.6研究团队介绍 安信证券拥有一支年轻而且强大的研究团队，该团队70%以上成员都是曾在全国行业 评比排名前三的高级分析师，其中以连续四年排名宏观经济分析师榜首的高善文先生为 核心。 安信证券研究团队所覆盖的领域包括：宏观经济、石化行业、金融业、有色金属行业 、房地产以及交通运输和港口行业等相关重要行业。 高善文先生 安信证券首席经济学家 北京大学理学学士、北京大学经济学硕士、日本国立政策研究大学院公共政策硕士、 中国人民银行研究生部博士。 2004年-2007年连续四年被新财富评为最佳宏观经济 分析师第一名。 2003年7月-2007年3月就职于光大证券研究所；2007年4月加盟安信 证券。 重要研究成果： n储蓄过剩与资产重估 n资产重估与通货膨胀 n货币过剩与资产重估等报告 44 关于安信证券投资银行 2.1安信证券投资银行介绍 安信证券秉承大投行理念，凭借高素质、专业化的团队，以及资本市场运作的丰富 经验和对中国国情的深刻理解，致力于与客户建立战略伙伴关系，并通过深入了解客户 ，精准的把握客户需求，为客户提供从战略规划、项目融资、股份公司设立、发行承销 保荐到上市推荐及募集资金运用等全方位深层次服务。 安信证券投行部是一支快速成长的国内投行队伍。从2006年9月组建至今，快速发展 为一支拥有100多名专业人士、20名保荐代表人的专业队伍。预计2008年底，将发展到 180名专业人士，40名50名保荐代表人的规模。 n发挥自身资本运作业务经验，为客户设计最优融资方案 n为客户提供专业的上市辅导服务，在公司治理和股权结构方面提供专业建议 n协助企业建立现代治理机制，理顺财务结构，提供理财建议 n整合客户资源，担任企业兼并收购及资产重组财务顾问 n利用自身社会资源，寻找合适的投资者，利用金融创新工具推进融资进程 n 协助企业以首次发行、增发、配股和发行可转债、分离债、公司债等多种方式进行资本市场融资 45 关于安信证券投资银行 2.2投行管理架构 重 点 行 业 部 融资业务管理委员会 立项委员会 质 量 控 制 部 销 售 交 易 部 发行定价委员会 内核