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新三板市场解析 广发证券私募融资部 主讲人：广发证券上海渠道总监 黄焱 2 v 第一部分 新三板的定位和对企业的价值 v 第二部分 新三板挂牌条件和流程 v 第三部分 企业进入新三板成本分析 v 第四部分 新三板发展趋势 v 第五部分 关于广发证券 目 录 3 第一部分 新三板的定位和对企业 的价值 4 我国资本市场简介 主板上海证券交易所 中小企业板 创业板 深圳证券交易所 新三板 交 易 所 市 场 场 外 市 场 多层次资本市场 深圳证券交易所 深圳证券交易所 （场外市场交易 所即将成立） 5 新三板简介 新三板（证券公司代办股份转让系统非上市股份有限公司股份报价 转让）业务的基本特点： 1、2006年1月23日，中关村科技园区开展股份报价转让 试点工作，该项试点工作专门为中关村科技园区内规模较 小、成长较快非上市股份公司提供股权转让和融资平台， 同时为主板、中小企业板和创业板培养上市资源； 2、不同于主板、中小板、创业板的“核准制”，新三板 挂牌实行备案制； 3、不同于主板、中小板、创业板上市需要发行新股稀释 原股东股权比例，新三板挂牌不必发行新股。 4、截止2011年9月1日。中关村科技园区共有96家公司实 现挂牌（其中4家公司已经完成ipo上市，一家已过会，目 前多家公司已经启动上市工作），累计成交成交金额达到 17.45亿元； 5、有23家挂牌公司通过新三板实现了定向增资，融资总 额达14.54亿元； 挂牌与新三板新三板功能 6 增强股份的 流动性 形成 市场 价格 规范企 业管理 内控 提高融 资能力 基本实现 上市功能 挂牌快 融资迅速 加快上市 政策支持 低成本 树立 品牌 完善 激励 机制 7 1.1 提高融资能力 提高综合融资能力 股权 融资 p 提升企业债务融资能力 中小型科技企业的普遍特点是缺乏抵押、担保品，股权价 值难以量化且变现较为困难，因此普遍存在银行贷款困难，授信 不足的情况，公司挂牌后可以有效地提升企业的银行授信： （1）提升信用水平。在全国性的场外交易市场挂牌，并且经 过各方中介对公司改制、尽职调查和审计等一系列工作，挂牌公 司运作相对规范、公司质地较好，能有效地提升企业信用水平。 （2）股权质押贷款更容易。例如：2009年6月25日,北京银行 与五岳鑫公司(430022)、交通银行与世纪东方(430043)签订了代 办挂牌企业股权质押贷款协议。从中关村经验来看，随着代办业 务全国推开，挂牌公司将更容易通过股权质押来获得贷款。 债务 融资 8 1.1 提高股权融资能力 （1）中小板、创业板对大多数处在成长期的 中小企业来说门槛太高，同时成本也较大。 （2）pe、vc机构倾向于投资一些成熟项目， 同样无法满足大部分中小企业资金需要 （3）企业通过pe、vc融资需要出让较多股权 ，市盈率一般偏低 通过在新三板挂牌，企业可通过定向增资来进行 融资，且融资市盈率较高。 至2011年9月1日，中关村市场已有23家挂牌公司 完成30次定向增资，定向增资的最高市盈率为 57.3倍（中海阳），平均市盈率约为21.4倍。 新三板市场概况融资情况 挂牌公司融资：至2011年9月1日，已有23家公司进行了30 次定向增资，募集资金14.54亿元。而截至2010年3月底， 相关数据为，有11家挂牌公司完成了12次定向增资，融资 额为5.10亿元。可见自2010年开始，新三板的融资能力明 显增加。 北京时代已融资3次，融资额合计1.35亿元。中海阳2010 年去年6月、今年3月进行了两次融资，价格分别为9元、 21.2元，后一次融资市盈率达到57.3倍。 截至9月1日，定向增资平均市盈率约21.4倍（不包括诺思 兰德和北科光大的增资市盈率）。北科光大2010年扣非后 净利润为6万元，2011年增资价格为4.34元/股，增资市盈 率达到2025.33倍。诺思兰德2010年每股盈利为-0.07元， 2011年增资价格为21元/股。 9 10 1.1 提高融资能力定向增资平均市盈率21.4倍 公司名称增资资市盈率增资资价格（元/股 ） 增资资金额额（万元 ） 增资资完成时间时间 北京时代18.184.005,000.002006.12.27 北京时代9.084.052,454.282009.2.2 北京时代13.046.006,000.002010.12.31 中科软29.982.006,000.002007.1.12 盖特佳29.293.00874.922007.12.19 指南针7.515.007,315.002008.1.8 现代农装14.085.505,500.002008.3.28 现代农装20.006.0018,000.00进行中 合纵科技20.893.003,000.002008.4.14 恒业世纪26.172.302,300.002008.5.8 北陆药业11.325.336,662.502008.7.3 紫光华宇16.41 9.10 3,185.00 2009.4.1 世纪瑞尔18.91 4.35 8,700.00 2010.1.8 合计有23家公司进行了30次融资，融资总额14.54亿元 11 公司名称增资资市盈率增资资价（元/股） 增资资金额额（万元 ） 增资资完成时间时间 联飞翔22.86 3.20 3,340.80 2010.3.9 联飞翔39.295.504,950.002011.1.6 清畅电力18.565.001,500.002010.5.4 清畅电力27.006.005,100.00进行中 金泰得25.635.501,665.122010.7.6 中海阳31.009.0011,250.002010.7.22 中海阳57.3021.2021,200.002011.3.7 彩讯科技14.565.00 2,600.00 （定向增资购买资产） 2010.11.26 九恒星4.951.73780.00 （定向增资购买资产） 2010.12.31 九恒星11.854.7252,315.25进行中 凯英信业17.721.501,875.00 （定向增资购买资产） 进行中 建工华创38.897.003,780.002011.1.6 诺思兰德 二级市场交易价的 70% 21.003,973.202011.2.22 合计有23家公司进行了30次融资，融资总额14.54亿元 12 公司名称增资资市盈率增资资价（元/股） 增资资金额额（万元 ） 增资资完成时间时间 北科光大2025.33 4.341,510.00 进行中 赛亿科技19.415.00600.00进行中 中讯四方23.005.003000.00进行中 首都在线11.6011.00990.00进行中 13 截至9月1日止，新三板挂牌的92家公司2011年股权交易的 平均市盈率在25倍左右。通过在新三板挂牌，形成公司股 票的市场价格，有利于提升公司股份的估值水平，凸显公 司价值。 企业在新三板挂牌后，通过市场价格反映公司股份的价值 ，一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方 面解决了投资者的退出渠道问题。 全国统一市场，交易基本与主板交易无异： （1）新三板账户与深交所账户合并，即持有深交所a股账 户即可进入新三板进行交易； （2）电子化报盘，即投资者可通过主办券商的客户终端自 动报盘； （3）主办券商客户终端行情显示； 1.2 反映股份价值，提高股份流动性 14 1.4 规范公司治理，为后续资本运作打下基础 股份改制 新三板挂牌 规范运作 i p o 久其软件（002279）已于2009年7月23日通过中国证监会的发行审核，并于2009年8月11日 在深圳证券交易所中小企业板发行上市。发行价27元/股，发行市盈率36.14倍。 北陆药业（300016）已于2009年9月28日通过中国证监会的发行审核，并于2009年10月30 日在深圳证券交易所创业板发行上市。发行价17.86元/股，发行市盈率37.16倍。 世纪瑞尔业（300150）已于2010年11月8日通过中国证监会的发行审核，并于2010年12月 22日在深圳证券交易所创业板发行上市。发行价32.99元/股，发行市盈率105.4倍。 佳讯飞鸿（300213）已于2011年3月22日通过中国证监会的发行审核，并于2011年5月5日 在深圳证券交易所创业板发行上市。发行价22元/股，发行市盈率53.56倍。 紫光华宇已于2011年4月18日通过中国证监会的发行审核，正在等待发行上市。 此外，星昊医药、合纵科技等公司已暂停新三板报价，正在等候发审委审核。 15 规范公司治理，为后续资本运作打下基础(续) 成功案例：北陆药业（推荐主办券商：广发证券） 2006.8.28 2008.7.3 2009.10.30 募集资金6662.50 万元；增资价格 5.33元/股；股本 5088.85万股 公司在 新三板 挂牌 公司完 成定向 增资 股本3838.85万股 募集资金3.0362 亿元；发行价格 17.86元/股；市 盈率47.89倍；股 本6788.85万 公司登 陆创业 板市场 北陆药业（300016、430006） 16 1.5 增加企业品牌价值 在全国性的市场中挂牌，有众多关注的目光，可以很好地 宣传企业，提高公司的知名度，有利于拓展业务、公司发 展。 案例: 海鑫科金（430021）在百度中，可搜索到相关网页约 1,250,000篇。 佳讯飞鸿（430023）在百度中，可搜索到相关网页约 1,330,000篇。 17 第二部分 新三板挂牌条件和流程 18 2.1 新三板挂牌条件文件要求 依据证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上 市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行），现 行的新三板挂牌条件为： 1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整 体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公 司成立之日起计算； 2、主营业务突出，具有持续经营能力； 3、公司治理结构健全，运作规范； 4、股份发行和转让行为合法合规； 5、取得当地人民政府出具的非上市公司股份报价转让试 点资格确认函； 6、协会要求的其他条件。 1919 公司挂牌与上市相同之处 l 均是公司股东的股份获得公开、合法的流通机会，实现公 司股份的社会化，目前均为高溢价交易，放大股东价值 l 均是公司获得对外股权融资的机会 l 均需经由第三方中介机构参与工作，以保证其专业性、公 正性 l 公司均负有信息披露责任，真实、准确、完整、及时地向 社会公众披露信息 l 均是中国证监会统一规划、主导的多层次资本市场的组成 部分 20 2.3 挂牌与上市比较不同之处 p 融资对象及时点选择不同 公开市场只能选择ipo方式向不特定对象发行新股融资， 且需经证监会审批，流程复杂；而新三板挂牌可由企业自行 决定是否融资、融资时点、对象。 p 准入条件不同 新三板挂牌的法定条件：6点 而创业板、中小板的上市条件显然与此大有不同：主体 资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金投向等方 面都有严格限制(“创业板18条”)。 2121 公司挂牌与上市不同之处 p成本不同 时间周期不同、劳动量不同、费用不同（ 挂牌时一次性费用、后续维护费用） p难度不同 上市是众多企业追逐的目标，而挂牌目前 还处于推广阶段 2222 新三板已挂牌公司的规模情况 总总股本前二年 收入 前一年 收入 前二年 净净利 前一年 净净利 最近一期 总资产总资产 最近一期 净资产净资产 最小值值50096167-429-144577521 最大值值110002922736461206342504380012433 均值值34174354559141357172064298 中位数30562539338923044949803427 前92家已挂牌公司挂牌前2年收入、利润及最近一期净资 产情况（单位：万元） 23 2.4 什么样的公司适合进入新三板 1、有进入资本市场的意愿但暂不符合主板、中小企业板或 创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司； 2、已有一定的业务规模，但资金紧张制约业务规模扩大的 公司； 3、具有创新业务模式，需要提升品牌、提高公司估值水平 的公司； 4、希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营 ，实现跨越式发展的公司。 24 2.5 公司改制与挂牌工作程序 25 1、选择推荐主办券商，签订合作协议； 2、完成股份制改造； 3、向园区管委会申请股份报价转让试点企业资格； 4、配合会计师事务所和律师事务所（如有）进行审计和尽职调查； 5、配合推荐主办报价券商尽职调查； 6、推荐主办报价券商的内核小组按照协会要求对尽职调查工作底稿 和尽职调查报告进行审核，并出具内核报告。 7、配合推荐主办报价券商制作申报材料，向协会报送推荐挂牌备案 文件。 8、协会备案确认 9、股份集中登记 10、披露股份报价转让说明书 11、在深圳证券交易所正式挂牌 2.6 申请挂牌程序 26 第三部分 企业进入新三板成 本分析 27 3.1 企业挂牌成本低 1、门槛相对较低 为了让园区初创时期的科技型中小企业能更早获得资本市场 服务，公司挂牌的条件为存续期满两年的园区企业。具体的要求 如前分析。 2、时间相对较快 从券商进场时间（含股份改制），至股票挂牌转让约需要3- 6个月，而股票进入主板或创业板，从辅导到股票上市则一般需 要1年半以上的时间。新三板的主要时间构成： 券商尽职调查、材料编写：大约2-3个月 协会备案： 50个工作日 案例： 绿创环保，2月份进场，6月7日挂牌； 原子高科，3月份进场，7月29日挂牌。 28 l公司支付给各个中介的费用相对较低。 l园区企业在新三板挂牌，管委会及当地政府将提供财 政补贴，极大地降低了企业的改制成本和挂牌成本，园 区企业几乎可以实现“零成本”改制和挂牌。 l公司支付的隐性成本极低，大部分企业不需支付太高 的规范成本即能满足挂牌条件。 3.2 企业挂牌费用低，隐性成本低 29 第四部分 新三板发展趋势 30 4.1 新三板发展趋势 p扩大试点园区，最终扩大到全国所有地区 中关村科技园企业其他国家级高新区企业全国所有地区企业 p减小交易单位，允许自然人参与交易 最低交易单位将从3万股，降低到1000股； 中关村试点只允许只有机构投资者能参与交易，此次扩容后将允许符合 一定条件的自然人参与交易； 公司新三板挂牌后，股东人数可以突破200人限制； p转板政策 挂牌公司申请上市，其规范运作可获得加分； 在申报上市文件时，挂牌公司可打破排队顺序，实现优先上发审会。 31 p引入做市商制度 做市商制度。由具备一定实力和信誉的证券公司不断地向公众投资者报出某些 特定证券的买、卖价格（即双向报价）； 投资者的报价如果在做市商的有效报价范围内，则做市商必须在规定的时间内 与投资者成交，以满足公众投资者的投资需求； 做市股票的获得。通过挂牌前后受让原股东股权或定向增资的