医院行业并购分析报告(2014年).docx

医院行业并购分析报告键入作者姓名2014/9/2目录一、民营医院行业发展现状3（一）基本概念3（二）发展现状3（三）民营医院上市情况4二、民营医院相关政策10(一) 历年政策概要10（二）近年重要政策11（三）民资办医全国试点城市：温州12三、医院行业改制及并购现状14（一）公立医院改制模式14（二）上市公司投资入股、设立医院情况16(三)投资重点20四、医院改制及并购的法律环境21（一）我国医疗体制改革的宏观政策体系21（二）我国医疗体制改革的法规体系21（三）wto协议中关于医疗体制变革的承诺22（四）国有资产出让的相关规定22五、医院改制与并购的财务问题26（一）确定目标医院评估价值26（二）卫生部门城市医院交易价格的谈判27六、医院行业改制与并购的流程28（一）国内改制与并购法律服务基本流程28（二）外资参与改制与并购法律服务流程28七、医院行业并购的尽职调查30（一）目标医院的性质30（二）目标医院组织和产权结构现状30（三）附属协议31（四）授权情况31（五）债务和义务32（六）政府规定32（七）税务（如果有）32（八）财务数据33（九）管理和职工33（十）法律纠纷情况34（十一）资产情况35（十二）经营情况36八、医院改制及并购的障碍36九、案例37(一)金陵药业收购宿迁医院37（二）复星医药收购禅城区中心医院39（三）复星医药收购和睦家医院46(四) 中建八局医院整体改制分流46一、民营医院行业发展现状 （一）基本概念 医院包括综合医院、中医医院、中西医结合医院、民族医院、各类专科医院和护理院，不包括专科疾病防治院、妇幼保健院和疗养院。其中，民营医院指经济类型为国有和集体以外的医院，包括联营、股份合作、私营、台港澳投资和外国投资等医院。 2000年，我国提出对医疗机构实行分类管理，分成营利性医院、非营利性医院。国家对营利性医院实行价格放开，有三年免税期，三年后需要缴纳所得税、房产税和土地使用税、增值税等。个体私营、股份制、股份合作制和中外合资合作医疗机构一般定为营利性医疗机构。非营利性医院享受政府补贴，免税。全民、集体性质的界定为非营利性，经营收入不能用于个人收益，只能用于医疗机构发展和公益事业。 （二）发展现状目前，公立医院占据90%的市场份额，民营医院成气候的还不多。经过10多年发展，我国民营医疗机构虽然数量增长较快，但规模偏小，服务能力不强。2013年，全国民营医院达到1.13万家，民营医疗机构数量已占全国医疗机构总数的43.24%，而诊疗人次数却仅占总诊疗人次数的2.7%，入院人数占比为2.5%，在每年超过1万亿元的医疗市场中，民营医院占比不足3%。民营医院发展“瓶颈”很多，比如发展结构不合理、发展空间受限制、相关配套政策不完备、发展面临信任危机等，其中有两个问题尤为紧迫：一是人才短缺。这是民营医院发展的最大“短板”。如今，很多民营医院靠“两头”人才刚退休的老专家和新毕业的大学生，缺乏年富力强的中间力量。由于在科研立项、职称晋升、户籍政策等方面存在劣势，民营医院即便开出数倍于公立医院的年薪，也不易吸引其业务骨干。现在虽已出台政策允许医生多点执业，但是，这项政策很难“落地生根”。医生注册多点执业，需所在医院批准。公立医院会用编制、职称、职务等有形、无形的手，绑住医生的手脚，使其无法从“单位人”变为“社会人”。只有医院去行政化，给医生自由执业的权利，让医生成为“自由人”，多点执业才能真正推开。人才流动问题解决了，民营医院才能走出小打小闹、散兵游勇的困境。二是政策壁垒。在土地、贷款、税收等方面，民营医院处于劣势。民营医院的土地都是按商业用地购买的，成本很高。其土地、房产不能抵押贷款，导致融资成本远高于公立医院。此外，营利性医院所得税高达25%，并且难以纳入医保定点。（三）民营医院上市情况沪深两市涉及民营医院的相关概念股共有17只沪深两市涉及民营医院的相关概念股共有17只。目前，独立上市的民营医院，只有凤凰医疗（香港上市）、通策医疗（st中燕重组整合而来）和爱尔眼科，还未有其他民营医疗服务机构通过独立上市。其中，爱尔眼科是眼科连锁为主的模式（医疗服务提供商），通策医疗则定位于医院控股集团（医疗服务投资者）。 另外，国内体检第一股慈铭体检(002710)拿到ipo批文，将于近期登陆中小板市场。1.凤凰医疗凤凰医疗是迄今国内首只“医院股”，2013年11月在香港上市。凤凰医疗集团有限公司是中国最大的民营医院集团，集团的成员医疗机构均坐落于北京，涵盖大型综合医院和社区医疗机构，其中有以控股投资拥有的北京市健宫医院，和以iot模式（投入运营移交）管理的北京燕化医院、北京市门头沟区医院、北京京煤集团总医院以及北京市门头沟区中医医院；此外，集团的成员医疗机构还包括7家一级医院和28家社区医疗机构，形成了从社区卫生、基本预防保健、重症诊疗等服务为一体的综合医疗服务体系。（1）股权结构其中,speed key limited为创始人徐氏家族所有。（2）发展历程（3）集团优势 第一，先发优势使凤凰医疗能够把握中国公立医院改革的增长机会。作为中国公立医院改革的先驱，凤凰医疗在参与不同的改革方案（包括私有化和公私合营）过程中积累了与医院所有者、监管机构以及其他关键利益相关者开展合作的丰富经验；2010年开始管理门头沟区医院，这是北京第一家透过公私合营将其管理外包的国有医院。 第二，透过创新业务模式在价值链的多个部分创造价值，实现协同效应。最大限度扩展医疗服务价值链。医疗服务价值链的关键部分并将其转化为各个商业单元。凤凰医疗已成功实施该策略，建立供应链业务和凤凰vip服务。在供应链业务方面，凤凰医疗整合医院网络对药品、医疗器械和医用耗材的采购需求，并与供应商开展协商，以获取大额购买折扣。然后，凤凰医疗将这些产品售予管理的医院，以获取收益和利润。 第三，在集团层面统一管理和信息科技系统。凤凰医疗推行统一管理，并在医院营运中统一使用先进信息科技。截至2013年6月30日，北京仅有三家医院获得jci（国际联合委员会）认证，而健宫医院和燕化医院是其中两家。 第四，资源共享。凤凰医疗在整个医院网络内共享人力资源和医疗知识。例如专家和经验丰富的医师可透过多点执业在各医院网络内轮流任职。 第五，以中国最大的医疗市场北京为策略重点。北京是中国最大及增长最快的医疗市场之一；在中国所有城市当中，北京在三级医院数量、病床数量及病人就诊人次方面均排在榜首；作为中国首都和医疗改革的17个试点城市之一，北京的措施具有极高的参考价值。 第六，经验丰富的管理团队和行业专家。已建立强大的医师和医护人员团队，截至2013年6月30日，拥有81名主任医师、229名副主任医师、488名主治医师以及403名住院医生。 （4）业务板块综合医院业务：通过投资控股的背景市健宫医院向患者提供综合医疗服务及vip服务，并获得医疗服务收益。医院管理业务：通过iot模式管理北京燕化医院（总院及下属机构）、门头沟医院、北京京煤集团总医院（总院及其分院）和门头沟中医医院，并获得管理费收入。该管理费一般按照年度医院收益及/或收支结余的百分比计算。供应链业务：整合所有医院及诊所网络的采购功能，在集团层面协调和管理药品、医疗器械、医用耗材及设备的采购与物流，通过规模化采购、规范采购流程来降低采购成本、提升服务效率，并创造供应链收益。2.爱尔眼科中国首家ipo上市医疗机构。截至2013年，爱尔眼科已经在全国24个省(市、区)建立了近50家专业眼科医院。（1）前十大股东（截至2014年3月31日）（2）业务发展2009年，爱尔眼科成功登陆创业板 ，成为a股首家医疗服务上市公司。爱尔眼科董秘吴士君曾介绍称，上市是非常契合公司的发展模式，当初筹划上市主要是从两个方面来考虑，眼科是显微手术，对设备精良度和先进程度的要求都比较高，因此投入成本较高；当时自有资金和银行贷款无法满足公司的发展需求，因此上市能够拓宽融资渠道；同时，眼科对医生的水平要求较高，借助上市能够实现更灵活的激励手段。在经营模式上，爱尔眼科采取了“分级连锁”的经营方式：即把具备区域影响力的大型医院作为一级医院，将其定位为技术中心和疑难眼布者的会诊中心，把具有一定科研能力、位于梳城市的连锁医院作为二级医院，将其定位为开展全眼科服务，并对三级医院提供技术支持；把建立在地市级城市的医院作为三级医院，侧重于视光及常见眼科疾病的诊疗，并将疑难眼科患者输送到上级医院就诊。此种经营模式较好地适应了医疗服务市场具有的区域性特点。通过连锁经营，公司各子公司之间可以实现资源共享，实现医疗资源覆盖的最大化，也较快地带动了基层眼科的整体诊疗水平。因此，爱尔眼科用了四年时间，就完成了对全国主要梳城市的覆盖，下属子公司也由上市之初的17家连锁医院，迅速扩张到覆盖全国大部分梳城市。仅近视手术一项，爱尔眼科已累计实施近90万例，成为中国治疗近视人群最多的眼科医院。3.通策医疗（口腔连锁+辅助生殖并重）通策医疗投资股份有限公司（股票代码：600763sh）是一家以医疗投资、医院管理为主营业务的主板上市公司。公司以口腔医疗服务为主营方向，计划进军多项专业医疗服务领域，构建以医疗服务为支柱的现代企业发展战略。公司目前在杭州、宁波、昆明、衢州、北京、沧州、黄石、义乌共有13家口腔医院及诊所。 (1)股权结构(2)业务发展模式目前，通策医疗的拓展方式主要采用自设和外购医院并举。杭州口腔医院为公司主要的利润来源。针对不同层次、不同区域的患者，杭州口腔医院为患者提供了个性化诊疗服务，获得了高速增长。2008年2011年，杭州口腔医院收入的复合增长率为22%，净利润复合增长率为64%。但该医院近年受场地限制，增速放缓，2012年净利润仅同比增长17%。为突破场地瓶颈，通策医疗摘得方正证券大厦产权，新大厦运营面积2.5万平方米 ，有利于杭州口腔医院的长期发展。除了杭州口腔医院外，旗下宁波口腔医院去年上半年由于搬迁，业绩增速低于预期，但下半年开始逐渐恢复，预计近期增速会恢复正常。广发证券分析师吴雅春预计，位于方正大厦的新总部预计最晚在2014年6月底前开始运营，将为杭州口腔医院新增牙椅数322张。广发证券的调研纪要显示，2014年，公司将以杭州口腔医院为中心，在浙江省新设5家左右的口腔医院，计划在3年5年内将点布满浙江省所有的地县级市，每个县级市达到2050张牙椅规模。此外，公司在云南省的布局也将以昆明口腔医院为中心，向地级市渗透发展。此外，通策医疗积极拓展辅助生殖医疗市常2013年5月通策医疗与bournhall合作的“杭州波恩生殖技术管理公司”正式成立，bournhall将授权“杭州波恩生殖技术管理有限公司”使用bournhall的品牌和国际先进的辅助生殖技术，并提供质检、人员培训和营销等服务。通策医疗还计划在中国率先建立两个“旗帜”试管婴儿中心，并计划以加盟的形式管理其他试管婴儿中心。通策医疗通过引进国际顶尖的品牌和技术，解决患者对于民营辅助生殖机构不信任的潜在问题，建立领先的市场地位。兴业证券在一份研究报告中指出，公司作为a股中比较有代表性的医疗服务企业，是口腔医疗和ivf这两大细分行业中具有潜力的中小市值公司，在外部政策支持力度加大、新医院业务逐步增加、ivf中心运营陆续启动等多重因素的利好下，公司的长期成长依然期待。4、慈铭体检慈铭体检成立于2004年9月，由原解放军总医院（301医院）肿瘤内科主治医师、留德医学博士韩小红女士创立，总部设在北京，主要经营内容为健康体检、健康管理。慈铭体检(002710)已拿到ipo批文，将于近期登陆中小板市场。目前，慈铭体检在北京、上海、广州、深圳、天津、武汉、南京、成都、济南、长春、大连、金华、临沂等地拥有42家体检中心，并在哈尔滨、通辽、东营、潍坊、泰安、烟台、合肥、福州、潮州、郑州、银川、西宁、贵阳、湛江、海口、聊城、临朐等地设立了17家加盟公司，是目前国内规模较大、覆盖范围较广、年体检量及累计体检量较多的专业体检机构之一。截至2013年9月30日，慈铭体检的体检量累计844万人次。在体检网点数量、年体检人次、累计体检人次、市场占有率等方面，慈铭体检均居全国同行业前列。(1)股权结构 资料来源：公司招股说明书(2)核心战略体检行业与其它行业不同，从业机构在选择竞争策略时，基本都是选择差异化策略，目标就是要向客户提供全方位、更优质的体检服务，以满足客户要求及维护客户关系。慈铭体检在差异化方面主要采取的是：个性化体检套餐、会员制、vip制。需要特别提出的是，慈铭体检在有了较高的品牌知名度和市场影响力后，开始将其目标客户群细分，将高端客户群体独立出来，为满足这部分客户群体的健康管理需求，其已建成了号称七星级医疗会所的慈铭奥亚中心，会费为20万每人次，或者99万终身免费，并在北京推出初会籍全球限额200名。全球仅限2000席等，从而将体检中心的业务面拓展到健康管理、保健、乃至商务会所的范畴。(3)战略资源从战略资产方面来看，慈铭体检最有价值的东西是客户数据资料，其次是已形成的连锁经营网络、高素质的员工团队及高科技体检设备等。慈铭体检在专业体检行业一直是以引领者身份自居的，其与中国医师协会、中国医师协会健康管理与健康保险专业委员会等联系密切，经常性承办这几个协会所主办的各种全国性研讨会及健康调查活动等，在行业中的地位不可动摇，这也是其战略资源的一部分。(4)伙伴网络慈铭体检是中国最近采用连锁加盟市场推广模式的体检机构，市场拓展初期，慈铭体检在全国范围积极寻求价值理念相同的个人或企业机构，在互相深入了解后，签订加盟协议，基本形式为：由双方共同出资，慈铭体检提供专业管理、市场开拓指导，加盟方负责加盟体检中心日常性管理，两者分工明确。（1）采用加盟连锁使得慈铭体检在很短的时间内就形成了全国主要城市布局，使其品牌知名度、市场影响力迅速提升；（2）慈铭体检将体检中心管理、员工培训、设备采购、客户管理等都形成标准化、规范化，连锁模式使得慈铭体检将这些标准化的东西迅速在新加盟体检中心中复制，保证了新加盟体检中心的持续盈利能力，同时也降低了经营风险；（3）连锁加盟使慈铭体检迅速与不同地域客户建立联系，方便了客户健康体检需求，并形成了大量的稳定客源，为慈铭体检健康管理业务的深入拓展提供了条件。目前，慈铭体检又分别在合肥、烟台、福州、东营、长冶、西宁、银川等地区与合作方签订了10份筹建咨询合同和特许经营合同，其中合肥、福州、烟台已完成体检中心筹建并已开展业务。二、民营医院相关政策(一) 历年政策概要2009年2010年2012年2013年2014年国务院关于深化医疗卫生体制改革的意见 国务院办公厅颁发关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知（58号文） 国务院“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案 国务院关于促进健康服务业发展的若干意见（40号文） 、中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定关于非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价有关问题的通知对民营医院的发展做出鼓励和规范。 放宽了社会资本的准入范围，鼓励多元化办医格局，被视作民资办医院开闸起步。 提出大力发展非公立医疗机构，2015年非公立医疗机构床位数和服务量达到总量的20%左右。 提出到2020年，健康服务业规模达到8万亿以上；落实鼓励社会办医的各项优惠政策；放宽市场准入；允许医师多点执业；允许民办医疗机构纳入医保定点范围。非公立医疗机构提供的所有医疗服务价格实行市场调节；将符合医保定点相关规定的非公立医疗机构纳入社会医疗保险的定点服务范围。（二）近年重要政策（1）. 2013年9月28日颁发的国务院关于促进健康服务业发展的若干意见40号文“大力支持社会资本举办非营利性医疗机构、提供基本医疗卫生服务”。“放宽市场准入。建立公开、透明、平等、规范的健康服务业准入制度，凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放，并不断扩大开放领域；凡是对本地资本开放的领域，都要向外地资本开放。民办非营利性机构享受与同行业公办机构同等待遇。对连锁经营的服务企业实行企业总部统一办理工商注册登记手续。各地要进一步规范、公开医疗机构设立的基本标准、审批程序，严控审批时限，下放审批权限，及时发布机构设置和规划布局调整等信息，鼓励有条件的地方采取招标等方式确定举办或运行主体。简化对康复医院、老年病医院、儿童医院、护理院等紧缺型医疗机构的立项、开办、执业资格、医保定点等审批手续。研究取消不合理的前置审批事项。放宽对营利性医院的数量、规模、布局以及大型医用设备配置的限制。”（2）.2013年11月十八届三中全会审议通过的中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定“鼓励社会办医，优先支持举办非营利性医疗机构。社会资金可直接投向资源稀缺及满足多元需求服务领域，多种形式参与公立医院改制重组。允许医师多点执业，允许民办医疗机构纳入医保定点范围。”（3）. 2014年3月第十二届全国人民代表大会第二次会议政府工作报告“巩固全民基本医保，通过改革整合城乡居民基本医疗保险制度。完善政府、单位和个人合理分担的基本医疗保险筹资机制，城乡居民基本医保财政补助标准提高到人均320元。在全国推行城乡居民大病保险。加强城乡医疗救助、疾病应急救助。县级公立医院综合改革试点扩大到1000个县，覆盖农村5亿人口。扩大城市公立医院综合改革试点。破除以药补医，理顺医药价格，创新社会资本办医机制。巩固完善基本药物制度和基层医疗卫生机构运行新机制。健全分级诊疗体系，加强全科医生培养，推进医师多点执业，让群众能够就近享受优质医疗服务。”（4）.2014年4月9日，国家发展改革委、卫生计生委、人力资源社会保障部联合公布关于非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价有关问题的通知(发改价格2014503号)“非公立医疗机构提供的所有医疗服务价格实行市场调节，由非公立医疗机构按照公平、合法和诚实信用的原则合理制定。非公立医疗机构可依据自身特点，提供特色服务，满足群众多元化、个性化的医疗服务。”“各地要将符合医保定点相关规定的非公立医疗机构纳入社会医疗保险的定点服务范围，实行与公立医疗机构相同的报销支付政策。”（三）民资办医全国试点城市：温州 温州市为此制定了贯彻落实国务院精神的“1+17”实施方案。“1”是总纲关于加快推进社会资本举办医疗机构的实施意见，“17”指涉及社会资本办医的土地、融资、人才、医保、奖补资金、联席会议制度等配套政策。比如根据政策，公立医院在编医生转到民营医院后，若想回公立医院，办理简单手续即可，这在以前基本是不可能的。温州市制定的目标是，到2015年，民营医院床位至少新建8000张，达到全市医疗机构总床位数的25%以上。1、相关补助 （1）明确设立民办医疗机构专项奖励补助资金，通过政府购买服务、项目补助等形式，充分发挥财政资金的支持引导作用，优先用于非营利性医疗机构发展。 (2)2012年起，温州市本级财政每年安排2000万元奖补资金（暂定三年），重点扶持民办医疗机构学科建设、等级创建、基建项目、设备购置、卫技队伍建设以及所承担的公共卫生服务等项目。 (3)实行规范化管理的非营利性民办医疗机构，经卫生行政、财政部门认可，根据门诊人次数、占用总床日数确定基数后，按照上一年度实际参加事业单位社会保险的卫生技术人员占其卫生技术人员总人数的比例，由财政给予一定的补助。 2、土地 (1)“符合城乡规划要求的民办医疗机构可以通过土地置换进行迁建、扩建，补偿所得必须全额用于办医。非营利性民办医疗机构的各项建设项目规费减免享有同等待遇，登记为企业的营利性民办医疗机构的各项建设项目规费减半收取。鼓励社会资本利用“退二进三”的厂房举办医疗机构。民办医疗机构利用“退二进三”规划范围内的厂房改、扩建医疗用房，符合相关规划的，经批准可以适度提高建筑容积率、建筑密度，增加建筑面积部分的土地出让金先补缴后由财政予以返还。” “退二进三”的是指为了盘活国有资产，提出一些企业从城市的繁华地段（二环路以内）退出来，进入城市的边缘（三环路）进行发展，整个置换过程可以使企业获得重新发展的资金，故也称为“退二进三”。 (2)“非营利性民办医疗机构可以通过行政划拨方式取得土地使用权，相应土地作为国有资本保留。向营利性民办医疗机构供地采取有偿出让方式，土地出让金支付方式在编制的出让方案中予以明确，起始地价按照公共管理与公共服务用地中的医卫慈善用地结合我市行业地价水平评估确定。”3、人才 (1)“民办医疗机构的卫生技术人员应按照公办医疗机构同类人员标准参加事业单位社会保险，享受同等的住房公积金待遇。符合一定条件的民办医疗机构中层以上行政管理人员经当地人力社保部门审核同意，可参加事业单位社会保险。原参加企业职工社会保险的人员按照本意见规定参加事业单位社会保险的，按历年事业单位养老保险对应的缴费标准，补缴职工养老保险已缴数额的差额部分。” (2)“卫生技术人员在不同举办主体的医疗机构任职工龄予以连续计算。公办医疗机构正式在编的卫生技术人员应聘到民办医疗机构工作后，符合一定条件的，经直接考核并报人力社保、卫生行政部门批准，可以重新聘用为公办医疗机构正式在编人员。鼓励公办医疗机构卫生技术人员支援民办医疗机构，凡经组织选派到民办医疗机构工作期间的人事关系、社会保险待遇等保持不变，并作为对口支援经历。引导医师规范开展多点执业，为民办医疗机构提供技术支撑。 (3)“民办医疗机构的卫生技术人员实行全员人事代理，人事代理作为参加事业单位社会保险、申请卫技队伍保障补助、评优评先的前提。政府所属人才服务机构应切实为民办医疗机构及其人员提供人事代理服务。” (4) “不同举办主体医疗机构的人员在职称评定、参加学术活动与业务竞赛、科研立项及其成果鉴定、评先评优等方面享有同等待遇，同等享有在行业协会、学术团体承担与其学术水平和专业能力相适应的领导职务的权利。” 4、投资 (1)“民办医疗机构自主经营、独立核算、自负盈亏、自担风险，其出资财产属于举办者所有。民办医疗机构存续期间举办者不得抽回投资，其产（股）权份额可以转让、继承、赠与。依法建立健全民办医疗机构退出机制。” (2) “非营利性民办医疗机构同等享有公办医疗机构的各项税收待遇。营利性民办医疗机构提供医疗服务取得的收入免征营业税，缴纳的其他税费地方所得（留成）部分由同级财政予以适当返还。对营利性医疗机构自用的房产、土地，经主管地方税务部门核准，自核准执业登记之日起3年内免征房产税、城镇土地使用税；如取得的医疗服务收入直接用于改善医疗卫生条件的，其后5年缴纳的上述税收地方留成部分由同级财政给予减半补助。营利性民办医疗机构医疗服务收入部分的企业所得税先征缴再由财政返还地方所得部分，该项优惠政策每家医疗机构享受5年。从事传染病、精神疾病等公共卫生服务的营利性民办专科医疗机构应纳税费的地方所得（留成）部分由同级财政给予减半补助。” (3) “非营利性民办医疗机构在扣除办医成本、预留医疗机构发展基金以及提取其他有关费用后，如当年仍有收支结余，经医疗机构决策机构同意并经审计符合规定的，报卫生行政部门批准，可从收支结余中提取一定比例用于奖励举办者，年奖励总额不超过以举办者累积出资额为基数的银行一年期贷款基准利率2倍的利息额。非营利性民办医疗机构经依法清算后，其资产增值部分主要以捐赠形式纳入当地政府医疗卫生发展专项基金，并可对举办者予以一次性奖励，奖励总额不超过资产增值部分的10%。营利性医疗机构依法享有相关产权与经济收益，按市场机制办医，获取利润。” 三、医院行业改制及并购现状 在医疗资源和社会资本的联姻中，正在涌现出众多投资机会：一方面，政府高层不断推出各类鼓励社会资本办医的利好政策；另一方面，众多非公医疗机构正走出建设初期的困境，在进一步发展中产生了更大的融资需求。此前，中国医院协会民营医院管理分会和波士顿咨询公司两家机构调研了150家民营医院及正考虑转制的公立医院，其中年营业收入大于3000万元的机构几乎都表达了添置医疗设备的需求。未来3年，年收入1亿元以上的大型民营医院对设备投入在6000万元左右，占营业收入的7%左右；有六七成医院，还有扩建资金需求，其中大型民营医院的扩建需求资金在2-3亿元。不少现有医院经营者也对新建医院表现出强烈兴趣，这些大型医院未来3年对此的需求平均高达6亿元，其中包括土地购买、院区建设和添置设备等。 （一）公立医院改制模式思路案例医院租赁牡丹江市建设医院与福建药企签订十年租赁合同买断凤凰医疗集团买断大连钢铁职工医院股份制华源集团参股新乡五家国有医院股份合作制无锡郊区人民医院改制为集体股、员工股政府办机构的医院托管上海成立申康医院发展中心，统管上海23家三级医院，产权由公立医院划转至中心收购金陵药业收购宿迁人民医院社会资本医院托管凤凰医疗集团托管北京门头沟医院保险公司介入平安保险集团参股管理深圳市龙岗中医院直接持股模式可以分为社会资本全部持股、社会资本部分持股和医院职工集体持股三种模式。1、社会资本全部持股政府完全退出, 公立医院由原来的事业单位改制为营利性公司,是产权最彻底改革的模式, 改制阻力也最大。大城市公立医院改革备受社会关注, 卫生系统影响力强大,所以改革步骤较为温和,主要是公立医院体制内的改革, 围绕解决看病难、看病贵和提高患者满意度等具体问题展开。各地大型三甲综合医院是政府承担办医责任的主体单位,肩负卫生防疫等公共职责,且医院经营状况良好,现金流即可满足其增长需求,无融资需求,加之既得利益群体的强力抵制, 所以目前大综合医院鲜有产权改革的成功案例2001年10月,铁腕书记仇和到任宿迁,强力推行医院产权制度改革,坚持能卖不股,能股不租,先卖后股,以卖为主，目标是到2 0 0 3年全市12 所卫生院和9个医院全部改制完成，被称为卖光式医改。宿迁医改, 通过公立医院改制,政府不再直接办医,改以监管为主。通过引人社会资本, 快速扩大了医疗资源, 并形成了医疗市场竞争格局,促使医疗机构引人企业经营机制,从而提高了医务人员的积极性,改善了医疗服务的质量,扩大了医疗服务项目,降低了医疗服务费用。社会资本全部持股的案例多发生在政府主推医改。当地卫生系统影响力不强的二三线城市, 以专科医院和企业下属医院为主。2、社会资本部分持股社会资本部分持股是目前采用较多的模式医院由事业单位转为营利性医院或非营利性医院,通常取消人员编制,政府减少或不再投入。一般由社会资本占大股,政府占小股,有时还会为医院管理团队及核心骨干留出股份,转为民办非企业单位(非营利性医院)或公司(营利性医院)。此种模式满足了社会资本的控股要求,政府占股但通常不参与医院实际经营,起到稳定人心作用,股权同时激励管理团队及核心骨干努力提升医院效益各主要相关方利益得以妥善安排后,医院改革通常得以有效推进,但还是会存在改革阵痛,特别是在没有新建医院情况下,老医院减员增效,会引起医院员工抵制。如昆明医改的底线是政府持股不低于l / 3 , 医院仍能以国有医院的身份获得国家医改的大额资金支持。人员未取消事业编制, 按照老人老办法的原则,保留老人事业单位身份和退休待遇,引起的争议较小。此外,昆明产权改革能够推行,也得力于因宿迁医改而闻名的仇和在升任昆明市市委书记期间的大力推进。3、医院职工集体持股全员持股的产权改革方式是洛阳的创举,医院管理机构出让医院的国有产权,职工以其身份补偿债务作为国有产权出让对价。老人依照老办法继续享有事业编制,新人除高级人才(副高以上及211院校的硕士毕业生)不再享有事业编制。政府将减少并逐步取消补贴。医院保持非营利性,员工持股不分红。2010年成为全国公立医院改革试点城市的洛阳,原打算只展开公立医院内部运行机制改革。原许昌市委书记毛万春调任洛阳市委书记后,力推许昌公立医院产权改革的思路,本着不换思想就换人的原则,撤换了原洛阳市卫生局局长。2010年底洛阳出台,确定先以洛阳市中心医院、洛轴医院为试点，要求到2012年6月底前完成12家医院的产权制度改革。洛阳医改带来的冲击超乎预料,来自卫生主管部门和基层员工的不理解,一度让洛阳承受了巨大压力。卫生部曾公开批评洛阳的做法,认为资产评估时未计人医院的无形资产,属于贱卖国有资产。洛阳推行医院产权制度改革时,由市委书记直接推进,市企改办统一领导, 财政、国资、监察、审计等政府部门共同参与。医院改制实施方案向社会公布明确时间表, 并严格按照计划的时间节点稳步推进。当时可供选择的方案有:改制后股权全部卖给社会资本、股份部分卖给社会资本、全员持股。最后洛阳市中心医院由市政府持股10%,职工持股90%。其余五家如洛阳市第三人民医院!第六人民医院均选择了职工集体持股模式,后续改制医院亦多采取此种模式。风闻改制消息进驻洛阳的社会资本,均未能如愿进人公立医院。通过吸取此前国有企业改制的教训, 避免员工集体持股后出现股权过于分散,导致表决权分散,进而造成决策困难的问题,洛阳市医院改制要求医院管理层要保持控股地位,最终改制医院的内部股权分配多采用“三三制”,即普通职工、业务骨干和管理层各占1/3的股份。饶是如此, 此种模式下仍有很多问题悬而未决, 譬如股东分红、股份退出、政府投人安排、后续医院发展的资金支持等一系列问题仍待解决。从长期来看,全员持股的模式也容易造成医院失去额外的资金支持。员工不分红,只能通过转股来实现退出,所以被有的业内人士视为一种过渡阶段,认为其最终会走向引人社会资本进入的增量改革。（二）上市公司投资入股、设立医院情况对投资医疗比较感兴趣的有三类企业：一是医疗企业或医药企业，二是房地产商，三是纯粹的投资机构。数据显示，在选择投资标的上，pe机构的偏好是把绝大部分精力集中在部分民营专科医院以及高端医疗机构上；房地产商资金偏好养老地产概念的休闲旅游度假项目，配高端的医疗服务项目；医疗企业或医药企业偏好与自己产业链相关的项目。1、金陵药业：向医疗服务企业转型11年前，金陵药业收购宿迁市人民医院，参与“宿迁医改”。2003年2010年，宿迁医院净利润复合增长率将近60%；2011年、2012年宿迁医院更是贡献了金陵药业总利润的27%、34.4%。2013年上半年，金陵药业实现净利润8206万元，仅宿迁医院就贡献了2691万元，占比达到32.8%。由此来看，在这一场地方公立医院改革的过程中，金陵药业的收购较为成功。（1）收购宿迁医院：企业+医院集团合作2000年，宿迁市人民政府出台关于积极鼓励社会力量兴办卫生事业的意见，揭开公立医疗机构改革序幕。截至2004年，宿迁市基本完成辖区内的公立医院产权改革。2003年，金陵药业以7012.6万元的价格收购了宿迁市人民医院70%股权，当地国企宿迁市交通投资有限公司代表宿迁市政府作为出资人保留其余30%股权。此后，南京市鼓楼医院以无形资产入股，参与新医院的管理，金陵药业的持股比例降至63%。宿迁市人民医院是宿迁市医改的缩影，示范作用巨大。对此，华泰证券认为，企业+医院集团合作的方式可以持续。宿迁市人民医院2008年已经成功升为三级乙等医院。目前宿迁市人民医院正在积极准备晋升三甲医院。同时，宿迁人民医院被收购后发展迅猛，服务能力显著提升。该医院的盈利能力保持高速稳定的增长，收购的次年实现扭亏，到2011年净利润达7657万元。华泰证券分析师胡骥认为，宿迁市人民医院近5年收入以及净利润得以持续提升的主要原因是，医院自身经营质量的提升。此外，从行业角度而言，我国老龄化加速，医保覆盖率扩大以及报销比例增加都刺激了医疗需求的增加。（2）收购仪征医院：复制宿迁医院模式2012年7月20日，金陵药业与南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股东王顶贤签署了 南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权转让协议，公司出资12295.09万元受让仪征医院68.33%股权。金陵药业收购仪征医院表明了其扩张态度；从资本市场角度来看，公司将逐渐从中药制药企业慢慢转变为医疗服务企业。仪征医院前身为中石化仪化集团职工医院，1991年更名为南京医科大学第三附属医院。收购前院长王顶贤等358个自然人为医院股东。参照“宿迁模式”，南京市鼓楼医院于2012年7月13日对仪征医院紧急增资，持有10%的股份，更名为“南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司”，从而将其纳入南京鼓楼医院集团管理。鼓楼医院集团将派出专家出任院长，并持续对仪征医院进行管理和技术输出，争取三年达到或基本达到三级医院的水平。2、开元投资：拥有国内首家民营三甲医院开元投资在2011年前主营连锁百货，并涉足资源、商业地产等投资领域。2011年公司顺利完成了对西安高新医院100%股权的收购，迅速进入了医疗服务领域，2012年，公司医院收入3.84亿元，占到总营收比例11.3%。在医疗服务网领域的投资，延伸了公司的产业链条，并获得了良好的收益，开元投资也成为资本市场中不可忽视的民营医院。开元投资旗下的西安高新医院是国内首家民营三甲医院，成立于2002年4月，注册资本7亿元，占地面积55亩，总建筑面积52,125平方米，设有临床、医技科室46个，床位760张。随着政府支持力度的加大，以及医院规模效应提升，西安高新医院的服务区域逐渐拓展。此外，西安高新医院目前正在其所处的西安市高新区探索社区门诊服务模式，主要为人口超5000人的居住小区建设配套约80平方米诊所，有利于提升医院的品牌形象。经历10年培育期，西安高新医院核心优势显著，目前已步入营收稳增、盈利提速的成熟期。2013上半年，西安高新医院实现净利润2733万元，增长48%。长城证券认为，西安高新医院仍将保持快速增长势头，神经内科和妇幼两个科室受行业景气，继续为高新医院盈利状况最好的科室，毛利率近50%；同时，医院的普外科实力雄厚，随着设备引进，肿瘤治疗的拓展将带来新增长点。此外，高新医院设立了国际部，提高服务层次，提高医院公信力。3、复星医药：多次出击并购打造医院旗舰复星医药是国内五大本土制药商之一，也被誉为中国最成功的医药pe，不仅投资了诸多医药企业并实现了丰厚利益，也很早就开始布局医疗领域，意图打造医疗旗舰。作为国内出色的产业投资者，复星医药在相关扶持民营医院的政策出台前，已开始加速布局医院产业。复星的战略是在沿海发达城市依托和睦家的品牌做高端市场，而在二三线城市努力做综合医院和肿瘤专科医院市场。2009年6月，复星医药设立完全控股的汇星医院投资管理公司，独立涉足医院产业。2011年，复星医药收购合肥的济民肿瘤医院和岳阳广济医院，开始主动涉足国内医院市常2012年12月，复星医药以增资扩股的形式获得了宿迁市钟吾医院55%的股权。2013年，复星医药6.93亿元收购佛山市禅城医院、同时收购广州另外一家南洋肿瘤医院。今年2月，复星医药又宣布将参与美中互利的私有化，若参与美中互利私有化完成后，复星医药持有美中互利的股权将由现在的17.45%上升至最多48.65%，拥有实际控制权，可以直接控股和睦家医院，深入参与和睦家的战略制定和经营方向把握。在未来5到10年，公司计划投资几十家医院，一方面发展好和睦家和现有的医院，另一方面与全球性的医疗机构合作，投资更多的符合各种需求的医院。复星医药现有的民营医院群类别医院名称时间复星所占股权地点级别民营综合医院广济医院2011年下半年55%湖南岳阳二级钟吾医院2012年12月55%江苏宿迁二级禅城医院2013年10月60%广东佛山三级民营专科医院济民肿瘤医院2011年下半年70%安徽合肥三级南洋肿瘤医院2013年9月50%广东广州二级4、华润医疗：收购公立医院 困难重重华润医疗并购和管理了昆明市儿童医院（占股66%）、武钢总医院（51%）、武钢第二医院（51%）、广州三九脑科医院和徐州矿山医院；另有5家新医院在建，包括北京未来科技城、华润康复医院、广州三九脑科新院、深圳三九医院和昆明儿童医院二期，医院总床位规模近1万张，已投入和确定投入的资产总额近100亿元。华润医疗收购昆明儿童医院66%股权后，尝试对这家医院进行深入管理，确实推行了一些政策，触动了医院一些人的利益，但是仅此一家医院而已，在此后的收购中，基本是没有推行什么管理举措。对于武钢医院，虽然华润经过艰难的讨价还价，获得了51%的控股权，但是医院的院长以及管理层，一般仍然由当地卫生主管部门来任命。 “别说让你控股51%，就算当地政府只持股1%，医院人事权的管理还是会由当地政府说了算。”一位业内人士表示。高州医院在收购的节骨眼上被曝出医生收受贿赂的负面新闻，而这件新闻被捅出，不仅使高州医院由医改明星成为众矢之的，也使收购因“不可抗力而停止”。4、马应龙药业：从药到医的延伸自2008年起，马应龙先后收购和新建位于北京、南京、沈阳的6家肛肠医院。治痔类产品本身就是马应龙的核心业务，其拳头产品痔疮软膏是国家基药目录中唯一的肛肠类药品。2006年5月，马应龙与武汉天一医药科技投资有限公司合作设立武汉马应龙医院投资管理有限公司，投资总额为4500万元。这次转身，标志着马应龙迈开了进军民营医院的第一步。根据公司的叙述，此次合作设立的武汉马应龙医院投资管理公司，是作为其投资肛肠疾病诊疗产业的主要投资平台。2009年12月30日，武汉马应龙医院投资管理公司以“增资+受让”的方式投资2320万元并购了北京长青肛肠医院；2011年，武汉马应龙医院投资管理公司再以“新设+受让”的方式接连收购成立了西安马应龙肛肠医院和沈阳马应龙兴华肛肠医院。同年又成立了南京马应龙中医医院；加上2012年对大同肛肠医院的并购，4年时间内，马应龙完成了6家肛肠专科医院的布局。对于医院的经营模式，除最早设立的武汉马应龙中西医结合肛肠医院之外，其后续开设的几所医院全部都是采用跟专家合作的方式。一种是针对经营已经较为成熟的医院，采取股权受让的模式，由原来的专家或团队自营。另一种是联合行业专家新设医院，专家出任院长并入股。一般来说，前者在两年左右便可实现盈利，后一种则取决于专家在当地的影响力和人脉关系，以及医院自身的营销能力。之所以采取这种模式，是因为对于肛肠专科产业来说，最重要最核心的部分不是设备，而是专家团队，这对于公司在当地的口碑和业务拓展有着极大推动作用，同时也解决了民营医院最为困扰的人才问题。5、独一味独一味通过四川永道医疗以1.2亿自有资金取得成都平安医院肿瘤诊疗中心15年85%经营收益权,全资控股德阳美好明天医院、资阳健顺王体检医院、蓬溪健顺王中医(骨科)医院和邛崃福利医院。6、益佰制药2004年10月收购灌南县人民医院90%股份。连云港市灌南县人民医院是首批国家二级甲等医院、徐州医学院教学医院，于2005年初顺利改制，目前是由灌南县人民政府、益佰制药两家参股运营管理的非盈利性医疗机构。(三)投资重点综合考虑以医疗服务市场的产业环境、供求关系以及经营状况，以下领域是资本市场关注的重点： 1、特色专科 从供需关系来看，特色专科中尤其值得关注的科室的儿科，其次还包括口腔、眼科；与公司理疗机构差异化定位的角度看，值得关注的领域包括妇产科、整形外科、体检和健康管理等，特别是口腔科、整形外科以及健康体检。特别是口腔科、整形外科以及健康体检，同时还满足较少危机生命且医保不覆盖的特征。 2、社区医疗 建立“社区首诊，双向转诊“的多级医疗机制以改善医疗资源分布不均现象是本次医改的工作点之一，社区医疗机构的数量近年来也在快速增长，但是由于社区医疗机构范围广、数量多、规模小，相关监管部门在社区医疗结构的建设和管理方面难免力不从心，社会资本进入社区医疗领域宜以连锁社区医疗服务的形式进入，并且在医改的大环境下，非功利社区医疗机构也相对较容易取得医保定点资格，且社区医疗机构能够获得更高的医保报销比例。 3、高端医疗富裕人群和在华外籍人士的医疗服务需求，往往是公立医院难以满足的。这一类患者或享有境外的医疗保险，或者对价格完全不铭感，但是对服务质量和私密性要求很高，或需要多语种服务，以公益性为主导的公立医院不可能满足这样的需求。定位于外籍人士的高端医疗服务机构，一般应具有几大境外保险公司的合同医院资格。四、医院改制及并购的法律环境我国医院改制是在卫生改革的历史背景下展开的，我国的卫生改革经历了计划经济时期（从80年代初到90年代中期）、经济转型时期，但真正的医院改制却是开始于1997年中共中央、国务院关于卫生改革与发展的决定文件的发布。这暗示着,作为宏观环境的组成部分，法律与政策环境在市场化背景下对医疗产业的发展起着举足轻重的作用。 （一）我国医疗体制改革的宏观政策体系改革开放以来，党和政府制定出台了一些促进医疗卫生产业发展的政策法规。其中主要宏观指导型卫生政策有：1997年的中共中央、国务院关于卫生改革与发展的决定1998年的国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定2000年的关于城镇医药卫生体制改革的指导意见2002年的中共中央、国务院关于加强农村卫生工作的决定等。（二）我国医疗体制改革的法规体系医疗机构、从业人员、医疗技术应用、大型医疗设备等医疗服务要素的准入制度，如医师法、卫生机构管理条例；开放卫生服务部门的政策，如1989年，卫生部和外经贸部联合制定了关于开办外宾华侨医院诊所和外籍医生来华执业行医的几条规定；1992年，卫生部制定了外籍医生来华短期行医管理办法；1997年，外经部和卫生部又制定了关于设立外商投资医院的补充规定；2000年，卫生部和外经贸部联合制定了中外合资合作医疗机构崭行管理办法，该办法基本依椐入世谈判中中国已做出的承诺为根据，符合wto逐步开放的原则等。卫生行政部门制定的相关规定有，促进、保障和规范卫生机构具体经营活动的卫生政策法规，包括医疗服务技术规范、实行公立医疗机构的自主管理，建立健全内部激励机制与约束机制、医疗机构的经济管理和成本核算制度、医疗机构人事