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d f 公司拟上市股权激励计划设计 d f c o m p a n y p r e - i p o e q u i t y - b a s e di n c e n t i v ep l a n d e s i g n 江苏大学 2 0 1 4 年6 月 独创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究 【作所取得的成果。除文中己注明引用的内容以外，本论文不包含任何其他个人 戈集体已经发表或撰写过的作品成果，也不包含为获得江苏大学或其他教育机构 j 勺学位或证书而使用过的材料。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均己 生文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名： 俪事 仟年 6 月 7 p 日 学位论文版权使用授权书 江苏大学、中国科学技术信息研究所、国家图书馆、中国学术期刊( 光盘版) 电子杂志社有权保留本人所送交学位论文的复印件和电子文档，可以采用影印、 缩印或其他复制手段保存论文。本人电子文档的内容和纸质论文的内容相一致， 允许论文被查阅和借阅，同时授权中国科学技术信息研究所将本论文编入中国 学位论文全文数据库并向社会提供查询，授权中国学术期刊( 光盘版) 电子杂 志社将本论文编入中国优秀博硕士学位论文全文数据库并向社会提供查询。 论文的公布( 包括刊登) 授权江苏大学研究生处办理。 本学位论文属于不保密 学芍器茅言新舅 沙f 丫年6 月7 。日i j 指导教师签名： 年月日 江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 摘要 近年来，股权激励作为一种流行的长效激励制度，正在受到越来 越多公司的关注和重用。无论是国内或是国外，股权激励优化资源配 置，促进人才引进，激励公司发展的作用越来越大。但是，我国广大 中小公司对使用股权激励工具仍存在很多误区。本文研究的d f 公司 是一家计划3 5 年内上市的公司，对其实行股权激励研究具有一定代 表性和研究价值。本文先从股权激励基本理论出发，对股权激励的内 涵与外延进行了阐述，为本课题的研究奠定了理论基础。接着，本文 着重介绍了国内外股权激励发展现状及常用的股权激励工具，同时进 行对比分析，为下一步d f 公司的股权激励计划设计打下基础。之后， 本文针对d f 公司如何进行股权激励，做了深入的研究和探讨，在调 查了解d f 公司股权结构现状的基础上，借鉴国内外股权激励成功经 验，提出完善d f 公司股权激励建议，以期能为d f 公司制定科学的股 权激励计划提供决策依据。 关键词：股权激励，拟上市，绩效 江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 a b s t r a c t i nr e c e n ty e a r s ，t h ep o p u l a r e q u i t yi n c e n t i v e sa sal o n g - t e r mi n c e n t i v es y s t e m ，i s b e i n gm o r ea n dm o r ea t t e n t i o na n dr e u s eo ft h ec o m p a n y w h e t h e rd o m e s t i co r a b r o a d ，e q u i t yi n c e n t i v et oo p t i m i z et h ea l l o c a t i o no fr e s o u r c e s ，p r o m o t et h et a l e n t i n t r o d u c t i o n ，i n c e n t i v ee f f e c tf o rt h ed e v e l o p m e n to ft h ec o m p a n yb i g g e ra n db i g g e r h o w e v e r , t h em a s s e so fs m a l la n dm e d i u m s i z e dc o m p a n i e si nc h i n at ou s ee q u i t y i n c e n t i v et o o l st h e r ea r es t i l lm a n ym i s c o n c e p t i o n s i nt h i sp a p e r , w es t u d yt h ed f c o m p a n yi sal i s t e dc o m p a n yp l a nf o r3t o5y e a r s ，r e s e a r c ho nt h ei m p l e m e n t a t i o no f e q u i t yi n c e n t i v eh a sc e r t a i nr e p r e s e n t a t i v ea n dr e s e a r c h v a l u e t h i sp a p e rf i r s t e m b a r k sf r o mt h eb a s i ct h e o r yo fe q u i t yi n c e n t i v e ，e x p l a i n st h ec o n n o t a t i o na n d d e n o t a t i o no fe q u i t yi n c e n t i v e ，l a i dt h et h e o r e t i c a lb a s i sf o rt h er e s e a r c ho ft h i st o p i c t h e n ，t h i sp a p e ri n t r o d u c e st h ed e v e l o p i n gs i t u a t i o no ft h ed o m e s t i ca n df o r e i g n e q u i t yi n c e n t i v ea n dt h ec o m m o n l yu s e dt o o l s ，a tt h es a m et i m e ，t h i sp a p e rc o m p a r e s a n da n a l y z e st h et o o l sf o rt h en e x ts t e po fd fc o m p a n y se q u i t yi n c e n t i v ep l a n d e s i g n a f t e rt h a t ，i nv i e wo ft h ed fc o m p a n yh o w t oc a r r yo u te q u i t yi n c e n t i v e ，t h i s p a p e rm a k e si n - d e p t hr e s e a r c ha n dd i s c u s s i o n t h i sp a p e ri st r y i n gt oi n v e s t i g a t ed f c o m p a n yo w n e r s h i ps t r u c t u r eo nt h eb a s i so ft h es t a t u s ，e q u i t yi n c e n t i v es u c c e s s f u l e x p e r i e n c ea t h o m ea n da b r o a df o rr e f e r e n c e ，p e r f e c tt h ed fc o m p a n ye q u i t y i n c e n t i v es u g g e s t i o n s ，i no r d e rf o rd fc o m p a n yp r o v i d ed e c i s i o n m a k i n gb a s i sf o r s c i e n t i f i ce q u i t yi n c e n t i v e k e yw o r d s ：e q u i t y - b a s e di n c e n t i v e s ，p r e i p o ，p e r f o r m a n c e i l 江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 目录 第l 章绪论1 1 1 研究背景l 1 2 研究的目的和意义2 1 3 国内外研究现状及发展趋势3 1 3 1 国内外研究现状3 1 3 2国内外研究发展趋势5 1 4 研究内容和研究方法7 1 4 1研究内容7 1 4 2 研究方法7 第2 章公司股权激励理论概述8 2 1 公司股权激励内涵与历史溯源8 2 2 公司股权激励理论基础9 2 2 1委托代理理论9 2 2 2 人力资本理论10 2 2 3 博弈理论一1 0 2 3 公司拟上市股权激励必要、可行性分析与意义1 0 2 3 1 股权激励必要性分析一1 0 2 3 2 股权激励可行性分析一1 2 2 3 3 股权激励的意义1 3 2 4 国内公司股权激励现状分析1 5 2 4 1股权激励在我国的运用1 5 2 4 2 上市公司股权激励1 6 2 4 3 非上市公司股权激励一17 2 5 公司股权激励工具设计1 7 2 5 1股票期权17 2 5 2 限制性股票18 2 5 3 股票增值权18 2 5 4 业绩股票一18 2 5 5 虚拟股票18 2 5 6 员工持股计划18 2 5 7 各类股权激励工具比较分析18 2 6 公司股权激励模型2 0 2 6 1 公司股权激励8 d 模型2 0 2 6 2 公司股权激励动态模型2 l 第3 章d f 公司现状及治理结构与激励体系存在问题分析2 3 3 1 d f 公司简介一2 3 3 1 1d f 公司组织架构与股权结构现状2 3 。 3 1 2d f 公司运营盈利现状2 5 i i i 江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 3 2 d f 公司治理结构与激励体系存在问题分析2 6 3 2 1 内部治理结构不完美一2 6 3 2 2 薪酬绩效体系有待完善2 6 3 2 3 薪酬水平外部竞争力不强2 7 3 2 4 长期激励缺位2 7 第4 章d f 公司股权激励方案设计2 9 4 1d f 公司股权激励前提条件分析2 9 4 1 1 老板的意愿2 9 4 1 2 核心团队价值观再造2 9 4 2d f 公司股权激励指导原则31 4 2 1 战略性原则3l 4 2 2 激励性原则3 l 4 2 3 约束性原则3 2 4 2 4 公平性原则3 3 4 2 5合法性原则3 3 4 3d f 公司股权激励对象确定3 4 4 4d f 公司股权激励工具确定3 6 4 5d f 公司股权激励时限确定3 6 4 6d f 公司股权激励标的来源确定3 8 4 7d f 公司股权激励标的价格确定3 8 4 8d f 公司股权激励标的数量确定3 9 4 9d f 公司股权激励条件确定4 1 4 1 0d f 公司股权激励机制确定4 4 第5 章d f 公司股权激励运行保障措施与风险控制4 8 5 1 董事会成立股权激励工作小组4 8 5 2 全体动员，自愿原则4 8 5 3 股权激励辅助系统一绩效考核制度的改进4 8 5 4d f 公司股权激励工作计划4 9 5 5d f 公司股权激励风险控制5 0 5 5 1 股东人数超过上市规定与实际控制人发生变更风险一5 0 5 5 2 被激励对象在公司上市后离职套现风险5 1 5 5 3 会计处理影响公司当期利润风险5 l 第6 章总结与展望5 3 参考文献 ! l ! i ：谢! ；8 i v 江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 1 1 研究背景 第1 章绪论 近年来，全球资本市场发展迅猛，成为了产业结构调整、资源配置和利益分 配的重要场所。来自美国洲际交易所集团( i c e ) 公布的最新数据显示，纽约证券 交易所( n y s e ) 在2 0 1 3 年度内完成了1 5 7 个i p o 项目，融资额逾5 9 0 亿美元， 超越排名第二至第四位交易所上市公司融资额的总和，连续第三年称冠全球i p o 及资本融资市场，也创下2 0 0 7 年以来之最。i c e 主席兼首席执行官j e f f r e yc s p r e c h e r 表示，该所科技类公司i p o 上市保持领先，美国国内过半数科技类公司 i p o 选择纽交所；截至1 3 年1 2 月1 8 日统计，该所上市公司二次融资额达1 7 6 2 亿美元，二次融资数量同比增加2 3 ，融资额同比上涨6 ，也位列全球第一。 而中国公司的i p o 数量和融资总额方面都出现激增，这令到中国成为全球i p o 最为活跃的国家之一。 这是一份令人震惊的数据报告，不但清晰表明了全球经济发展的不竭动力， 也显示出资本市场的强大魔力。目前，中国经济继续快速发展，中国公司的融资 需求也在不断增加，随着股权分置改革的深入，中国自身的资本市场也取得了长 足发展，其融资、资源配置等各项功能也在逐步发挥作用。上市公司相对普通公 司而言有较大优势，包括可以获得长期稳定的融资渠道，迅速地扩大公司规模， 增强产品竞争力和扩大市场占有率，极大提高知名度，吸引公众视野，引进国内 外战略合作伙伴，开拓国际市场空间；同时，公司并购的手段得到拓宽，可以通 过发行股票将上市股份作为支付手段进行并购，代替现金作用的同时减少公司现 金流流出。可以预计，随着中国经济全球影响力的不断上升，中国公司充分利用 国内外资本市场进行全球融资将是重要发展趋势，公司上市也是大势所趋。 “十一五”期间，宁波公司尤其是中小公司上市呈现加速态势，宁波辖区内 a 股上市公司达到3 8 家，在香港、美国、法国等境外的上市公司达1 3 家( 包括 借壳重组上市) 。“十二五“ 期间，宁波市加快推进公司上市进程，加大政策扶持 力度，广泛动员和鼓励民营公司加快股份制改造步伐，完善公司治理结构，做大 资本市场的“宁波板块”，“十二五“ 末政府力争上市公司达到1 0 0 家。2 0 1 2 年6 江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 月1 9 日，位于宁波市北仑区的海伦钢琴登陆创业板，成为a 股t p 0 停摆前的最 后一家宁波本土上市公司。自此，宁波a 股上市公司达4 1 家，现另有如d f 公 司等数十家公司正筹划上市。 在公司上市热潮和全球经济一体化的今天，公司间的竞争也日趋激烈，如何 应对挑战，保持竞争优势，已经成为众多公司面临的难题。而股权激励作为众多 上市、非上市公司战略性激励机制的焦点，是公司人力资源管理激励体系中最敏 感的部分，对公司核心竞争力的培育和公司战略发展目标的实现起着重要作用， 已经成为影响公司未来成败的关键性因素。所以，股权激励已经越来越多的得到 拟上市公司的重视。如今，我们更加需要从一个新的视角去关注和审视，对于如 何设计一套具有激励性、约束性、公平性和合法性的股权激励方案已经成为当今 拟上市公司需要面对的严峻问题。 1 2 研究的目的和意义 d f 公司坐落于宁波市经济技术开发区，是国家级高新技术企业、国家级创 新型企业，致力于电力、建筑、通信、石化、轨道交通、风力发电、核能、海洋 油气勘采、海洋军事等领域的光、电、复合缆的设计、研发，制造，安装和技术 支持，承担了建国以来行业内唯一的国家科技支撑计划项目和国家8 6 3 计划项 目，并牵头起草了海底电缆国家标准，同时也是一家家族式民营公司。该公司拥 有5 0 0 k v 及以下交流海缆、陆缆，3 0 0 k v 及以下直流海缆、陆缆的系统研发生 产能力，并涉及海底光电复合缆，海底光缆，智能电网用光复电缆，核电缆，通 信电缆，控制电缆，电线，综合布线，架空导线等一系列产品；提供海洋工程用 线缆的客户定制化服务( 如：脐带缆等) ；并通过了i s 0 三大体系认证，拥有挪 威船级社d n v 认证证书。2 0 1 3 年公司年收入超1 2 亿元人民币，实现净利润0 6 9 亿元，员工近5 0 0 人，公司战略提及计划3 5 年内在深交所上市。 对快速发展的d f 公司来说，使用股权激励来完善公司的激励体系己经迫在 眉睫，国内外众多上市公司的成功经验表明，良好的股权激励机制的运用对推动 公司高速发展起着至关重要的作用。目前，d f 公司的股权结构仍存在一些问题， 这也致使部分公司高级人才对利润分配制度不满意，从而导致公司高级人才流失 的现象，阻碍了公司的长远发展，这说明尽快完善d f 公司的股权激励具有重要 2 江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 现实意义。而d f 公司是一家计划3 - 5 年内上市的公司，对其研究具有一定代表 性和研究价值。本文试图在调查了解d f 公司股权结构现状的基础上，借鉴国内 外股权激励成功经验，提出完善d f 公司股权激励建议，以期能为d f 公司制定 科学的股权激励提供决策依据。同时，通过分析d f 公司股权激励问题，提出完 善意见，以期使公司大股东的思想观念进一步解放，对公司的长效发展及创新机 制有所启发。 1 3 国内外研究现状及发展趋势 1 3 1国内外研究现状 半个世纪以来，公司的股权激励问题一直受到经济、管理学界的极大关注， 股权激励理论也随着各国学者的研究而不断丰富。在众多股权激励理论中，委托 一代理理论、人力资本理论、博弈理论形成了股权激励的主要理论基础。此外， 比较具有代表性的理论还有：马斯洛( m a s l o w ) 激励理论、激励双要素( h e r z b e r g ) 理论、期望( v r o o m ) 理论、剩余索取权理论、合作预期理论等，这些理论的诞 生为现代公司股权激励机制的确立打下了扎实基础。股权激励作为有效的解决公 司股东与高管的利益目标函数不一致问题的一种长期激励机制，其激励的有效性 得到了国外学者大量研究结果的证实：c o r e 和g u a y ( 1 9 9 9 ) 、j e n s e n 和m u r p h y ( 2 0 0 4 ) 的研究成果均显示，公司经营者的持股水平与公司的价值成正相关联系。 近年来，随着人们对股权激励的深入研究，人们发现股权激励的确具有较强的激 励功能，能够在一定程度上调动被激励对象工作积极性，提高工作效能，满足其 对生存、尊重、安全、发展等方面的需求。同时，人们还发现，股权激励的有效 程度受到市场因素、公司内部因素、激励方案因素等诸多内外因素影响，并不是 所有的股权激励计划都能达到公司期望的激励效果。 具体来说，国内外股权激励的研究大致分为以下三方面： ( 1 ) 研究股权激励与公司业绩的关系 当代学者对股权激励与经营业绩的关系研究较多，结论也存在很大分歧，大 体可以分为三个方面的结论：无关论、正相关论和双重效用论。 有些学者认为，股东利益和高管薪酬激励之间的联系非常微弱，以股份( 股 江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 票) 为基础的薪酬能否起到一定的激励效果值得怀疑。l o r d e r e r 、m a r t i n ( 1 9 9 7 ) 进行了对高管股权激励的研究，发现股东利益和高管薪酬激励之间只有一种非常 微弱的联系，他们对8 6 7 家公司进行实证分析指出高管持有较多股份并没有改善 公司的业绩。周闽军、李玉宝( 2 0 0 5 ) 则认为股权激励在我国公司中没有完全发 挥出对高管的激励作用，同时在分析有效性的基础上提出相关政策建议。 一部分学者的研究认为，高管股权激励和其他的薪酬方式相比，是一种有效 的激励方式，并且论证了管理层持股与公司业绩之间的正相关性，认为提高管理 层的持股比例能够对公司业绩起到较好的促进作用。b e r g e r ( 1 9 9 7 ) 等发现，经 理持有期权数额较多的公司业绩更好，股票持有数额同公司业绩之间存在正相关 关系。m c c o n n e l l 、s e r v a e s ( 1 9 9 0 ) 发现，只要经理持股比例低于5 0 ，经理持 股比例和公司业绩间就存在正相关关系。 还有一部分学者的研究认为，随着高管持股比例的提高，会对公司业绩产生 两种完全相反的效应：利益趋同效应和壕沟防守效应。前者是指随着高管持股比 例的提高，高管追求的效用会与股东趋向一致，可以降低代理成本，提高公司价 值；后者指随着高管持股比例的提高，高管对公司的控制力不断增强，原先来自 外部的其他约束对他的作用越来越弱，进而高管可以在更大范围内追求个人利 益，提高代理成本，降低公司价值。m o r k 、s h l e i f e r 、v i s h n y ( 1 9 8 8 ) 的研究发 现：当持股比例介于0 和5 之间时，管理层持股比例和公司业绩呈现正相关； 介于5 和2 5 之间为负相关；超过2 5 时又为正相关。 ( 2 ) 股权激励与高管投资的关系 管理层的回避风险策略意味着回避风险时就回避了收益，对这方面的研究， h a n g e n 、s e r v a e s 认为，高管若拥有股票期权，他们更愿意接受较高的投资风险。 a g r a w a l 、m a n d e l 、h i s h e l e i f e r 等人的也研究证明了高管报酬中期权比例较大时， 他们的投资决策往往显得更为积极进取。 ( 3 ) 股权激励与效率的关系 对于股权激励与高管效率之间的关系如何，国外的研究如h a r r e y 、j a n m e s 、 h o l m s t r o m 、m i l g r e m ( 1 9 9 4 ) 的研究指出，在现实经济中，激励合同才是最优的。 但同时，一些学者如l a m b e r t 、l a r k e r 、v e r r e e h i a 通过研究指出，让高管承担风 险的报酬( 如股票期权) 成本较不让高管承担风险的报酬成本要高。吴凯、曾伟 4 江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 娇、黄研( 2 0 0 4 ) 在测量股权激励效率的方法及应用中引入夏普测度发现： 授予经理的股票冻结期越长，股权激励效率越低；公司股票波动越大，经理要求 的补偿溢价越高，股权激励效率越低。 1 3 2 国内外研究发展趋势 随着时代的飞速发展，股权激励设计也做出新的改变：一方面要在基本原理 指导下保持相对稳定，另一方面又要根据内外部环境变化适时做出调整，做到与 时俱进。与过去的股权激励相比较，当今时代的股权激励设计呈现出新的发展趋 势，变化趋势特点主要如下： ( 1 ) 更多的采用较长期限方式 股权激励期相对较短( 一般1 至3 年) 容易导致被激励对象工作行为的短期 化，而其工工作行为短期化必然导致公司发展目标短期化，从而无法有效保障公 司长期发展战略和远景目标的实现，也不利于对被激励对象的长期约束。为了留 住关键的人才力量，稳定核心团队，引导他们将关注重点放在公司的长远发展上 来，近年来，已经有越来越多的公司倾向于采用较长期限方式( 一般3 至1 0 年) 的股权激励，包括股权授予期、锁定期、行权期、解锁期等期限的延长化。 ( 2 ) 与绩效挂钩 股权激励与业绩紧密结合能够充分调动被激励对象的积极性，提高被激励对 象的绩效，从而带来公司的增加值。与绩效挂钩紧密程度越高，激励效果越佳。 股权激励按职分配、按均分配，不考虑个人绩效，这将导致股权激励效果的降低， 即降低公司的绩效。我国2 0 0 6 年1 月1 日施行的上市公司股权激励管理办法 ( 试行) 以法律形式规定了上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩 效考核指标作为实施上市公司股权激励计划的条件，此后又陆续出台了上市公 司股权激励备忘录1 、2 、3 等有关政策对股权激励进行进一步的规范、指导， 从此，上市公司股权激励有了风向标。 ( 3 ) “单一模式“ 向“混合激励”演变 过去，公司实施股权激励仅采用股权激励工具中的一种，而随着时代的变革， 股权激励的方式、方法得到拓展，逐步提倡多种工具协同使用。数据表明，如今 不但是国外，国内已有多家上市公司采用多种股权激励工具的混搭方式进行，比 江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 如说股票期权与限制性股票两种工具一起使用，这表明当今上市公司的股权激励 计划日趋专业化、个性化。 ( 4 ) 股权激励更趋合理 最近研究表明，越来越多的国外公司更倾向于使用股票期权以外的其他股权 激励工具。由于2 0 0 1 年爆出了安然丑闻事件，各国学者开始重新思考股权激励 的负面影响，并由此引发了国际金融市场和各上市公司管控机制的大检查。这在 某种意义上抑制了上市公司对于运用股票期权作为激励工具的热衷度，从而开始 转向使用其他股权激励工具。同时，u sg a a p 及i f r s 要求将股票期权的公允价 值计入公司当期费用，而不再仅局限于披露，这样无疑将会降低公司的净利润。 因此，新的准则取消了对股票期权有利的会计条款，使各种激励工具更加平衡， 股权激励也更趋合理。在美国，多数公司提高了业绩股票、限制性股票的使用率。 韬睿公司的最新统计结果也表明，虽然股票期权仍然是美国公司的主流股权激励 工具，但是其使用比例从三年前的近8 2 降低到目前近5 1 ，而业绩股票、限 制性股票两种工具的使用率持续增加，占比约4 9 ，另外有约3 9 的公司同时 使用两种股权激励工具以达到制衡目的。 ( 5 ) 股权激励呈现出透明化的发展趋势 业界对于高管们是否应该透明化各自股权状况的问题一直存在比较大的争 议，它有两种基本相反的观点。“反对股权激励公开化”的观点认为，在现实中， 收入水平事实上通常是不平等的，而股权激励很大程度上是老板的赠予行为，这 事应由老板拍板定夺，给多给少老板说了算，同时应签订股权保密协议，防止相 互打听。一旦股权激励方案公之于众，会导致公司上下相互比对、议论，以致公 司内部出现不和谐甚至不可调和的矛盾，影响公司未来发展。而“赞成股权激励 公开化”的观点认为，这将有助于提高激励的效果。他们认为不了解彼此股权分 配份额的员工就不可能正确认识努力程度同股权分配份额之间的关系，也不可能 知道自己的股权分配份额是否公平、合理。而且，实行股权保密制的公司经常出 现员工通过各种渠道打听同事的股权份额的现象，使得刚制定的保密协议很快就 成透明的了，即使制定再严格的保密制度也很难防止这种现象发生。既然保密协 议起不到保密作用，不如直接让股权激励透明化。从最近的调查来看，支持股权 激励透明化的呼声也越来越高。 6 江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 1 4 研究内容和研究方法 1 4 1 研究内容 本文首先从基本理论的入手，对股权激励有关理论进行了介绍，并探讨了股 权激励对于拟上市公司的重要意义。接着分析了d f 公司内部治理结构及对员工 长期激励存在的问题，认为这些问题主要有：公司内部治理结构不完美、薪酬绩 效体系有待完善、薪酬水平外部竞争力不强、长期激励缺位。最后，依照d f 公 司的具体情况，作者设计出了公司上市前的一期股权激励计划。为此，作者提出 d f 公司股权激励指导原则及设计方案，这些原则有战略性原则、激励性原则、 矗了 l ：嗄刚、公平性助蠢；、：函生原则等，然后提出td f 公司实施股权激励计 划的具体方法和措施。 1 4 2 研究方法 ( 1 ) 规范性理论分析方法 作者首先对股权激励相关理论基础的论述，如委托一代理理论、人力资本理 论、博弈理论等，探讨股权激励内含与外延，在详细论述的基础上对其在我国公 司实践中的应用进行讨论。 ( 2 ) 实证调查与分析方法 通过对d f 公司进行的尽职调查，找出了公司治理、股权结构、薪酬绩效体 系方面存在的问题，从而引导制定后面的完善措施。 ( 3 ) 定量分析与定性分析相结合的方法 本文并不局限于对股权作定性的分析，通过采用模型、公式等工具，使分析 更为透彻、更易于理解。 ( 4 ) 对比分析的方法 本文通过对各类案例、工具的对比分析办法，使分析更加客观，得出的结论 更有说服力。 7 江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 第2 章公司股权激励理论概述 2 1 公司股权激励内涵与历史溯源 股权激励是一种以公司股权( 股票或股份) 为标的，对其高级管理人员、核 心员工进行长期性激励的机制。通过股权激励，被激励对象能够以股东的身份参 与公司运营管理决策、共享公司利润和承担风险，从而兢兢业业地为本公司的未 来发展服务。 股权激励在东、西方都有着悠久的发展历史。我国在早在明清时期( 公元1 3 6 8 年至公元1 9 1 2 年) 的晋商，就创造出了最具有划时代意义的晋商身股与银股制度， 诞生了中国最早的类似股份制的经营公司一大盛魁商号和一批优秀的“家族企业 家”。其中，最具代表性的人物乔致庸所倡导的股权激励制度( 身股、银股分配激 励) 保证了大盛魁商号几百年的稳定经营和有效传承。 身股，又称顶身股，是晋商在股份制中一个独特的创造。它是指晋商在约定 条件下赠与部分员工股份，给不出资的优秀员工一份或多份身股，让其参与商号 的经营、管理和分红。因为身股实际上并不需要员工付出资金，而是凭自己的劳 动效率和成果获得，因此，也称其为劳动股份。身股拥有股份的分红权，但不具 有继承、转让和表决权。身股分红的发放也比较科学，每逢账期( 一般3 到5 年 为一个账期) 结算，发放红利，但需提取“花红”，即损失赔偿准备金。像山西票 号，会依据号内纯利润的一定比例分给各项上身股的员工一定数额的“花红“ ， 此项“花红”要积存在号中，并支付一定的利息，等到员工出号时才付还。这不 仅可以增强员工的风险意识，一旦出现重大、突发情况，员工也有一定的金钱可 用以填补损失、赔偿。另外，身股也并非“一劳永逸”，如果员工顶上身股后发 生了重大过失，还可酌情减扣身股份额，直至开除出号。 身股的形式现在也常被应用于现代公司员工的激励中，又称为分红股。身股 按现行法律解释为股东将自身应得的分红无偿赠与特定人的法律处分行为。公 司法第3 5 条也允许股东之间可以经过协商，由全体股东约定不按照出资比例 分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资，即分红权可以合理约定，这就从法 律上保证了身股存在的合法性。 江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 银股和身股的概念一样同属民间概念，源自晋商股权激励模式。出资者一般 获银股，出力者一般获身股。银股是出钱才能享有的，相当于现代公司工商注册 意义上的股份( 注册资本) 。银股按现行法律解释为股东根据其出资额( 货币、 实物、无形资产) 而享有的股东权益。持有银股的人不仅拥有分红权，公司剩余 财产分配权，还拥有相应的转让、继承和表决权。银股形式的激励已被现代公司 广泛运用，属于现代薪酬制度中对员工的长期激励的一种方式，其通过协议的形 式来确定被激励对象的权利，因为通常是以低于实际价值的价格购买或无偿赠 与，所以一般只有少数被激励对象有条件购买或获得，并且附加了退出机制。 股权激励的真正兴起是在2 0 世纪5 0 年代的美国，伴随着经济的迅猛发展和 公司所有权与经营权分离的出现，道德风险、代理问题等一系列问题随之产生。 股权激励在很大程度上使公司核心员工的利益与公司股东的利益发展趋于一致， 从而降低了代理成本，提高了公司治理水平。之后，员工持股计划、股票期权计 划、4 0 1 ( k ) 等各类股权激励计划纷纷出台。1 9 8 4 年，美国通过了税收改革 法，该法案明确定义了对公司员工持股计划的相关各方的税收减免优惠政策。 包括：投资者对员工持股计划捐赠的抵税以及银行贷款利息收入的免税等。在该 法案的推动下，员工持股计划在美国获得了极大地发展，其在美国高科技公司首 先得到运用，取得了良好的效果，之后推广至其他公司，如今被世界各国公司广 泛认可和接受。据美国证券交易委员会( s e c ) 的抽样调查发现，1 9 8 5 年美国上市 公司高管基本工资占总报酬的5 6 ，股权激励仅占8 ；而到了1 9 9 2 年，高管 的基本工资占总报酬的3 1 ，股权激励占到了4 3 ；到了9 0 年代初，美国已有 超过1 1 万家公司实施了各类股权激励计划。 2 2 公司股权激励理论基础 目前，国内外股权激励的理论基础有很多，本文主要从委托一代理理论、人 力资本理论、博弈理论对其进行分析。 在现代公司两权( 所有权、经营权) 分置的情况下，公司高管为代理方，公 司股东为委托方，委托方委托代理方运营公司，两者之间形成了委托一代理关系。 9 江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 然而，委托方与代理方之间通常存在利益相冲突、契约不完善、信息不对称诸多 问题。为了建立完善公司发展的长效机制，确保代理方不为了切身利益做出有损 委托方的行为发生，公司须不断地调整激励契约，尽可能最优地设计激励契约， 以期达到委托方的目标函数与代理方的目标函数尽可能地趋向一致的目的，减轻 代理方的机会主义行为，保护委托方的利益。 2 2 2 人力资本理论 舒尔茨及贝克尔认为，人力资本代表人的素养和能力，是知识和技能等价值 总和。人力资本的价值越高，其在人力资源市场中越应享受更高的报酬率，该理 论是对工资差别内在原因的一种解释。同时，人力资本所有者拥有公司所有权， 允许参与利润分配，将其预期收益与公司目标联系在一起，形成利益与风险共同 体。 2 2 3 博弈理论 博弈论是关于理性的参与者，在合作与冲突的情况下的战略决策行为以及决 策的均衡结果理论。博弈论里强调个人理性，在给定的条件下，每个参与者都选 择最优策略以追求自身效用函数的极值。据此理论，假定公司的股东与高管都是 理性经济人，他们之间构成了博弈关系，他们的目标都是实现个人利益最大化。 而高管效用函数中的重要的变量之一是公司的剩余利润分配权，因此，在设计利 润分配体系时，就应尽量使高管的支付函数与股东的支付函数相似，如实行股权 激励。 2 3 公司拟上市股权激励必要、可行性分析与意义 2 3 1 股权激励必要性分析 股权激励早在西方现代公司的激励体制中广泛应用，经过长期的实践证明， 作为一种长期的激励工具，股权激励所产生的激励能量和约束效应大大强于一些 短期激励工具。鉴于此，现代公司推行股权激励是潮流趋势，也是十分必要的管 理举措。 1 0 江苏大学工商管理硕士( i v i b a ) 学位论文 现代公司推行股权激励主要基于以下考虑： 第一，实施股权激励能改变员工的工作态度，使之往有利于公司利益的方向 发展。从打工者到股东，从管理者到合伙人，员工地位、身份的改变必然促使其 思维模式和工作态度的改变。同时，他们成为公司的股东后，将会对公司的利润 享有分配权，这一预期的收益或损失具有向导性，其将会大大调动他们的工作热 情与创新精神，刺激潜力的发挥，促进技术创新和管理创新，从而进一步提高公 司的凝聚力和战斗力。 第二，实施股权激励可以有效的规避员工的短期行为，维持公司战略经营的 持久发展。股权激励不仅是公司节省管理成本的经济需要，也是开发员工潜能、 创造利益共同体的发展需要。一般来说，公司股东与员工之间的利益是不一致的。 股东注重公司的长期发展和长期、持续的投资回报；员工受雇于公司股东，他们 更看重期间的工作业绩、个人收益与短期所得。而传统针对员工的激励考核主要 考核公司的短期财务指标，而短期财务指标不能充分体现公司未来的成长收益， 这在一定程序上诱导了员工的短期行为，不利于公司持续稳定经营。 公司实行股权激励后，针对员工的激励考核不仅只关注当期的财务指标达成 情况，还将更关注公司未来的价值创造力和投资报酬率。此外，股权激励不仅能 使员工在任期内得到公司股权收益，卸任后仍可继续享有股权收益，这就要求员 工不仅专注于如何提高公司当前的业绩，更要关注公司的长远发展，以保障自己 的利益不受到损失。由此，实施股权激励可以进一步减弱员工的短期化、利己化 行为，是对公司战略顺利执行的一种长期保障。 第三，留住人才、吸引人才的客观需求。对于员工来说，公司对于自身的吸 引力不仅取决于当期实入工资的高低，更取决于其未来发展的期望所能够达到的 程度。员工拥有股权，满足了员工自我实现的需求，增强了归属感。中小板、创 业板、三板市场的运行，大大提高了广大中小公司股权的潜在价值。对于一个具 备前瞻视野的高级管理人才来说，股权的吸引力通常大于现金的吸引力。在阿里 巴巴的草创年代，时任i n v e s ta b 集团香港区副总裁的蔡崇信，毅然放弃高达几 十万的年薪与光鲜的经理职位，甘心投奔马云麾下，做一个只有5 0 0 元月薪的阿 里巴巴人，这就是股权激励的魅力。所以，公司为了吸引和保留高层次人才，股 权激励势在必行。 江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 第四，降低即期成本支出，缓解公司现金流的实效。任何公司在生长周期中 都存在生存与发展的问题，而无论生存还是发展都需要公司资金的运转。股权激 励的创新增加了公司为员工支付报酬的另一条途径。公司推行的股权激励计划若 无需员工出资购买或允许员工以较市场公允价值低的价格购买，其实质均为公司 因享有员工服务而支付的对价。对于不断发展壮大中、现金流紧张的公司来说， 如果没有足够的金钱来吸引、挽留人才，那就可实行股权激励，即所谓的“公司 没钱给希望”，给员工未来希望，以期在将来实现公司与员工的双赢。 2 3 2 股权激励可行性分析 这里有个热门小故事：2 0 0 1 年1 2 月，知名作家余秋雨出资2 4 1 万元，以每 股2 9 2 元的价格入股上海徐家汇8 2 5 万股。经过9 年多公司数次增发配股，余 秋雨的持股数扩大至5 1 8 6 4 万股，身家市值达1 0 8 亿。在资本市场，公司上市 以致高管一夜暴富的“神话”，比比皆是。据统计数据显示，创业板入市3 年， 产生了7 3 5 位亿万富翁，2 4 8 9 位千万富翁。上市的3 5 5 家公司，共有3 6 6 8 位原 始股东，所持有的原始股总市值已经高达3 8 2 8 亿元，创业板也名副其实地成为 “亿万富翁批量生产基地”。 对于创业板、中小板的造富神话、v c p e 投资的高回报这些新闻不断刺激着 人们的神经，股权投资亦己成为当今投资的热门领域，赚钱效应明显。因此，对 于一家计划3 5 年内上市的公司来说，实行股权激励计划，大多会得到公司上 下的一致拥护，操作具备强可行性。 从现行法律来看，公司法也没有明文禁止拟上市公司实施股权激励计划， 其受到的法律约束也不多。拟上市公司的股权与上市公司的股权同样可以在市场 上转让，就是一个没有法定规范的股权转让交易中心，一个可以在国家法定的二 级市场( 股票市场) 转让，其公司股权转让交易公开透明化、市场化。拟上市公 司的股权同样有转让价格，转让价格需要供需双方相互协商达成一致，这是形成 股权激励的基础。 从实践检验来看，国内许多己上市公司在其首次公开发行股票( i p 0 ) 之前， 就已经在公司内部实施了股权激励计划，而且也都顺利通过了上市审核。 从政府扶持来看，各地政府部门均出台了针对各辖区内公司上市的大力度扶 1 2 江苏大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 持政策。比如宁波市政府对拟上市培育对象的扶持政策为：对于公司在股份制改 造过程中，因资产重组、帐务调整、上市规范形成的新增税收，应