证券上市公司股权激励(证券).ppt

logo 上市公司股权激励 政策与实务 company logo 目录 简要介绍 1 政策法规 2 案例分析 3 2 company logo 股权激励的模式 股票期权 业绩股票 股票增值权 虚拟股票期权 管理层收购 经营者持股 股权激励的 模式 3 业绩单位 股权激励的模式 company logo 业绩股票在中国上市公司股权激励机制中占较大的比例，是目前采用比较广 泛的一种激励模式。 业绩股票（也可称为业绩 股权），是指公司根据被激励者业绩水平，以普通 股作为长期激励形式支付给经营 者。通常是公司在年初确定业绩目标，如果激励 对象在年末达到预定目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金 购买公司股票。 国内上市公司中，佛山照明、广东福地、天药股份三家上市公司业绩股 权激励计划都是每年提取一定数额的奖励基金，部分或全部用来购买本公司的股 票。新规则下万科a是此种模式的典型代表。 4 业 绩 股 票 股权激励的模式 company logo 股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。 其内容要点是：公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股 股票认股权作为“一揽子”报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给 公司高层管理人员和技术骨干，股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。股 票期权作为公司给予经理人员购买本公司股票的选择权，是公司长期激励制度的一种。持有这种 权利的人员，即股票期权受权人，可以按约定的价格和数量在受权以后的约定时间内购买股票， 并有权在一定时间后将所购的股票在股市上出售，但股票期权本身不可转让。 5 股 票 期 权 股权激励的模式 company logo 股票增值权（stock appreciation rights 或 sars）是指公司给予激励对象一种 权利：经营者可以在规定时间内获得规定数量的股票股价上升所带来的收益，但 不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、配股权。按照合同的具体规定 ，股票增值权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑现。另外，股票增值权的 实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形 式的组合。 股票增值权经常在三个条件下使用，第一个是股票薪酬计划可得股票数 额有限，第二个是股票期权或股票赠与导致的股权稀释太大，第三个是封闭公司 ，没有股票给员工，第四个是激励对象不能合法拥有股票，如外籍人士不能买卖a 股。国内华菱钢铁、广州国光、得润电子等使用股票增值权模式。 6 股 票 增 值 权 股权激励的模式 company logo 虚拟股票（phantom stocks）是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励 对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，此时的收入即未来股价与 当前股价的差价，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时 自动失效。虚拟股票期权不是真正意义上的股票认购权，它是将奖金的给予延期 支付，并把奖金转换成普通股票，这部分股票享有分红、转增股等权利，但在一 定时期内不得流通，只能按规定分期兑现。虚拟股票是高科技企业的常用模式。 虚拟股票和股票期权的区别在于：第一，虚拟股票并不是实质性的股票认购 权，它实际上是将奖金延期支付；第二，虚拟股票资金来源于企业的奖励基金。 由于虚拟股票的发放会导致公司发生现金支出，如果股价升幅过大，公司可 能面临现金支出风险，因此一般会为计划设立专门的基金。 7 虚 拟 股 票 期 权 股权激励的模式 company logo 和业绩股票相比，业绩单位减少了股价的影响。业绩单位支付的是现金，而 且是按考核期期初市盈率计算的股价折算的现金。 在业绩单位方案下，高层管理人员的收入是现金或者是市值等于现金的股票 ，除了有期初市盈率这一价格影响的痕迹外，不再受到股价的其它影响。 国内东方创业、天通股份、天大天财等上市公司实施了业绩单位激励方案。 8 业 绩 单 位 股权激励的模式 company logo 经营者持股，即管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。 这些股票的来源包括：由公司无偿赠送给受益人；由公司补贴、受益人购买；公 司强行要求受益人自行出资购买等。 激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险， 共享收益。国内公司实行经营者持股，通常是公司以低价方式补贴受益人购买本 公司的股票，或者直接规定经营层自行出资购买。 经营者持股是一种风险与收益共担的激励模式，国内浙江创业、中远发展等 上市公司已经实施经营者持股计划。 9 经 营 者 持 股 股权激励的模式 company logo mbo在国外已有20多年的历史，但在中国，mbo近些年才开始试行。mbo 的实行，意味着对管理作为一种资源价值的承认。管理层收购（management buy -out或 mbo），又称“经理层融资收购”，指目标公司的管理者或经理层利用借贷所 融资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构， 进而达到重组本公司目的、并获取预期收益的一种收购行为。 通常，上市公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或上市公司管理层出 资成立新的公司作为收购主体，一次性或多次通过其授让原股东持有的上市公司 国有股份，从而直接或间接成为上市公司的控股股东。 国内已有宇通客车、粤美的、深圳方大、佛塑股份等上市公司试行mbo方案。 10 管 理 层 收 购 股权激励的模式 company logo 11 company logo 几个概念 根据我国企业会计准则第号股份支付规定: 授予日：是指股份支付协议获得批准的日期; 可行权日：是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权 益工具或现金的权利的日期; 等待期：是指可行权条件得到满足的期间. 概念列表： 授予日 （可）行权日 等待期 锁定期（股票） 有效期 解锁期（股票） 12 等待期 有效期 授予日可行权日1可行权日2 股权激励的相关法规政策 company logo 13 对国有控股企业的专门政策 company logo 14 company logo 法律法规相关条款 terms add your title第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外 ： （三）将股份奖励给本公司职工； 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 大会决议。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司法 15 company logo 法律法规相关条款 terms add your title第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何 单位和个人不得公开发行证券。 有下列情形之一的，为公开发行： （一）向不特定对象发行证券的； （二）向特定对象发行证券累计超过二百人的； 第十三条 。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管 理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 证券法 16 company logo 法律法规相关条款 terms add your title第七条：不得实行股权激励计划的情形：否定意见或者无法表示意见的审计报告；中 国证监会予以行政处罚。 第十四条：已实施的出现上述情况要终止实施 备忘录3号：上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司 股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水 平且不得为负。 例外：s t 雅 砻（600773） 第八条：激励对象：董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司 认为应当激励的其他员工，不应当包括独立董事，不包括受谴责和处罚的（已实施的 出现该情况要终止实施） 备忘录1号：持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不可以，除非股东大会回避表决通过。但其直系亲属 可以 备忘录2号：监事也不可以 备忘录3号：对其他人员，详细说明其合理性 上市公司股权激励管理办法 17 company logo 法律法规相关条款 terms add your title 第九条 激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考 核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。 备忘录2号：详细披露姓名、职务、数量等。 第十条 上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 上市公司股权激励管理办法 18 company logo 法律法规相关条款 terms add your title 第十一条 拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过 以下方式解决标的股票来源： （一）向激励对象发行股份； （二）回购本公司股份； 备忘录2号：股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股 份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份 。 上市公司股权激励管理办法 19 company logo 法律法规相关条款 terms add your title第十二条 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得 超过公司股本总额的10%。 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计 划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。 公司法143条：回购不得超过5%。 第十三条 股权激励计划书面材料的内容，内容要求非常详尽 上市公司股权激励管理办法 20 company logo 法律法规相关条款 terms add your title第十八条 上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列 期间内不得向激励对象授予股票： 首期以后行权时，伊利股份上一年度主营业务收入与2005年相比 的复合增长率不低于15%。首期以后的行权，甚至不考虑净利润增长的因素 ，如此一来，就算2007年伊利股份的利润出现亏损了，但只要主营业务收入 与2005年相比的复合增长率达到了15%，该公司的股权激励同样还符合行权 条件的要求。 company logo 案例分析 伊利股份（600887）：股权激励为何造成巨额亏损？ 59 案例分析 伊利股份采用的是股票期权的方式，属于股份支付准则中的“完成等 待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益 结算的股份支付”。根据该准则要求，在等待期内的每个资产负债表 日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具 授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。 强词夺理 伊利股份预亏公告一经发布，便引起公司股价的剧烈波动。为此，公司向新浪财经发了关于预亏公告的解读 ，其要点有四。首先，“账面亏损”与“实际经营管理亏损”无任何实际关联。其次，依据股份支付准则的相关规定，将 股票期权公允价值在等待期内计入管理费用，从而使得2007年度伊利财务报表可能会出现利润亏损。实际上，计入 成本的期权公允价值只是一个会计符号，只是让财务报表不好看了，实际上并不影响现金流，不影响股东权益，不 影响公司价值，更不影响公司实际经营业绩，对股东、对公司没有任何损失。 如何理解？公司因发行期权所付出的代价是以非公允价值向激励对象发行股份，原有股东的权益被 稀释了。 company logo 实务操作 step1 step2 step3 add your title 推行股权激励的八个阶段: 60 step4 step8 step7 step6 add your title step5 了解政策法规找准时间节点方方面面沟通制作计划草案 分段公告实施 股东大会决议等待无异备案准备充分材料 推行股权激励的八个阶段 company logo 61 一、了解政策法规 推行股权激励的八个阶段 company logo 62 二、找准时间节点 推行股权激励的八个阶段