_ST 铜城：2012年度内部控制自我评价报告.ppt

白银铜城商厦（集团）股份有限公司,2012 年度内部控制自我评价报告,白银铜城商厦（集团）股份有限公司( 以下简称“公司”)为有效地开展公 司经营活动，控制经营风险，保护公司及投资者的合法权益，按照中华人民共 和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下 简称“证券法”）、深圳证券交易所股票上市规则、企业内部控制基 本规范、企业内部控制配套指引及深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引及国家相关法律法规的要求，结合自身经营管理特点和实际情况，建立 了较为健全的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系，并根据自身经营发展 和经济环境变化不断加以完善。,结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础 上，公司董事会对2012年度公司内部控制制度建设的建立健全和有效实施的有效 性进行了全面深入的自查。在此基础上对公司的内部控制做出自我评价。,一、董事会声明,公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，监事会对董事会建立与 实施内部控制制度进行监督，管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信,息真实完整，提高经营效率，促进实现发展战略。,二、内部控制体系,（一）内部控制环境,1、管理理念与运营管理,公司始终将诚信作为企业发展之基、员工立身之本，并坚持在管理中不断 完善和健全公司制度，注重内部控制制度的制定和实施。从企业文化到制度建 设，都为内部控制的执行建立了良好的环境，从而使公司经营有条不紊、规避 风险、全面提升治理水平。,2、治理结构,1,根据公司法、公司章程和其他有关法律法规的规定，公司建立了股 东大会、董事会、监事会和经营管理层的公司治理结构，制定了相应的议事规 则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制 衡机制。股东大会、董事会、监事会、管理层分别按其职责行使决策权、执行 权和监督权、经营权，各司其职、规范运作。同时，董事会下设战略委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。,3、组织机构,公司自上市以来，结合内外部经营环境和自身实际情况，不断对组织机构 进行优化调整，设立了办公室、计划财务部、证券信息部、人力资源部、法律 事务部、审计部及经营管理部等职能部门。公司各职能部门能够按照公司制订 的管理制度，在经营管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相适 应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存 在任何隶属关系。,4、内部审计,公司董事会下设审计委员会，设立了直接对董事会审计委员会负责的审计 部，配备了专职审计人员 3 名，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审 计监督职权。公司审计部在监事会的监督与董事会审计委员会的直接指导下，独 立地开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公 司财务、重大事项、日常生产经营活动等进行审计、核查，对公司内部管理体系 以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查，并出具独立的审计意见，定期将 工作总结及工作计划向董事会审计委员会报告。,5、人力资源政策,公司建立了人性化、完善的人事制度和管理模式。公司实行全员劳动合同 制，制定了系统的人力资源管理制度。对人员录用、员工培训、辞退与辞职、 工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定，建立了一套 完善的绩效考核体系。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员 工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。,6、法制教育,公司十分重视法制教育工作。通过日常的法制宣传与教育工作，增强了公,2,、,司董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法治观念，在日常的经营和 工作中，公司的全体人员均能够做到严格依法决策、依法办事、依法监督。,（二）风险评估,公司根据战略发展规划纲要，结合行业及公司自身的特点，建立了系统、 有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确 识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。,三、公司内部控制建立健全和实施情况 （一）基本内部控制制度的建立健全情况,公司自上市以来，严格按照公司法、证券法深圳证券交易所股票 上市规则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等有关法律法规的要求， 规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营 透明度，全面提升公司治理水平。,目前，公司已认真制定、修订和完善了公司章程 股东大会议事规则、 董事会议事规则、独立董事工作制度、监事会议事规则、总经理 工作细则、董事会秘书工作细则、信息披露事务管理制度、社会责 任制度、重大信息内部上报制度、投资者关系管理制度、接待和推 广工作制度对外担保管理制度、对外投资管理制度、关联交易管理 制度、募集资金使用及存放管理办法、控股子公司管理办法、董事 会战略委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬与考 核委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、财务核算规程、审 计工作规程、独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年度财务报告 审议工作规程、敏感信息排查管理制度、年报信息披露重大差错责任追 究制度、外部信息使用人管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、 分红管理制度等规章制度，建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经 营环节的各个方面。制度的不断完善强化了公司防御风险的能力，提高了公司治 理和规范运作的水平，有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的 实现。,报告期内，为贯彻落实财政部、证监会等五部委联合发布的企业内部控制 基本规范及企业内部控制配套指引的相关要求，进一步加强和规范公司内,3,部控制，保证公司内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，提高公司经营管 理水平和风险防范能力，促进公司战略目标的实现和可持续发展，切实保障投资 者合法权益，根据中国证监会、深圳证券交易所和甘肃证监局有关精神，结合公 司实际，公司制定了内部控制规范实施工作方案；为进一步规范公司分红行 为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根 据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发 201237号）、甘肃证监局关于认真落实上市公司现金分红有关要求的通知 （甘证监函字2012136号）文件和公司章程的有关规定，结合公司实际情 况，公司对公司章程部分条款进行了修订，并制定了分红管理制度和未来 三年（2012年-2014年）股东回报规划。,（二）内部控制活动,结合行业特点和自身经营管理需要，公司建立了一套符合实际的内部控制制 度体系，综合考虑了内外部环境、风险因素、控制活动、信息沟通、相互监督等 要素，建立了包括公司治理制度、审计工作规程等体系制度。,1、关联交易内部控制,公司在公司章程中对股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、程序、 回避事项等均作了明确具体的规定。制订的关联交易管理制度对关联交易协 议类别、判断标准、合同签订、信息披露等内容进行了详细规定，股东大会、董 事会严格执行关联交易内部控制制度中的相关规定，并确保关联交易事项发生均 为可控，内部控制制度符合相关规定。,公司发生的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在关联 方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情 形。公司在审议关联交易事项时严格按照相关规定履行了相应的决策程序。,2、对子公司的控制情况,公司对两家全资子公司的控制管理，主要采用以下措施：人事控制，对公司 委派的子公司董事、监事及高管人员进行考核；财务监管，对子公司的财务负责 人实行统一委派、统一管理、定期轮换，并定期对其财务状况进行内部审计检查； 绩效考核，公司对各子公司的经营管理层实行绩效考核，将其年薪收入与公司经 营业绩完成情况挂钩；公司每月召开营运分析会议，了解各全资子公司经营管理,4,、,状况，实现对各子公司的经营过程管理。,3、对外担保的内部控制,公司根据中国证监会下发的关于规范上市公司对外担保行为的通知的相 关要求，结合公司实际制订了对外担保管理制度，该制度的建立和运行，基 本确保了公司对外担保事项的决策、披露、执行等的合规性和有效性。在报告期 内，公司未发生新的对外担保事项，截至本报告期末，公司担保余额为零。公司 不存在违反关于规范上市公司对外担保行为的通知的情形。,4、重大投资管理控制,公司的公司章程以及制定的对外投资管理制度对股东大会、董事会 重大投资的审批权限、程序作了明确规定。对重大投资事项，公司均严格按照信 息披露规定履行了信息公告义务。,5、信息披露的内部控制,公司已建立并修订了信息披露管理制度、重大信息内部上报制度、 敏感信息管理制度、内幕信息知情人登记管理制度和外部信息使用人 管理制度，规范了重大信息的范围、报告、审核程序和披露办法以及保密规定 等管控要素。公司将严格执行深圳证券交易所股票上市规则信息披露管理 办法等规定的要求，规范实施信息披露工作。,四、 内部监督,（1）公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法,运作情况进行监督，对股东大会负责。,（2）审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。审计委员会下设审计 部，负责对公司及下属各分支机构、各部门的财务收支及经济活动进行审计、监 督，包括经理任职目标和责任目标完成情况；经理人员、财务人员的离任审计； 协助公司进行财务清理和整顿，以便及时发现内控制度的缺陷和不足，提出整改 方案，并以适当方式及时报告董事会。同时，公司的职能部门，包括财务部、人 力资源部、证券部等均有相应的职权监督和指导分支机构，并对权限范围内的职 责具有一定的监督和管理的职能。 五、公司内部控制缺陷及改进措施,5,（一）报告期内，公司按照公司法、企业内部控制基本规范和上 市公司内部控制指引等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建 设，取得了一定的成效。目前，公司在内部控制上尚有如下不足：,1、加强公司内部控制，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司,各项内部控制制度。,2、进一步完善风险评估体系建设，按照风险发生的可能性及其影响程度， 建立内部控制缺陷认定标准，更好地实现对重点风险的有效防范和控制。 3、强化内部审计工作，充分发挥内部审计的监督职能，并以内部审计和外 聘审计相结合方式，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制 度得到有效执行。,（二）报告期内，不存在中国证监会、深交所对公司及相关人员作出公开谴,责的情形。,六、公司内部控制的自我评价,公司董事会认为，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合上市公司各项 法律、法规的要求，能够适应公司的管理需要，公司各项内部控制制度均得到了 有效实施，达到了控制和防范经营管理风险的目的、保护了投资者的合法权益， 能够促使公司健康、稳定地发展。,综上，公司认为根据企业内部控制基本规范及相关规定，2012 年度， 未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，本公司内部控制于 2012 年度在所有重大方面是有效的。,在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展实际需要，进一步完善内部控 制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规 的要求。,七、董事会对内部控制责任的声明,公司董事会认为，公司通过持续建立、健全和执行各项内部控制制度，不断 完善内部控制机制，并能得到有效实施，内控制度运行情况良好，公司在风险控 制、业务控制、财务管理、人力资源管理、信息沟通与披露的管理等重要方面不 存在重大缺陷，实际执行中亦不存在重大偏差，经营风险得到有效的控制。公司 内控制度框架更趋完善，内部控制体系更趋合理，符合企业经营发展变化的需要，,6,公司的内部控制在整体上是有效的。 八、建立财务报告内部控制制度的依据和运行情况 公司认为，良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财 务会计管理行为，强化财务和会计核算，因此在制度规范建设、财务人员、各主 要会计处理程序等诸多