兴业矿业：公司章程修正案.ppt

,1,2,3,内蒙古兴业矿业股份有限公司章程修正案 2012 年 7 月 30 日,序号,修订前章程条款,修订后章程条款,第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币,398,129,881 元。,437,942,869 元。,第六十七条 股东大会由董事长主 第六十七条 股东大会由董事长主持。 持。董事长不能履行职务或不履行职 董事长不能履行职务 或不履行职务 务时，由副董事长（公司有两位或两 时，由半数以上董事共同推举的一名 位以上副董事长的，由半数以上董事 董事主持。 共同推举的副董事长主持）主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。,第一百二十一条 职权：,董事长行使下列,第一百二十一条 职权：,董事长行使下列,（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董,事会会议；,事会会议；,（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其 （三）在董事会闭会期间主持董事会,他有价证券；,的日常工作；公司制定董事长办公会,（四）签署董事会重要文件和其他应 议制度，董事长在董事会闭会期间可 由公司法定代表人签署的其他文件； 以通过董事长办公会的形式履职；,（五）行使法定代表人的职权；,（四）公司法定代表人的职权；,（六）在发行特大自然灾害等不可抗 （五）签署董事会重要文件； 力的紧急情况下，对公司事务行使符 （六）在发行特大自然灾害等不可抗,合法律规定和公司利益的特别处置,力的紧急情况下，对公司事务行使符,权，并在事后向公司董事会和股东大 合法律规定和公司利益的特别处置,4,5,会报告； （七）董事会授予的其他职权。,权，并及时向公司董事会和股东大会 报告； （七）董事会授予的其他职权。,第一百二十二条,公司副董事长协 第一百二十二条,公司董事长不能履,助董事长工作，董事长不能履行职务 行职务或者不履行职务的，由半数以 或者不履行职务的，由副董事长履行 上董事共同推举一名董事履行职务。 职务；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。,第一百七十四条,公司的利润分配 第一百七十四条,公司实行持续、稳,政策：,定的利润分配政策，公司利润分配应,（一）公司的利润分配应充分考虑公 重视对投资者的合理投资回报，并兼 司持续发展及经营需要，重视股东的 顾公司的可持续发展。 合理投资回报，利润分配政策应保持 （一）公司利润分配政策,连续性和稳定性；,1、公司可以采用现金、股票以及现金,（二）公司可以采取现金或者股票方 与股票相结合的方式分配利润。 式分配股利，可以根据公司经营情况 2、公司实施现金分红应至少同时满足,决定进行中期现金分红；,以下条件：,（三）公司最近三年以现金方式累计 （1）年度盈利且累计未分配利润大于 分配的利润应不少于最近三年实现 零；,的年均可分配利润的 30%；,（2）按要求足额预留法定公积金、盈,（四）公司董事会制定的年度利润分 余公积金； 配预案未对现金分红作出规定的，应 （3）审计机构对公司该年度财务报告 当在定期报告中披露未进行现金分 出具标准无保留意见的审计报告； 红的原因以及未用于现金分红的资 （4）满足公司正常生产经营的资金需 金留存公司的用途，独立董事应对此 求，且无重大投资计划或重大现金支,发表独立意见。,出计划等事项。 3、在股本与业绩保持增长的前提下， 董事会认为公司股票价格与股本规模,不匹配时，可以实施股票股利分配。 股票股利分配可以单独实施，也可以 结合现金分红同时实施。,4、公司最近三年以现金方式累计分配 的利润应不少于最近三年实现的年均 可分配利润的 30%。公司利润分配不,得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。在有条件的 情况下，公司可以进行中期现金分红。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （二）公司利润分配决策程序,董事会应于年度报告或半年度报告公 布前，根据公司的利润分配规划和计 划，结合公司当期的生产经营状况、 现金流量状况、未来的业务发展规划 和资金使用需求、以前年度亏损弥补 状况等因素，以实现股东合理回报为 出发点，提出公司年度或者半年度的 现金分红建议和利润分配预案。,公司董事会在利润分配预案论证过程 中，需与独立董事、监事充分讨论， 并通过公司电话、传真、电子邮箱等 多种渠道充分听取中小股东意见，在 考虑对全体股东持续、稳定、科学回 报的基础上形成利润分配预案，利润 分配预案经董事会审议通过，同时经 监事会审议通过后提交股东大会批,准。独立董事应对利润分配预案独立 发表意见并公开披露。,公司当年盈利，但董事会未提出现金 分红预案，或因特殊情况最近三年以 现金方式累计分配的利润低于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%的，,公司应当在年度报告中详细披露并说 明未进行现金分红的原因及未用于现 金分红的资金留存公司的用途和使用 计划，并由独立董事对利润分配预案 发表独立意见并公开披露。 （三）利润分配政策的调整,公司的利润分配政策不得随意变更。 如国家法律法规和证券监管部门对上 市公司的利润分配政策颁布新的规定 或公司外部经营环境、自身经营状况 发生较大变化而需调整分红政策的， 董事会应以股东权益保护为出发点进 行充分的研究和论证。在审议修改公 司利润分配政策的董事会会议上，需 经全体董事过半数同意，并经公司 2/3,以上独立董事同意，方可提交公司股 东大会审议。在提交股东大会的议案 中应当详细说明、论证修改的原因， 独立董事应当就利润分配方案修改的 合理性发表独立意见。,监事会应当对董事会修改的利润分配 政策进行审议，并经过半数监事表决 通过；监事会同时应对董事会和管理,层执行公司分红政策和股东