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兴华欢迎您 重点重点财务财务财务财务 会会计问题计问题计问题计问题 中小企中小企业发业发业发业发 行上市行上市 目目录录录录 n IPO基本流程及会计师工作 n 创业板IPO相关规定简介 n IPO财务、会计、审计实务问题 北京兴华 北京兴华 证券服务机构 IPO各主体简介 融资 投资 保荐人 会计师 律 师 评估师 一.发发行上市基本流程及会计师计师 工作 北京兴华 前期准备备 1 2 3 4 5 设设立股份公司 辅辅 导导 申报报与核准 发发行上市 北京兴华 1、前期准备备 公司的工作：公司的工作： 定班子（确定内部协调协调 机构、聘 请请中介机构） 中介机构尽职调查职调查 确定发发行上市方案 改制前运作（股权结权结 构调调整、业业 务务及组织组织 架构整合、账务规账务规 范） 会会计师计师计师计师 的工作：的工作： 尽职调查职调查 为为公司发发行上市方案提 供咨询询 IPO财务财务 培训训 尽职调查职调查 目标标 尽职调查职调查 的主要政策依据 尽职调查职调查 的内容 尽职调查职调查 程序 尽职调查报职调查报 告 北京兴华 关于尽职调查职调查 1、判断企业业是否基本符合上市条件 2、确定企业业存在的主要问题问题 及解决思路 3、评评估重大审计风险审计风险 4、其他目标标，如企业业、战战略投资资者的特殊要求。 北京兴华 尽尽职调查职调查职调查职调查 之目之目标标标标 1、首次公开发发行股票并上市管理办办法（证监证监 会令第32号） 、首次公开发发行股票并在创业创业 板上市管理暂暂行办办法（证监证监 会 令第61号） 2、了解被审计单审计单 位及其环环境并评评估重大错报风险错报风险 （注册 会计师审计计师审计 准则则第1211号） 3、保荐人尽职调查职调查 工作准则则（证监证监 会2006年5月） 4、企业业会计计准则则（2006年）、企业业会计计制度（2001年） 北京兴华 主要政策依据主要政策依据 1、企业业基本情况 （1）历历史沿革 （2）公司组织组织 架构及内部机构设设置 A、股权结权结 构 B、内部机构设设置 （3）其他情况 2、行业业及业务业务 情况 （1）行业业状况、法律及监监管环环境 （2）经营经营 模式 （3）业务业务 的独立性 北京兴华 尽尽职调查职调查职调查职调查 内容内容 3、财务财务 情况 （1）会计计政策及会计计估计计 （2）会计计核算体系 （3）财务财务 状况 （4）盈利情况 （5）现现金流量情况 （6）税务务情况 （7）财务财务 情况调查调查 的特殊考虑虑 4、内部控制 北京兴华 尽尽职调查职调查职调查职调查 内容（内容（续续续续） 尽职调查职调查 工作一般分三个阶阶段： 1、计计划及资资料准备阶备阶 段 2、现场调查阶现场调查阶 段 3、形成报报告阶阶段 北京兴华 基本程序基本程序 北京兴华 2、设设立股份公司 公司的工作：公司的工作： 审计审计 、评评估、验资验资 召开董事会、股东东会、创创立大 会及准备备各项项法律文件 办办理工商登记记 会会计师计师计师计师 的工作：的工作： 改制审计审计 验资验资 提出内控建议议 北京兴华 3、规规范运行和辅导辅导 公司的工作：公司的工作： 和券商签订辅导协议签订辅导协议 并报报 证监证监 局备备案 完善改制时时未彻彻底规规范的事 项项 明确募集资资金投向 证监证监 局辅导验辅导验 收 会会计师计师计师计师 的工作：的工作： 辅导辅导 期间间年度财报财报 表审审 计计 对对公司重大财务财务 事项项提 供咨询询意见见 参与券商辅导辅导 关注内控执执行情况并提 出改进进建议议 北京兴华 4、申报报与核准 公司的工作：公司的工作： 准备备和制作申报报材料 公司董事会、股东东大会通过过 发发行方案 向证监证监 会申报报，证监证监 会初审审 准备备反馈馈材料 预预披露、发审发审 会审审核、核准 会会计师计师计师计师 的工作：的工作： 出具审计报审计报 告及专项审专项审 核报报告 就招股说说明书书中有关财财 务务内容提出建议议 回答证监证监 会反馈馈意见见中 财务财务 相关内容 其他咨询询服务务 审计报审计报 告（发发行人三年一期、控股股东东一年一期） 盈利预测报预测报 告（视视需要） 内部控制鉴证报鉴证报 告 非经经常性损损益审审核报报告 主要税种纳纳税情况审审核报报告 原始财务报财务报 表与申报财务报报财务报 表差异情况审审核报报告 北京兴华 会计师应计师应 出具的审计报审计报 告及专项报专项报 告 北京兴华 5、发发行与上市 公司的工作：公司的工作： 刊登招股意向书书等发发行材料 路演、询询价、定价 股票公开发发行 募集资资金到账账 上市 会会计师计师计师计师 的工作：的工作： 主要是验资验资 已生效文件： 1、首次公开发发行股票并在创业创业 板上市管理暂暂行办办法（证监证监 会令第61号） 2、中国证证券监监督管理委员员会发发行审审核委员员会办办法（证监证监 会令第62号，修改） 3、证证券发发行上市保荐业务业务 管理办办法（证监证监 会令第63号，修改） 4、内容与格式准则则第27号发发行保荐书书和发发行保荐工作报报告（证监证监 会公告 20094号） 5、证证券发发行上市保荐业务业务 工作底稿指引（证监证监 会公告20095号） 6、深圳证券交易所创业板股票上市规则 7、创业板市场投资者适当性管理暂行规定、深圳证券交易所创业板市场投资者适 当性管理实施办法、创业板市场投资者适当性管理业务操作指南。 北京兴华 二、创业创业 板IPO相关规规定简简介 征求意见见中： 1、公开发发行证证券的公司信息披露内容与格式准则则第X 号创业创业 板公司招股说说明书书（征求意见见稿） 2、公开发发行证证券的公司信息披露内容与格式准则则第 号首次公开发发行股票并在创业创业 板上市申请请文 件（征求意意见见稿） 北京兴华 二、创业创业 板IPO相关规规定简简介 首次公开发发行股票并在创业创业 板上市管理办办法 主体资资格 独立性 规规范运行 财务财务 会计计 募集资资金投向 北京兴华 二、创业创业 板IPO相关规规定简简介 创业创业创业创业 板板IPOIPO发发发发行条件行条件 n 公司法相关规定 n 证券法相关规定 n 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法 北京兴华 第五章 股份有限公司的股份发发行和转让转让 北京兴华 创业创业创业创业 板板IPOIPO发发发发行条件：公司法相关行条件：公司法相关规规规规定定 第二章 证证券发发行 （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他 重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规 定的其他条件。 北京兴华 创业创业创业创业 板板IPOIPO发发发发行条件：行条件：证证证证券券法相关法相关规规规规定定 首次公开发发行股票并在创业创业 板上市管理办办法 主体资资格 独立性 规规范运行 财务财务 会计计 募集资资金投向 创业创业创业创业 板板IPOIPO发发发发行条件：管理行条件：管理办办办办法的法的规规规规定定 主体资资格 1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任 公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营 时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的 财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷。 3、发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法 规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 北京兴华 创业创业创业创业 板板IPOIPO发发发发行条件：管理行条件：管理办办办办法的法的规规规规定定 主体资资格（续续） 4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大 变化，实际控制人没有发生变更。 5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 北京兴华 创业创业创业创业 板板IPOIPO发发发发行条件：管理行条件：管理办办办办法的法的规规规规定定 独立性 1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或 者显失公允的关联交易。 北京兴华 创业创业创业创业 板板IPOIPO发发发发行条件：管理行条件：管理办办办办法的法的规规规规定定 规规范运行 1、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会 、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构 和人员能够依法履行职责。 2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计 报告。 3、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会 计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 北京兴华 创业创业创业创业 板板IPOIPO发发发发行条件：管理行条件：管理办办办办法的法的规规规规定定 规规范运行（续续） 4、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 情形。 5、发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 6、发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 北京兴华 创业创业创业创业 板板IPOIPO发发发发行条件：管理行条件：管理办办办办法的法的规规规规定定 规规范运行（续续） 7、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、 行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形： (一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (二)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受 到证券交易所公开谴责的； (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 北京兴华 创业创业创业创业 板板IPOIPO发发发发行条件：管理行条件：管理办办办办法的法的规规规规定定 规规范运行（续续） 8、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合 法权益和社会公共利益的重大违法行为。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定 机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽 然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 北京兴华 创业创业创业创业 板板IPOIPO发发发发行条件：管理行条件：管理办办办办法的法的规规规规定定 财务财务 会计计 1、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续 增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营 业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之 三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 2、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 3、发行后股本总额不少于三千万元。 北京兴华 创业创业创业创业 板板IPOIPO发发发发行条件：管理行条件：管理办办办办法的法的规规规规定定 财务财务 会计计（续续） 4、发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形： (一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生 重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将 发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资 产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不 确定性的客户存在重大依赖； (五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； (六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 北京兴华 创业创业创业创业 板板IPOIPO发发发发行条件：管理行条件：管理办办办办法的法的规规规规定定 财务财务 会计计（续续） 5、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 6、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项。 北京兴华 创业创业创业创业 板板IPOIPO发发发发行条件：管理行条件：管理办办办办法的法的规规规规定定 募集资资金运用 1、发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数 额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力等相适应。 2、发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事 会决定的专项账户。 北京兴华 创业创业创业创业 板板IPOIPO发发发发行条件：管理行条件：管理办办办办法的法的规规规规定定 例：发发行人报报告期内管理层层重要成员发员发 生变变化，总总裁被免职职、财财 务负责务负责 人也发发生变变更，报报告期内还还多次发发生董事、副总总裁变动变动 情 况。作为为技术术主导导型企业业，上市前发发生管理层层主要成员变员变 化对发对发 行人未来经营经营 活动动、技术术研发发及发发展战战略的实实施存在重大影响。 例：发发行人原主营业务为纺织营业务为纺织 品生产销产销 售，2004年收购购了某医 疗疗企业业后，医疗疗器械生产产和销销售产产生的净净利润润占发发行人2005、 2006年净净利润润的一半左右。（盛和阳） 北京兴华 被否企业业主体资资格问题问题 案例 例：最近三年公司向关联联方的销销售金额额分别为别为 6797、7809、 12418万元，占当年销销售总额总额 的比例分别为别为 39、35、30； 公司没有任何土地和房屋产权产权 ，所需厂房全部从控股股东东租赁赁取 得，本次募投项项目实实施将继续继续 向控股股东东新增租赁赁厂房。此外， 公司进进出口业务业务 全部委托控股股东东下属的烽火国际进际进 行，公司员员 工的社保统统筹费费仍通过过控股股东东代缴缴。（武汉汉光迅） 北京兴华 被否企业业独立性问题问题 案例 例： 2004年至2006年，公司连续连续 三年向内部职职工集资资，金额额合 计计4904万元，年息为为7.5%（含税），该该行为违为违 反了国家有关政策 规规定。虽虽然公司已于2006年底清退了集资资款，荷泽泽市牡丹区政府 出具了相关情况报报告，但荷泽泽市牡丹区政府出具的文件是否具有 足够够的效力，以及今后公司该该行为为是否可能受到有关管理部门门的 追究和处罚处罚 等都存在疑问问。（荷泽泽广源铜带铜带 ） n报报告期内发发行人向内部职职工进进行有偿偿集资资，违违反了国务务院关于清理有 偿偿集资资活动坚动坚 决制止乱集资问题资问题 的通知（国发发199362号）以及中国 人民银银行关于取缔缔非法金融机构和非法金融业务业务 活动动中有关问题问题 的通知 （银发银发 199941号）的有关规规定。 北京兴华 被否企业规业规 范运行问题问题 案例 例：2003年至2006年间间，申请请人的控股股东东累计计占用申请请人资资金 达21亿亿元，相关资资金于2007年9月30日才归还归还 ，申请请人按照 2.25%的年利率向控股股东东收取资资金占用费费；此外，申请请人控股 股东东通过过建设银设银 行、中国工商银银行等金融机构向申请请人原下属公 司提供委托贷贷款，年利率均为为7%，不符合首次公开发发行股票并 上市管理办办法第27条的规规定。 北京兴华 被否企业规业规 范运行问题问题 案例 例：20052006年，发发行人排放污污水中的ph值值、化学需氧量、氨 氮出现现超标标，受到重庆庆市环环保局三次行政处罚处罚 ，不符合首次公 开发发行股票并上市管理办办法第二十五条之（二）有关“发发行人最 近36个月内不得存在违违反工商、税收、土地、环环保、海关以及其 他法律、行政法规规，受到行政处罚处罚 且情节严节严 重的情形”的规规定（重 庆庆富源） 北京兴华 被否企业规业规 范运行问题问题 案例 例：某公司的商品需要经销经销 商或超市销销售完毕毕，双方对帐对帐 后才确 认认收入，收入确认认存在瑕疵；近三年公司享受税收优优惠及补贴补贴 收 入占利润总额润总额 的比例分别为别为 180%、199%、55%，其子公司享受 的福利企业业税收优优惠将被规规范；公司经营业绩经营业绩 大幅度波动动，03- 05年营业营业 利润润分别别235万、605万、6073万，分别别增长长157%与 903%，是否存在人为调节为调节 以及增长长能否持续续受到质质疑；近三年 资产负债资产负债 率明显显偏高，分别为别为 85%、81%、73%。 北京兴华 被否企业财务业财务 会计问题计问题 案例 例：某公司报报告期收入确认认、成本计计量与所执执行的会计计制度存在 差异，致使2004、2005年原始报报表与申报报报报 表利润总额润总额 相差 1600万元、2400万元，分别别占当期申报报报报 表利润总额润总额 的80%、 72%，公司及控股子公司虽虽于2007年集中补补交了以前年度所得税 1500万元，但上述重要会计计要素的确认认、计计量结结果反映出申请请人 报报告期会计计核算基础较础较 弱、内部会计计控制制度不健全或未有效执执 行。 北京兴华 被否企业财务业财务 会计问题计问题 案例 久其软软件：公司资资金充裕，采取股票形式融资资的理由不充分 报报告期内公司资产负债资产负债 率一直较较低，04年和05年公司资产负债资产负债 为为20%左右，06年升至46%。报报告期内公司货币资货币资 金余额额一直 较较高，06年末货币资货币资 金4000万元，02年投资资了1200万元的信托 产产品。公司资产负债资产负债 率较较低，货币资货币资 金充裕，容易引起对对其发发 行股票融资资的必要性质质疑，公司在招股书书中没有对对此问题进问题进 行充 分的论证论证 以及给给出令人信服的解释释。 北京兴华 被否企业业募集资资金问题问题 案例 南京朗光：公司募投项项目与公司现现有的生产经营规产经营规 模、财务财务 状 况、技术术水平以及管理能力不相适应应，2004、2005、2006年末 及2007年6月末，公司固定资产资产 余额额分别为别为 159、333、617和 2016万元，主要生产产中小尺寸液晶显显示产产品。本次募集资资金投资资 项项目预计总预计总 投资资38403万元，项项目投产产后，将增加约约3亿亿元的生 产设备产设备 ，主要生产产大尺寸液晶显显示产产品。公司是否有足够够的能力 实实施以及新增的利润润能否抵消新增的折旧。 北京兴华 被否企业业募集资资金问题问题 案例 湖南拓维维：主要募集资资金项项目的前景存在一定的不确定性，且投 资规资规 模较较大。 公司目前动动漫业务业务 收入占主营业务营业务 收入的比重不到10%，本次募 集资资金项项目中最大的项项目即投资资于该领该领 域，该领该领 域的市场场是 2005年开始启动动的，目前还处还处 于商业业模式完善阶阶段，募集资资金 项项目前景存在一定的不确定性；此外移动电动电 子商务项务项 目以及基于 无线线服务务模式的中小企业业行业业信息化应应用系统项统项 目公司目前尚未 有产产品或服务务，未来能否实现实现 商业业化运作存在不确定性。 北京兴华 被否企业业募集资资金问题问题 案例 信息披露规规范 内容与格式准则则1XX号-招股说说明书书（征求意见见中） 内容与格式准则则9XX号-首次公开发发行股票并上市申请请文件（征求意见见中） 编报规则编报规则 9号-净资产净资产 收益率和每股收益的计计算和披露 编报规则编报规则 15号-财务报财务报 告一般规规定 规规范问问答1号-非经经常性损损益 规规范问问答7号-新旧会计计准则过则过 渡期间间比较财务较财务 会计计信息的编编制和披露 审审核备备忘录录5、8、16、18号 北京兴华 二、创业创业 板IPO相关规规定简简介 封面、书书脊、扉页页、目录录、释义释义 概 览览 本次发发行概况 风险风险 因素 发发行人基本情况 业务业务 和技术术 同业竞业竞 争与关联联交易 董事、监监事、高级级管理人员员与核心技术术人员员 公司治理 财务财务 会计计信息与管理层层分析 募集资资金运用 未来发发展与规规划 其他重要事项项 有关声明 附件 北京兴华 内容与格式准则则XX号-招股说说明书书（征求 意见见稿） 一、简简要会计报计报 表 二、财务报财务报 表编编制的基础础、合并报报表范围围及变变化情况 三、审计审计 意见类见类 型 四、有重大影响的主要会计计政策和会计计估计计 五、税项项及优优惠 六、分部信息 七、最近一年收购购兼并情况 八、经经注册会计师计师 核验验的非经经常性损损益明细细表 九、主要财务财务 指标标 十、盈利预测预测 情况 十一、资产评资产评 估情况 十二、验资报验资报 告 十三、财务财务 状况、盈利能力及现现金流量分析 十四、报报告期内会计报计报 表附注中或有事项项、期后事项项和其他重要事项项 十五、利润润分配 北京兴华 财务财务 会计计信息与管理层层分析 会计师计师 关于发发行的文件: 1、财务报财务报 表及审计报审计报 告 2、盈利预测报预测报 告及审审核报报告 3、内部控制鉴证报鉴证报 告 4、经经注册会计师计师 核验验的非经经常性损损益明细细表 北京兴华 内容与格式准则XX号-首次公开发行股票并在创业板上 市申请文件（征求意见稿） 与财务会计资料相关的其他文件: 1、发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 1-1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 1-2有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 1-3主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 1-4主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明 2、成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 2-1最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 2-2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 2-3注册会计师对差异情况出具的意见 3、成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 3-1最近三年原始财务报表 3-2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 3-3注册会计师对差异情况出具的意见 4、发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告） 5、发行人的历次验资报告 6、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告 北京兴华 内容与格式准则XX号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 （征求意见稿） （续） 第一章 总则 第二章 财务报表 第三章 财务报表附注 第一节 公司的基本情况 第二节 会计政策、会计估计和前期差错 第三节 税项 第四节 企业合并及合并财务报表 第五节 财务报表附注项目的要求 第六节 母公司财务报表有关项目附注 第七节 资产证券化有关业务的处理 第八节 关联方关系及其交易 第九节 股份支付 第十节 或有事项 第十一节 承诺事项 第十二节 资产负债表日后事项 第十三节 其他重要事项 第四章 补充资料 北京兴华 编报规则15号-财务报告一般规定 非经经常性损损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务 相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利 能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。 非经经常性损损益包括以下项项目（21项项、见见次页页） 公司在编报编报 招股说说明书书、定期报报告或发发行证证券的申报报材料时时，应应将上述项项 目作为为非经经常性损损益处处理，并对对非经经常性损损益项项目内容及金额额予以充分披 露。 注册会计师为计师为 公司招股说说明书书、定期报报告、申请发请发 行新股材料中的财务财务 报报告出具审计报审计报 告或审审核报报告时时，应单应单 独对对非经经常性损损益项项目予以充分关 注，对对公司在财务报财务报 告附注中所披露的非经经常性损损益的真实实性、准确性与 完整性进进行核实实。 北京兴华 规规范问问答1号-非经经常性损损益 非经常性损益应包括以下项目： 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定 、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益； 6、非货币性资产交换损益； 7、委托他人投资或管理资产的损益； 北京兴华 非经常性损益应包括以下项目： 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； 9、债务重组损益； 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； 北京兴华 非经常性损益应包括以下项目： 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投资收益； 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 16、对外委托贷款取得的损益； 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益； 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响； 19、受托经营取得的托管费收入； 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目。 北京兴华 n 股本 n 税收问题 n IPO及新会计准则 n 业绩连续计算 n 财务规范与内部控制 n 财务分析 北京兴华 三、IPO财务财务 、会计计、审计实务问题审计实务问题 1.出资规定 A.关于分期出资资 发发起设设立，首期出资资不低于注册资资本20%，其余部分两年内缴缴、投资资公司可以 5 年内缴缴足。首期出资资不得低于法定的注册资资本最低限额额 （股份公司最低限额额 500 万元），股份公司注册资资本在缴缴足前,不得向他人募集股份, 募集设设立，注册资资 本等于实实收股本总额总额 （不能分期出资资）。 B. 出资资方式 股东东可以用货币货币 出资资,也可以用实实物、知识产权识产权 、土地使用权权等可以用货币货币 估价并可以依法转让转让 的非货币财产货币财产 作价出资资。（债转债转 股、股权权出资资） 企业业改制设设立股份公司，可以理解为为“以净资产净资产 出资资”设设立股份公司 有限公司整体变变更为为股份公司，折合的实实收股本总额总额 不得高于公司净资产额净资产额 北京兴华 （一）股本 1.出资规定（续） C.出资资的价值认值认 定 对对作为为出资资的非货币财产应货币财产应 当评评估作价,核实财产实财产 有限公司整体变变更为为股份公司，折合的实实收股本总额总额 不得高于公司净净净净 资产额资产额 证监证监 会:按账账面净资产净资产 折股,可以连续计连续计 算业绩业绩 相关的两个文件: 1、财财政部关于公司法施行后有关企业财务处业财务处 理问题问题 的通知（2006.3.15) 2、工商总总局公司注册资资本登记记管理规规定(2005.12.20) D.无形资产资产 占出资额资额 的比例有何限制？ 北京兴华 （一）股本 2.股本规模 合适的股本规规模保证证了企业对风险业对风险 的承受能力，同时时也为为企业业不断发发展提 供了空间间，过过大或过过小的股本规规模对对企业发业发 展都是不利的 公司法规规定股份公司设设立条件：股本不少于500500万元万元 首次公开发发行股票并上市管理办办法规规定的发发行条件：股本不少于30003000 万元万元（发发行前）, 创业创业 板发发行条件股本不少于30003000万元万元(发发行后) 北京兴华 （一）股本 北京兴华 （一）股本 中小企业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况：中小企业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况： 上市公司 净资净资 产产 发发行前 股本 发发 行 股 本 发发行前 一年净净 利润润 发发行 价 市盈率 募集资资 金 发发行股 本占发发 行前的 比例 发发行股 本占发发 行后的 比例 大立科技114637500 250 0 22996.8029.571700033%25% 诺诺普信149399000 300 0 31659.9542.922985033%25% 三全食品228447000 235 0 678421.5929.995073633.57%25.13% 联联合化工148849288 310 0 488311.3929.973530933.37%25.02% 3.3.股本股本结结结结构构： 股权结权结构的稳稳定性与流动动性: 公司的长长期发发展目标标只能被一些少数的长长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖赖 ，这这是公司获获得长长期竞竞争优势优势的关键键。这这些稳稳定性股权权通常在资资金、信息、管理手 段等方面有足够够的优势优势，是公司理想的所有者。但流动动性或非稳稳定性股权权的存在可 以在一定程度上对这对这些大股东东形成制衡，防止其滥滥用职权职权，损损害少数股东东的合法权权 益。因此，实实践中有效的股权结权结构往往是兼顾稳顾稳定性和流动动性的产产物，而这样这样一种 相互制衡的股权结权结构也是规规范的公司治理结结构的产权产权基础础。 股权结权结构的集中与分散： 股权权高度集中被认为认为可能存在大股东东控制风险风险，不利于公司治理 ；股权过权过于分散,被 认为认为股权结权结构不稳稳定,可能导导致董事会成员员和关键键管理人员员的变变化,进进而影响生产经产经 营营。 高管人员股权激励的安排： 引进战略投资者股权的安排： 北京兴华 （一）股本 3.3.股本股本结结结结构构： 北京兴华 （一）股本 证券法、公司法的有关规定： 应当有二人以上二百人以下的发起人,发起人股份自股份公司成立 起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （公司法第79条、 142条） 公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股本总额 超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。（证 券法第50条） 以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公 司股份总数的百分之三十五；但是,法律、行政法规另有规定的,从 其规定。（公司法第85条） 4.4.股份公司股份公司设设设设立的立的审计审计审计审计 ： A、审计审计 基准日及期间间 B、会计标计标 准的选择选择 5.5.股份公司股份公司设设设设立的立的验资验资验资验资 ： A、验资验资 的类类型 B、整体变变更验资验资 注意事项项（审计审计 、验资验资 基准日净资产净资产 ） C、关于验资报验资报 告 北京兴华 （一）股本 2005 年 11 月 21 日，经经大洋有限股东东会决议议将大洋有限整体变变更为为股份有限公司。 2005 年 10 月 18 日，会计师计师 就大洋有限以 2005 年 6 月 30 日为为基准日出具审计审计 报报告。 2005 年 12 月 16 日，广东东省人民政府出具复函，批准大洋有限变变更为为股份有限公司 。 因办办理工商变变更手续时审计报续时审计报 告已过过 6 个月的有效期，故2006年1月28日大洋有限 股东东会决议议通过过公司股份制改制基准日调调整为为2005年12月31日。 2006 年 4 月 22 日，会计师计师 就大洋有限以 2005 年 12月 31 日为为基准日出具审计报审计报 告 2006 年 5 月 18 日，会计师计师 出具了 XYZH/2005A3067 号验资报验资报 告：截至 2005 年 12 月 31 日，公司已收到全体股东东以整体变变更的净资产净资产 折股出资资共计计1人民币币 4,700万元，其余71.73万元计计入资资本公积积。 2006年6月23日，股份公司在中山市工商行政管理局注册登记记 北京兴华 （一）股本 例：大洋电机 6 6. .增增资资资资及股及股权转让权转让权转让权转让 ： A、增资资常见问题应见问题应 注意事项项 B、股权转让权转让 常见问题见问题 及应应注意事项项 7 7. .股本股本审计审计审计审计 ： A、IPO股本审计审计 的特殊性 B、IPO股本审计审计 中的常见问题见问题 及其处处理思路 北京兴华 （一）股本 北斗星通： 2001年4月，北斗有限公司注册资资本增加至人民币币308万元 2002年8月，北斗有限公司注册资资本增加至人民币币800万元 005年12月21日，北斗有限公司注册资资本增加至人民币币1,028万元 证监证监 会反馈馈意见见： 1、核查查主要股东东及其亲亲属的对对外投资资 2、核查查主要股东历东历 次增资资和股权转让权转让 中的资资金来源。 北京兴华 （一）股本 海陆陆重工 建新买买旧的集体企业业改制 自然人（公司管理层层及职职工）设设立新公司，集体企业业（江苏苏海陆锅陆锅 炉集团团） 将相关资产资产 及负债转让给负债转让给 新企业业。 证监证监 会反馈馈意见见： 1、提供江苏苏省人民政府或办办公厅厅出具的关于同意江苏苏海陆锅陆锅 炉集团团改制方 案的确认认函 2、补补充披露该该收购购方案是否有相关的法律法规规和政策依据，是否获获得了有权权 机构的批准，并提供依据文件和批准文件 3、补补充披露江苏苏海陆陆集团团当时时的股东东，以及股东对该东对该 收购购方案的制定和实实 施所履行的相关程序 北京兴华 （一）股本 1.以前年度可能存在漏税问题问题 “鱼跃鱼跃 医疗疗”案例及监监管层层的态态度 2008年4月10日，夏草：鱼跃鱼跃 医疗疗造假上市。 文中称：很显显然，该该公司存在严严重的偷偷漏税行为为，07年度补缴补缴 了6000多万元 的企业业所得税。 北京兴华 （二）税（二）税务问题务问题务问题务问题 ： 项项目2007年2006年2005年 主营营收入28,94823,19921,253 所得税费费用1,8972,3501,936 净净利润润3,8502,9978,330 应应交税金余额额4153,9441,597 支付税费费6,722670577 单位：万元 北京兴华 （二）税（二）税务问题务问题务问题务问题 ： 夏草：中小板十大涉嫌偷偷漏税过过会公司 夏草称：笔者在浏览浏览 200多家中小板上市公司招股书时书时 强烈感觉觉到“补补税”问题问题 的普遍性 上市公司偷偷漏税概率 歌尔声学 90% 天威视讯视讯 70% 九阳股份 90% 飞马飞马 国际际 100% 九鼎新材 80% 武汉汉凡谷 60% 山东东如意 60% 辰州矿业矿业 90% 广电电运通 70% 方圆圆支承 80% 北京兴华 （二）税（二）税务问题务问题务问题务问题 ： 2.享受的税收优优惠超过过了国家政策范围围 根据国发发（2000）2号文国务务院关于纠纠正地方自行制定税收先征后返政策的 通知，除经经国务务院审审批的外，只有符合现现行税收征管法律法规规规规 定的税收减免与 返还还才是合法有效的 对违规对违规 享有的地方性税收优优惠的处处理 若拟拟上市企业业所在地的税务务法规规、规规章比国家税收法律、行政法规规更为优为优 惠， 一般采取的规规范措施是：由主管税务务机关出文确认拟认拟 上市企业业没有税务违务违 法行为为 ， 且暂暂不征收少缴缴的税款，充分披露风险风险 ，由原股东东承诺诺承担有可能追缴缴的税款 北京兴华 （二）税（二）税务问题务问题务问题务问题 ： 例：华华帝股份2003年6月被广东东省科学技术厅认术厅认 定高新技术术企业业,有效 期两年,根据广东东省委、广东东省人民政府粤发发（1998）第16号文依 靠科技进进步推动产业结动产业结 构优优化升级级的决定的相关规规定，凡经认经认 定 的高新技术术企业业，减按15%税率征收企业业所得税。 主管税务务机关中山地方税务务局小榄榄分局确认认，华华帝股份在被确认为认为 高新技术术企业业期间间（2003年、2004年），执执行15%所得税率。 问题问题 ：华华帝股份不属于国务务院批准的高新技术产业术产业 开发发区内的高 新技术术企业业，其享受的税收优优惠不符合财财政部、国家税务总务总 局94财财 税字第001号文的规规定，存在被有关税务务机关追缴缴的可能。 处处理：1、广东东省地税局的确认证认证 明 2、各股东东承诺诺按各自股权权比例承担可能发发生的补缴补缴 税款。 北京兴华 （二）税（二）税务问题务问题务问题务问题 ： 3.新所得税法对拟对拟 上市企业业的影响 A、新所得税法有效保证证了各类类企业业在公平税收制度下同等竞竞争。 B、优优惠过过渡政策：关于实实施企业业所得税过过渡优优惠政策的通知 违规违规 税收优优惠是否有过过渡政策？ C、高新技术术企业业：高新技术术企业认业认 定管理办办法 北京兴华 （二）税（二）税务问题务问题务问题务问题 ： 被否案例：精艺艺金属 发发行人申报报材料存在虚假记载记载 ，不符合证证券法第十三条的规规定 （1）申报报材料中提交的发发行人母公司2004年度企业业所得税纳纳税申 报报表是以股份公司名义义向税务务局申报报的，而股份公司在2004年 尚未设设立； （2）最近三年度发发行人母公司的所得税纳纳税申报报表上无申报报日期 、受理日期、税务务机关受理章等必备备要素，且纳纳税申报报表的日 期范围围存在手写涂改情形； 北京兴华 （二）税（二）税务问题务问题务问题务问题 ： 5.改制上市过过程中常见见涉税问题问题 A、有限公司整体变变更股份公司，净资产净资产 折股的纳纳税问题问题 B、企业业改制设设立时时如何缴纳缴纳 增值值税和营业营业 税？ C、企业业改制重组组有哪些契税减免政策？ 北京兴华 （三）IPO与新会计计准则则 1、新会计计准则对拟则对拟 上市企业业的财务财务 影响 拟上市中小企业的业务往往是常规业务，一般少有涉及金融资产、投资 性房地产、非货币性资产交换、债务重组、企业并购等特殊业务，而正 是这些特殊业务准则的变化较大，而常规业务准则变化较小。 所得税准则几乎对所有企业都有影响。 无形资产（开发费用资本化）、借款费用、政府补助等准则对拟上市中 小企业有一定影响 结论：结论：对拟上市中小企业的实质性影响并不大 北京兴华 （三）IPO与新会计计准则则 2、新旧会计计准则过则过 渡期间财务资间财务资 料的编编制 1 如何编制财务报表 2 其他财务资料的新变化 北京兴华 （三）IPO与新会计计准则则 2.1 新会计计准则实则实 施后如何编编制财务报财务报 表 06年底，证监会关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工 作的通知：在2007年1月1日以后刊登招股意向书的，原则上应采 用新会计准则编制申报财务报表； 07年2月15日，规范问答7号： 三年一期申报财务报表:根据38#首次执行企业会计准则 要求追溯调整的事项对前期利润表和资产负债表进行调整 备考利润表：假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新 会计准则，以按首次执行准则的规定确定的可比期间最早期初资 产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，并在招股说明书 的“财务会计信息”一节和会计报表附注中披露 北京兴华 2006年2007年2008年09年1-6月 企业会计制度会计准则（旧会计准则（旧新会计准则新会计准则 原始财务报表原始财务报表 申报财务报表申报财务报表 新会计准则新会计准则加追溯调整 备考利润表备考利润表 新会计准则新会计准则 新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则 北京兴华 （三）IPO与新会计计准则则 07年2月，为配合新会计准则的施行，证监会修订三项公开发行证 券公司信息披露规则： 财务报告一般规定 净资产收益率和每股收益的计算及披露 非经常性损益 修订后的规定适用于按新会计准则编制并披露财务报告的上市公 司和拟上市公司 2.2 新会计计准则实则实 施后其他财务资财务资 料的编编制 北京兴华 （三）IPO与新会计计准则则 3、IPO实务实务 中的新会计计准则问题则问题 3.1、会计计政策与会计计估计计的披露 3.2,递递延所得税资产资产 对对于按照税法规规定可以结转结转 以后年度的未弥补补亏损损及税款抵减， 虽虽不是因资产资产 、负债负债 的账账面价值值与计计税基础础不同产产生的，但本质质上 可抵扣亏损损和税款抵减与可抵扣暂时暂时 性差异具有同样样的作用，均能够够 减少未来期间间的应纳应纳 税所得额额和应应交所得税，视视同可抵扣暂时暂时 性差异 ，在符合确认认条件的情况下，应应确认认与其相关的递递延所得税资产资产 。 海陆陆重工:2007年12月，以税务务机关批准，可抵免所得税的国产设产设 备备投资额资额 3021.16万元,时间为购时间为购 置年度起5年内,未见见确认递认递 延所得税 资产资产 . 北京兴华 （三）IPO与新会计计准则则 3.2、同一控制下企业业合并的会计处计处 理 (比较较会计报计报 表的编编制问题问题 ) A、企业业会计计准则则及解释释的相关规规定 B、2007年报实报实 例：中国船舶 C、证监证监 会：关于同一控制人在首发报发报 告期内对对相同或类类似业务进业务进 行 重组组的审审核指引 （征求意见见稿） D、IPO实实例： 执执行新准则则（07年）前发发生的合并：诺诺普信、国统统管道、大洋电电机 07年发发生的合并：九阳股份、升达林业业 08年发发生的合并？ 北京兴华 （四）（四）业绩业绩业绩业绩 的的连续计连续计连续计连续计 算算 2002年9月27日 审核备忘录15号： 最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变 化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。 2003年关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知 ： 发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控 制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相 同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增 资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变 化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。 1、相关规规定的演变变 北京兴华 （四）（四）业绩业绩业绩业绩 的的连续计连续计连续计连续计 算算 2006年5月