新宙邦：华泰联合证券有限责任公司关于公司持续督导期间跟踪报告.ppt

、,1,2,3,4,5,6,华泰联合证券有限责任公司 关于深圳新宙邦科技股份有限公司 持续督导期间跟踪报告 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作 为深圳新宙邦科技股份有限公司 （简称“新宙邦”、“公司”）持续督导工作的 保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股 票上市规则等有关规定，对新宙邦2011年度规范运作的情况进行了跟踪，情况 如下： 一、新宙邦执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用公司资源制度的情况 （一）新宙邦控股股东、实际控制人及其他关联方 1、新宙邦控股股东及实际控制人 覃九三、邓永红、周达文、郑仲天、钟美红、张桂文（以下简称“覃九三等 六人”）等六人作为一致行动人，共同成为新宙邦的控股股东和实际控制人。截 至 2011 年 12 月 31 日，覃九三等六人持公司股份 68,315,680 股，占公司总股本 的 63.85%。目前具体的持股数量以及在公司任职情况如下：,序号,姓名 覃九三 周达文 郑仲天 钟美红 邓永红 张桂文 合计,股份数（股） 17,812,480 13,299,680 13,072,240 10,444,720 7,920,240 5,766,320 68,315,680,股权比例 16.65% 12.43% 12.22% 9.76% 7.40% 5.39% 63.85%,在公司任职情况 董事长 董事、总经理 董事、副总经理、总工程师 董事、副总经理 技术顾问 董事,2、其他持有公司股权 5%以上的股东 除上述控股股东外，本公司无其他持股 5%以上的股东。 1,、,、 、 、,、 、 、,、 、 、,3、控股股东控制的其他企业 报告期末，公司控股股东和实际控制人未控股或参股其他任何企业。 4、公司控股子公司 公司有以下 4 家控股子公司，无其他参股公司。,公司名称 南通宙邦高纯化学品有限公司 惠州市宙邦化工有限公司 新宙邦（香港）有限公司 南通新宙邦电子材料有限公司,公司持股比例 100% 100% 100% 100%,5、其他关联方 （1）其他关联自然人 公司其他关联自然人包括公司董事、监事和高级管理人员；实际控制人、 董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。 （2）其他关联企业 截至 2011 年 12 月 31 日，公司存在的其他关联企业情况如下表：,关联方 深圳中元 电子有限 公司,经营范围 经营铝、钽电解电 容器及电容器引 线等配件；产品全 部外销,关联关系 董事王德全担任该公司董事、总经理，深圳市昊佳元电子 有限公司持有深圳中元电子 26.41%的股权，王德全除了因 持股深圳市昊佳元电子有限公司 20.07%的股权导致间接 拥有中元电子的权益之外，未直接持有该公司股权。,（二）新宙邦执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 公司资源的制度情况 公司按照公司法上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制 定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则关联交易决策制 度防范控股股东及关联方占有公司资金制度分级授权管理制度对外 担保管理办法货币资金管理办法审批权限管理办法内部审计管理制 度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构和规范运作的制度体系，公司 2,、 、 、,、 、 、,及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人 及其他关联方违规占用公司资源。,保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董 事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方 的现金报销单等材料，保荐机构认为：新宙邦较好的执行并完善了防止控股股东、 实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的制度，控股股东、实际控制人及其 他关联方在报告期内没有违规占用公司资源。,二、公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务,之便损害公司利益的内控制度情况,公司制订了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事 会议事规则投资决策程序与规则关联交易决策制度对外担保管理办 法和董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的工作细则等规章制 度。,公司章程规定：董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质,押、对外担保、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：,（一）单项金额及年度累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净 资产值 20%以下的投资事项，包括股权投资、经营性投资、委托理财和委托贷款 等；余额人民币 500 万元以下，对证券、金融衍生品种进行的投资事项；但涉及 运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；（二）累计金额在公司 最近一个会计年度合并会计报表总资产值 50%以下的资产抵押、质押事项；（三） 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对 外担保事项；（四）与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在 60%以下的债 务性融资事项（发行债券除外）；融资后公司资产负债率超过 60%时，单项金额 人民币 3000 万元以下的债务性融资事项（发行债券除外）；（五）交易金额（包 括承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30%以下 的收购、出售资产事项；（六）董事会可以在股东大会通过的关联交易决策制 度授权的范围内决定关联交易事项。前款规定属于董事会决策权限范围内的事 项，如法律、行政法规、中国证监会及交易所有关文件规定须提交股东大会审议,3,通过，按照有关规定执行。应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董 事的过半数通过及全体独立董事的 2/3（含）以上通过，并经出席董事会会议的 2/3 以上（含）董事通过方可作出决议。董事会应当建立严格的审查和决策程序， 超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织 有关专家、专业人员进行评审。,对外担保管理办法关于对外担保决策权限及程序作出如下规定：,（1）公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过；其他对外担保事 项，由董事会作出批准。本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负 债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产,10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,（2）应由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审议。应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过 半数通过及全体独立董事的 2/3（含）以上通过，并经出席董事会会议的 2/3 以 上（含）董事通过方可作出决议。公司的分支机构不得擅自签订对外担保合同。,董事会薪酬与考核委员会工作细则规定：,“薪酬与考核委员会行使下列职权：（一）研究董事与经理人员考核的标准， 进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）董事会授予的其他职权。薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的 公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施； 委员会提出的经理人员的薪酬方案，须提交董事会审议通过后方可实施。”,新宙邦制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害公司利益。保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股 东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报 销单以及工资支付记录等材料，保荐机构认为：新宙邦较好的执行并完善了防止 其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，董事、监 事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。,4,、 、 、,三、公司执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,（一）关联交易相关制度,1、关联交易的决策权限,公司按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东 大会议事规则董事会议事规则关联交易决策制度独立董事工作制度 等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。,关联交易决策制度规定：,公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，公司与关联 法人发生的交易金额在人民币 300 万元或占公司最近一期合并财务报表经审计 净资产值 3%以上的关联交易，需提交董事会审议。公司与关联人发生的交易金 额在人民币 500 万元以上且占公司最近一期合并财务报表经审计净资产值 5%以 上的关联交易，需提交股东大会审议。上述规定外，公司其他关联交易由公司总 经理决定。,2、关联交易回避表决制度,公司章程及董事会议事规则中就审议有关关联交易事项时关联股东、,关联董事回避做出了明确的要求：,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项 提交公司股东大会审议。,3、独立董事的前置意见,独立董事工作制度规定“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应 当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董 事以下特别职权：“1、公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额,5,1,2,3,4,7,8,高于 300 万元且高于公司最近一期合并财务报表经审计净资产值的 5%的关联交 易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、公司聘用或解聘会计师 事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；3、向董事会提议聘用或解聘 会计师事务所；4、向董事会提请召开临时股东大会；5、提议召开董事会；6、 独立聘请外部审计机构和咨询机构；7、可以在股东大会召开前公开向股东征集 投票权。” 独立董事工作制度规定“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级 管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及 其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期合并 财务报表经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施收回欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规 定的其他事项。” （二）2011 年度新宙邦关联交易情况 1、支付董事、监事及高级管理人员报酬 2011年度，新宙邦支付董事、监事及高级管理人员报酬情况如下：,序号 5 6 9 10 11 12,姓名 覃九三 周达文 郑仲天 钟美红 张桂文 王德全 国世平 张晓凌 黄雷 毛玉华 姜希松 陈志锋,在公司任职 董事长 董事、总经理 董事、副总经理、总工程师 董事、副总经理 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事,薪酬总额（万元） 88.14 81.01 81.02 74.47 0.00 0.00 6.00 6.00 4.50 49.84 45.96 26.37,6,13 14 15 16 17,李梅凤 周艾平 赵志明 梁作 何晓明,财务总监 副总经理 副总经理 董事会秘书 独立董事,54.51 65.76 72.71 28.21 1.50,2、销售货物 公司向关联方销售货物，交易价格以市场定价为原则，由交易双方协商确定。 2011 年度向关联方销售货物有关明细资料如下：,关联方,向关联方销售货物 金额（元） 占年度销货比例,深圳中元电子有限公司 合计,1,172,786.26 1,172,786.26,0.18% 0.18%,*深圳中元电子有限公司自 2008 年 4 月王德全先生担任公司董事起，成为关联方。王德 全先生同时担任深圳中元电子有限公司董事、总经理。 3、关联债权、债务的往来 2011 年度，公司与关联方债权、债务情况： 单位：元,关联方,向关联方提供资金 发生额 余额,关联方向公司提供资金 发生额 余额,深圳中元电子有限公司 合计,1,372,160.00 1,372,160.00,300,500.00 300,500.00,0.00 0.00,0.00 0.00,（三）保荐机构关于新宙邦关联交易的意见 保荐机构对公司提供的关联交易情况进行审查后认为，公司较好的执行并完 善保障关联交易公允性和合规性的制度，报告期内发生的日常关联交易价格公允 且为实际经营所必须，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中 小股东利益的情况。 四、公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 （一）募集资金的管理情况 新宙邦为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据公司法、 7,、 、,1,2,3,4,5,证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实 际情况，制定了深圳新宙邦科技股份有限公司募集资金使用管理制度。根据 募集资金管理制度规定，新宙邦对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用 审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 （二）募集资金的专户存储情况 截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：,序号 6,开户银行 中国工商银行 中国建设银行 招商银行 中国银行 南通中行 合计,账户余额（元） 6,383,950.98 252,700,186.71 15,803,228.64 121,223,978.85 28,923,901.22 425,035,246.40,*根据募集资金三方监管协议的约定，部分募投资金以定期存单形式存放于上述各 银行，每份存单均有独立的账号，不再一一列示。 （三）募集资金投资项目的实施情况 经中国证券监督管理委员会核准，公司向社会公开发行人民币普通股（a 股） 2700 万股，募集资金总额 782,730,000.00 元，扣除发行费用 51,546,686.78 元， 实际募集资金净额 731,183,313.22 元，并于 2009 年 12 月 29 日存入公司募集资 金专用账户中。以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司 于 2009 年 12 月 30 日出具的深鹏所验字2009248 号验资报告审验。募集资金投 资项目已经全面开始施工建设，但公司募集资金投资项目尚未投产，尚未实现效 益。截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金累计使用 33,309.89 万元（其中永久 性补充流动资金 11,000.00 万元，募集资金项目投入 22,309.89 万元），募集资金 余额为 42,503.52 万元（其中利息收入 2,694.35 万元 ）。 2011 年度，公司募集资金使用情况对照表如下： 8,否,否,-,-,-,-,-,否,否,否,-,-,-,-,-,单位：万元,募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例,73,118.33 0.00 0.00 0.00%,本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额,24,287.70 33,309.89,是否已 承诺投资项目和超募资金投 变更项 向 目(含部 分变更),募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1),本年度投 入金额,截至期末 累计投入 金额(2),截至期 末投资 项目达到 本年 进度 预定可使 度实 (%)(3) 用状态日 现的 期 效益,项目可 是否达 行性是 到预计 否发生 效益 重大变 化,(2)/(1) 承诺投资项目 2012 年,1、铝电解电容器化学品项目 否 2、锂离子电池化学品项目 否 3、固态高分子电容器化学品 项目 4、超级电容器化学品项目 否,9,200.00 9,732.61 6,304.16 7,217.54 74.16% 04 月 30 日 2012 年 6,200.00 6,516.86 4,242.33 4,832.80 74.16% 04 月 30 日 2012 年 1,900.00 5,535.64 3,791.45 4,105.14 74.16% 04 月 30 日 2012 年 1,400.00 2,914.89 1,949.43 2,161.63 74.16% 04 月 30 日,0.00 不适用 否 0.00 不适用 否 0.00 不适用 否 0.00 不适用 否,5、新型电子化学品工程技术 研究中心项目,1,800.00 1,800.00,197.48,2012 年 231.91 12.88% 12 月 31 日,0.00 不适用 否,承诺投资项目小计 超募资金投向 超募资金 1、永久性补充流 动资金 超募资金 2、南通化工园区 新型电子化学品项目,20,500.00 26,500.00 16,484.85 18,549.02 2011 年 5,000.00 11,000.00 6,000.00 11,000.00 100.00% 12 月 31 日 2013 年 15,000.00 15,000.00 1,802.85 2,124.80 14.17% 09 月 30 日,0.00 0.00 不适用 否 0.00 不适用 否,超募资金 3、惠州宙邦新型 电子化学品二期项目,15,000.00 15,000.00,2014 年 0.00 1,636.07 10.91% 09 月 30 日,0.00 不适用 否,归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有）,- -,- -,- -,- -,- -,超募资金投向小计,35,000.00 41,000.00 7,802.85 14,760.87,0.00,合计,-,55,500.00 67,500.00 24,287.70 33,309.89,-,-,0.00,-,-,9,无,、 ，,）,）,，,无,未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的 情况说明 1、2010 年 3 月 3 日，公司第一届董事会第十六次会议通过关于用超募资金永久补充公司 流动资金的议案，计划使用公司首次发行股票的超募资金 5,000 万元永久性补充公司流动资 金。 2、2010 年 5 月 27 日，公司第一届董事会第十八次会议通过关于南通化工园区新型电子化 学品项目实施的议案关于惠州宙邦新型电子化学品二期项目实施的议案 用部分超募资 金 30,000.00 万用于以下安排： （1）公司拟在惠州大亚湾经济技术开发区石化区投资建设新型电子化学品二期项目（以下简 称“二期项目”，包括新型环保溶剂和导电高分子材料两个子项目。二期项目选址紧邻公司 募投项目，预计占地面积 37,000 平方米，总投资 15,000 万元，其中新型环保溶剂投资 6,800 超募资金的金额、用途及使 万元，导电高分子材料投资 8,200 万元，项目资金全部使用公司首次发行股票的超募资金；,用进展情况 募集资金投资项目实施地点 变更情况 募集资金投资项目实施方式 调整情况 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及 去向,（2）公司拟在南通经济技术开发区化工园区投资建设新型电子化学品项目（以下简称“项 目”，包括电容器化学品和锂电池化学品两个子项目。项目预计占地面积 40,000 平方米，总 投资 21,500 万元，其中电容器化学品投资 9,500 万元，锂电池化学品投资 12,000 万元。项目 计划使用公司首次发行股票的超募资金 15,000 万元。 3、2011 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第一次会议通过关于用超募资金永久补充公司流 动资金的议案计划使用公司首次发行股票的超募资金 6,000 万元永久性补充公司流动资金。 4、2012 年 1 月 18 日，公司第二届董事会第六次会议通过关于使用超募资金追加对募投项 目投资的议案，计划使用公司首次发行股票的超募资金 6,000 万元追加对募投项目的投资。 截至年报披露日，公司尚余超募资金 56,183,313.22 元目前未做出明确的使用安排。上述用途 1、3 和 4 已经实施完毕，用途 2（1）、2（2）正在实施之中。 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 尚未使用的募集资金保存在与公司签订募集资金三方监管协议的银行,募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 保荐机构认为：新宙邦严格了执行募集资金专户存储制度，有效执行了三方 监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截 至 2011 年 12 月 31 日，新宙邦不存在变更募集资金用途、置换预先投入、改变 10,实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，符合深圳证券交 易所创业板股票上市规则和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定。,（四）其他重要承诺,1、为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控 制人覃九三等六人做出避免同业竞争的承诺。2、公司