欧菲光：2011年度独立董事述职报告（郭宝平） .ppt

、,2011 年度独立董事述职报告,（郭宝平）,作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会,的独立董事，2011 年度严格按照公司法、关于在上市公司建立,独立董事的指导意见深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行,为指引及公司章程等法律法规的相关规定履行独立董事职责。,现将 2011 年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：,一、出席会议情况,2011 年，公司共召开董事会会议 8 次，本人亲自出席会议 8 次；,召开股东大会次，本人列席会议次。,二、发表独立意见情况,根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公,司重要问题发表了独立意见。,1、在第二届董事会第四次会议上对如下事项发表了独立意见：,独立董事关于使用部分超募资金补充流动资金及对外投资设,立子公司等议案的独立意见,根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项,活动有关事项的通知（证监字200728 号）及深圳证监局关于,做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证局公司,字200714 号）的文件要求，在公司内部开展了公司专项治理活动。,我们认为关于加强上市公司专项治理活动自查报告、关于公司,治理的自查报告和整改计划客观、公正的反映了现阶段公司治理的,1,现状，整改计划符合相关法律法规要求及公司的实际情况。,目前，公司整改工作问题已按照整改要求基本落实，我们将持续,了解并督促公司今后工作中的执行情况。,2、在第二届董事会第五次会议上独立董事关于相关事项的独,立意见，独立意见内容如下：,（一）关于2010年度募集资金存放与使用的独立意见,现就董事会关于公司募集资金2010年度使用情况发表如下意见：,经核查，公司募集资金2010年度的使用符合中国证监会、深圳证券交,易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集,资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。,（二）关于公司累计和当期对外担保情况和控股股东及关联方占,用资金情况的专项说明及独立意见,根据中国证监会证监发【2003】56号关于规范上市公司与关联,方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知和证监发【2005】,120号关于规范上市公司对外担保行为的通知等的规定和要求，,我们对公司2010年关联方资金占用和对外担保情况进行了认真细致,的核查，并发表以下独立意见：（1）报告期内，公司不存在控股股,东及其他关联方占用公司资金的情况。（2）报告期内，公司未发生,任何形式违规的对外担保事项，公司为全资子公司提供的授信担保符,合关于规范上市公司对外担保行为的通知证监发2005120号及,公司章程的相关规定。该担保符合子公司发展需求，未损害中小,股东在内的全体股东及公司的利益。,2,、,（三）独立董事关于公司2010年度内部控制评价报告的独立意见,根据中国证监会深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指,引等相关制度的有关规定，现就董事会关于公司2010年度内部控制,自我评价报告，发表如下独立意见： 经了解、核查，公司已制定了,一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系并能,得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了,公司内部控制制度的建设及运行情况。,（四）独立董事关于公司2010年度日常关联交易的独立意见,根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 公,司章程、公司关联交易管理办法、独立董事工作制度等相,关规章制度的有关要求，我们对公司2010年度日常关联交易情况进行,了认真检查和审慎调查，并发表独立意见如下： 报告期内，公司与,关联方发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易遵循市场,公允原则，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小股,东的利益。,3、在第二届董事会第八次会议上独立董事关于公司续聘 2011,年度审计机构的独立意见，独立意见内容如下：,根据公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板股,票上市规则等相关法律、法规和规范性文件规定，以及公司章程,等相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司续聘2011年度审计机,构进行了认真的审议并发表如下独立意见：,经过认真审核，我们认为：深圳市鹏城会计师事务所有限公司具,3,有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，已与公司合作,多年，在执业过程中坚持独立审计原则，能为公司出具各项专业报告，,报告内容客观、公正。因此，我们一致同意续聘深圳市鹏城会计师事,务所有限公司为公司 2011 年度审计机构，聘期一年，并提请公司股,东大会审议。,4、在第二届董事会第八次会议上独立董事关于控股股东及其,关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见，独立意见,内容如下：,根据公司法、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市,公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）、关于规范,上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号）、深交所股,票上市规则及公司章程、对外担保管理制度的有关规定，我们,作为公司独立董事，本着实事求是的态度，对报告期内公司控股股东,及关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，发表,如下专项说明和独立意见：,报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情,况；公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单,位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公,司为他人提供担保，公司不存在任何对外担保情况。,5、在第二届董事会第十次会议上独立董事关于选举非独立董,事及聘请高管的独立意见，独立意见内容如下：,关于选举非独立董事的独立意见,4,(1)经公司董事会提名委员会提名，公司第二届董事会董事候选 人为：唐根初先生； (2)公司董事会对董事候选人提名程序符合相关法律法规及公 司章程的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、 职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人 本人同意；,(3)经审阅上述董事候选人的履历，,我们认为董事候选人任职,资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求， 不存在公司法、公司章程 中规定禁止任职的条件及被中国 证监会处以证券市场禁入处罚的情况； (4) 同意将公司第二届董事会新增董事候选人提交公司股东大 会选举。 关于聘请高级管理人员的独立意见： (1)公司为了规范治理，提升管理水平，拟聘请高级人员，经公 司董事会提名委员会提名，公司第二届董事会聘请杨依明为公司总经 理； (2)公司董事会对你聘请人员的提名程序符合相关法律法规及 公司章程的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育 背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被 提名人本人同意； (3)经审阅上述被聘请人的履历，我们认为被聘请人的任职资格 符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存 5,在公司法、公司章程 中规定禁止任职的条件及被中国证监,会处以证券市场禁入处罚的情况。,6、在第二届董事会第十次会议上独立董事对总经理辞职的核,查意见，独立意见内容如下：,深圳欧菲光科技股份有限公司董事长兼总经理蔡荣军先生向公,司董事会递交了辞去总经理的申请报告。 作为公司董事会独立董事，,根据公司章程、独立董事工作制度和关于在上市公司建立,独立董事制度的指导意见等有关制度的规定，基于本人的独立判断，,现就上述事项发表独立意见如下：,经过对此事件的认真核查，蔡荣军先生是为了规范公司治理，提,升公司的管理水平，引进高级人才，特申请辞去总经理职务，继续担,任公司董事长职务，与公司董事会在总经理辞职公告中披露原因,一致。蔡荣军先生辞去总经理职务对公司经营不会产生任何影响。,7、在第二届董事会第十次会议上独立董事会关于公司拟变更,部分超募资金投向的独立意见，独立意见内容如下：,本次变更超募资金用途，有利于提高资金使用效率，满足公司项,目资金需求，符合全体股东的利益。本次超募资金使用行为没有与原,项目资金投资项目相抵触，不影响原超募资金投资项目的正常实施，,也不存在损害股东利益的情形。因此，独立董事同意公司使用1亿超,募资金投入南昌欧菲光科技有限公司。,三、保护投资者权益方面所做的其他工作,1、关注公司信息披露情况。通过及时了解公司信息披露网站和,6,报纸相关内容，及时掌握公司信息披露情况。公司在 2011 年做到了,严格按照规定披露信息，保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。,2、关注公司治理结构及经营管理情况。2011 年对于董事会审议,决策的重大事项，能够做到事先对公司提供的资料进行认真审核、询,问、了解具体情况。,3、本人作为提名委员会主任委员，在本报告年度内，对公司董,事会及高级管理人员的提名提出建议，报告期内组织召开提名委员会,会议次。,4、通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对法人治理结构,和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了,保护公司和中小股东