《股权改革》PPT课件.pptx

如何优化我国股权结构问题的探讨 股权集中度 1. 1.当公司股权高度集中时，控股股东有权派出自己的直接代表或本人亲自担任公 司董事长或总经理，经营权和所有权统一，可以有效地避免经营者的 “逆向选择 ”和 “道德风险” ，最大股东拥有绝对控制权时有利于公司的经营激励。公司 拥有一个绝对控股股东，致使收购者的收购成本很大，并购难以发生.由于控股股 东拥有绝对控制权，股东大会和董事会容易被架空，代理权竞争通常难以发挥作 用. 2. 2当股权高度分散时，任何一个股东都没有能力对公司拥有控制权。股权过于分散 ，中小投资者是相对的弱者，由于信息不对称，极容易造成经营管理者的 “内部 人控制”、“在职消费” 等问题。 公司的实际控制权很容易被经理层拥有。总 之，高度分散的股权结构使得持股人对公司的直接控制和管理的能力非常有限， 收益与成本的博弈使得分散的股东更多地采用“搭便车” 的策略，不利于公司经 营业绩的提高. 3. 3.当股权适度集中时，公司中若干个大股东能形成相互制衡的局面，这时公司治 理会变得相对复杂。公司经理人是相对控股股东所选任的，对公司具有一定的激 励作用，但由于其他几个大股东持股份额也比较大，他们会有动力和能力去对公 司经营实施监督，对他们而言监督成本一般会小于监督收益。另外，这种股权结 构也有利于保障中小股东的权益，第二集团的股东会比较看重中小股东的支持， 以形成股东之间的制约平衡关系。这种平衡关系有利于公司朝全体股东所期望的 方向即实现公司价值最大化发展 如何优化我国股权结构问题的探讨 优化股权结构以提高企业业绩的政策建议 u分散股权，强化代理权竞争机制。 股权适度集中是最有利于代理权竞争的股权结构，适度控股股东拥 有的股权比重较大，使其有动力也有能力发现公司经营中存在的问题，并且 对经理人员的更换高度关注。由于适度控股股东拥有一定的股权，他更有可 能争取到其它股东的支持，使自己提名的经理人员当选。 此外，适度控股股 东即可以解决小股东的 “搭便车” 问题，又能激励和监督经理人员，还能 有利于其它小股东。由于公司治理机制对公司经营及促使经理人员按股东利 益最大化原则行事具有决定性影响，因此，该种股权结构比其它两种股权结 构更能使公司绩效最大化。所以，改变目前我国企业股权集中度高的状况， 向股权适度集中结构发展是提高我国企业经营绩效的有效途径 股权全流通与内部人控制问题研究-2009 股权分置改革从某方面来说促进了公司治理结构的优化。但 是，由于我国A股上市公司自身的特点并结合我国的政治经济环 境来看，股改的完成及全流通市场的形成却极有可能激化“内 部人控制问题”这一矛盾。已有的研究表明，适当的股权集中 度是有利于公司治理的，公司治理的绩效和股权集中度呈倒U型 关系。一般来说，股权高度集中有利于控股股东监督经理人更 好的管理企业，有利于减小或消除内部人控制对公司造成的危 害（即“内部人控制问题”） 股权分置改革消除了一股独大的现象，但是并不意味着就 解决了内部人控制问题。如果股权高度分散，内部人控制问题 会得到强化。高度分散的股权结构造成了责任股东的缺位，股 东们搭便车的心理使内部人缺少必要的内部监督 X集团股权优化参考方案 国股权优化可以在x集团不增资扩股或增资扩股两种情况下实施，每种情况 均有多个方案可供选择： 一、不进行增资扩股的情况下，有两条途径三种方案。 1、一条途径是从目前的股东（或出资人）手中收购股份。这条途径下有两 种方案，第一种方案是中高层直接出资收购；第二种方案是由x新设具有独 立法人地位的子公司收购x股份，并进而实施股权的优化。 2、另一条途径是对下属分公司进行改制。即将各分公司分别逐步设立成子 公司，而将其员工所拥有的集团的股权转换到所在子公司，并进而实施股权 的优化。这是方案三。 二、在增资扩股的情况下，有两条途径两种方案。 1、一条途径是由中高层出资增资扩股来增加持股比例。这是方案四。 2、另一条途径是x通过结合上市目标，引入战略投资者实现增资扩股，在过 程中借助战略投资者来实施股权的优化。这是方案五。 如果换一种思维，管理层的股权也可以通过在上述蛋糕之外新做一块蛋糕来 实现。例如，与公司发展战略相结合，新设立房地产公司，在房地产公司为 x的管理层预留期权甚至直接奖配股权。这是方案六。实际上，上述的方案 三也包含一定程度的另做蛋糕的思维。 /Article.aspx?aid=554694 推进股权渐进优化 股权均衡成发展方向 作者：于萍 来源：中国证券报中证网 2011-02-21 /ssgs/15/02/201102/t20110221_2783258.html “一股独大”需渐进优化. 国内上市公司股权结构中，“一股独大”现象广泛存在。业内人士指出，在 绝对控股下，“一股独大”容易产生许多弊端，如大股东侵占小股东利益、完全 控制公司经营等。而相对控股的上市公司普遍存在，对于公司正常运营有着积极 作用。 在保持股东控股地位的同时，有越来越多的上市公司开始探索公司股权结构 的渐进优化以及公司治理不断改善。 海大集团（002311）有关人士告诉中国证券报记者，2009年上市后，借助保荐 机构经验及资源，公司在股权结构、治理机制方面进行了探索和改进。吸收部分 核心管理、技术人员持有控股股东股权，使管理层利益一致。 2006年底，海大集团全部自然人股东将所持有的股份转让给控股股东，同时引 入具有长期投资理念的财务投资者，公司股权结构变更为由两个法人企业控股。 目前，公司大股东深圳市海大投资有限公司持股比例为66.08%。在公司已公布 的股权激励计划中，授予100多名核心员工股票期权，使管理层与股东利益相一 致。 “适当利用外部力量对公司股权结构、管理惯性进行改革，可以较快获得理 想效果。”海大集团有关人士直言，公司未来仍会逐步开放股权，吸收多方面公 司治理、管理资源，并接受更广泛监督。 推进股权渐进优化 股权均衡成发展方向 作者：于萍 来源：中国证券报中证网 2011-02-21 /ssgs/15/02/201102/t20110221_2783258.html 股权分散更要高效抉择 从经验上看，公司治理状况不佳往往缘自两方面，一是“一股独大”，大股东说了算、 侵犯小股东权益。二是“内部人控制”，管理层侵吞、掏空公司资产。正是如此，在现代公 司治理体系中，相对分散的股权结构模式随之盛行。 与其他以中央财政或地方财政作为大股东的商业银行不同，民生银行（600016）由59家 单位作为发起人成立。公司股东主体是民营企业，持有的股权比例超过80%。从股权结构上 看，自成立以来，民生银行第一大股东持股比例就不超过8%。在前十大股东中，各股东持股 比例相对均衡，不存在实际控股股东。 民生银行董事长董文标表示，公司在完善董事会治理方面所做的工作就是要强化董事会 对战略、风险的最终责任，强化董事会在银行发展和公司治理中的核心作用。 在实现股权结构多元化的同时，如何提高决策效率的问题摆在眼前。民生银行董事会提 出了“高效”和“透明”的运作主题。董事会在设立决策性会议的基础上，特别增设“非决 策性会议”制度，成为我国上市公司首创。 业内专家认为，相对分散的股权结构，有利于实现大股东之间的相互制衡。多元化、清 晰的股权结构和运行规范，确保了所有股东享有平等的地位并能够充分行使自己的权利。 专家表示，除了产品和服务外，上市公司赖以生存和发展的基础还有稳定的内部治理结 构。如果公司治理结构不断受到挑战，则对未来发展非常不利。 推进股权渐进优化 股权均衡成发展方向 作者：于萍 来源：中国证券报中证网 2011-02-21 /ssgs/15/02/201102/t20110221_2783258.html 股权均衡成为发展方向 业内人士指出，对于我国上市公司而言，在保持相应控股地位的同时， 实现股权多元化的发展方向十分重要。未来应进一步规范控制大股东行为， 在保证股权多元化的同时，加强对上市公司经营管理进行有效监督。 优化股权结构，完善公司治理 作者:钟勇军 时间:2010-08-26 /article/lll705298710392oo24507 优化股权结构 n 从我国上市公司股权结构的实际情况出发，优化股权结构主要应当从两方面入手：一是 国有股减持，二是培育机构投资者。 培育机构投资者 ：国有股减持的目的在于建立合理的公司治理结构。那么，在国有股减 持的同时，我们必须为完善公司治理结构进行必要的配套工作。培育机构投资者就是重要的配 套工作之一。如果仅仅进行国有股减持，减持后的国有股依然是处于绝对相对控股的大股东 ，中小股东依然处于基本无权的地位。 2000年4月“胜利股权之争”已使我们初步看到机构投资者的力量，面对胜利和通百惠两 大股东的直接对抗，拥有4股权的大成基金管理公司代表通过明确反对“两轮投票制”等方式 ，成功地化解了两大股东之间的对立姿势，导致股权争执双方向实现妥协方面发展，维护了公 司的长远利益，维护了广大中小股东的权益。 n 有鉴于此，我们应当借鉴发达国家经验，积极培育机构投资者，健全机构投资者管理制度 ，尽快提高机构投资者的持股比例，进而促进上市公司治理结构的完善。 n-完善公司治理结构 - （一）美国模式及其启示 美国公司治理结构中仅仅存在“一元制”董事会，没有独立的监督机构。这就是它 们建立独立董事制度的背景。借助独立董事制度，它们试图增强董事会的独立性，使董事会能 够对公司管理者进行监督。可以说，独立董事的作用与大陆法系国家监事会的作用十分相似。 （二）德国模式及其启示 从1870年开始德国的公司法就要求，除了股东会外，公司还应当设立两个机构：监事会和董事 会。监事会的具体职责是：决定公司基本政策、任免董事会成员、监督董事会工作、决定董事 的报酬。但是监事会并不直接插手和干预公司的具体生产经营过程。监事会对董事会发挥制衡 作用的支点，是监事会有权聘用和罢免董事会成员。监事会的这一杀手锏确实为企业职工在选 择经营者过程中提供了较大的权力，另一方面有这样一把“锏”悬在董事们的头上，可以促使 其按照公司的最大利益行事。 【具体参见网页内容】 【书 名】股权资源优化模式 【作 者】郭咸纲，陈力凡著 【出版社】北京市：清华大学出版社 【出版日期】2005 股权结构调整手段 n上市融资：由于人的有限理性和合同的不完备性的存在，即使在整合了股东的偏好以及 股权资源后，矛盾仍不可避免地出现。有矛盾的存在，就应该有相应的解决矛盾的方法 股权运作。上市融资是股权运作的最基本手段。 n股权并购：股权并购是股权运作的重要手段。从微观上，并购调整可以优化企业的股权 结构，促使资本注入优势的企业或行业；从宏观上，并购使社会资本达到更优的配置。+ n剥离与分立：剥离和分立并非总是公司经营失败的标志，它还是公司发展战略的合理选 择，属于与扩张战略相对应的收缩战略。公司通过剥离与分立不适于公司长期战略、没有 成长潜力或影响公司整体业务发展的子公司、部门或产品生产线，可使资源集中于经营重 点，从而获得竞争优势。同时，剥离与分立还可以使公司资产获得更有效的配置，提高公 司资产的质量和资本的市场价值。 n股权转让：所有权与经营权分离后，所有权得以自由转移，这是实现社会资本有效配置 的一个重要途径，而股权的价值也只能在自由的流动中实现。 n股权回购与股本扩张一样，适时、合理地进行股本收缩，是上市公司在不同的发展阶段 和外部环境条件下所采取的一种发展策略和资本重组方式。股权回购作为成熟、发达的证 券市场上一种常见的公司行为，在调整各方利益、优化股权结构等方面正发挥越来越大的 作用。 n股权套作:股权运作的手段多种多样，也在不断地创新。股权套作是其中的重要运作手段 ，灵活运用能够极大地提高资源配置效率。 n管理层收购:管理层收购是近年来兴起的一种新的股权运作方式，最近在国内也受到了极 大的关注。适当地利用管理层收购，不但能优化股权资源的结构，更有利于克服治理架构 中的矛盾。 优化股权结构,完善公司法人治理, 提高审计师独立性 梁晓东 (中冶北方工程技术有限公司） 中国的上市公司, 最初都是由原国有企业脱胎而来的。名义上的多元法人股权结构, 而实际上是国有大股东处于绝对控股地位.公司治理结构中的内部制衡机制失灵 在这种情况下, 审计委托人与被审计人具有“ 合一” 的倾向, 公司经营管理层由被 审计人变成了审计委托人。 对公司财务报告的审计变成由公司的管理层在委托、 雇 佣审计师, 尽管形式上是股东大会投票决定审计师的聘请, 但审计师是由公司管理层提名 推荐, 决策权实际上被管理层所左右。由此可见, 我国公司法人治理结构失效, 企业管理 当局作为被审计人同时担任了审计委托人的角色, 决定着注册会计师的选聘、 续聘、报 酬等所有事项, 扭曲了审计委托人、 审计人和被审计人三者之间的关系, 审计师的独立 性受到很大损害。 通过以上分析, 我国目前不合理的股权结构, 已成为我国公司法人治理中的突出弊 端, 管理层对董事会的构成和行为有太多的影响;董事会难以胜任或缺乏独立性, 不能监 督管理层的经营管理。 优化股权结构,完善公司法人治理, 提高审计师独立性 梁晓东 (中冶北方工程技术有限公司） 对公司股权结构及法人治理结构进行优化与完善 n 建立多元化的投资主体：近年来,公司治理结构的各种模式出现了趋同的 趋势, 其中表现之一就是机构投资者发挥着日益积极的作用。大力引入机构投资 者, 不仅可以实现股权结构的多元化, 而且使其在公司治理中积极发挥他们应有 的治理功能。建立以法人股为主体的多元化产权结构, 以法人股取代国有股在上 市公司的主体地位, 建立包括投资银行、投资基金、 投资公司、 个人、 国家 等多方投资主体共同持有公司股份的产权结构, 解决在公司治理结构中形成的国 有股“ 一股独大” 及“ 所有者缺位” 的情况。这种多元化的产权结构可以形 成对经营者的制约机制, 强化股东的控制权, 降低“ 内部人控制” 的缺陷。 n 推行内部职工持股：提高职工积极性与参与度，发挥内部职工监督作用， 发挥职工激励约束作用，进一步治理结构的制衡机制。 n 完善董事会制度：除 CEO外, 董事会成员由外部董事构成。禁止所有外部 董事、管理层持有其所在公司的股票期权。公司董事会下设薪酬委员会(全部由 独立董事构成) , 负责监督管理层薪酬计划的制定和实施。 管理层的薪酬计划需 经股东大会批准并予以充分披露, 以控制股票期权的滥用, 保护股东和公司的利 益不受管理层的违规行为所侵害。 n 健全独立董事制度： n 完善审计委员会制度： 审计委员会应全部由独立董事构成, 并行使聘请审计 机构的权