海思科：关于“加强上市公司治理专项活动”整改计划.ppt

、 、 、,、,西藏海思科药业集团股份有限公司,关于“加强上市公司治理专项活动”整改计划,根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知（证监公司字200728 号）、关于 2009 年上市公司治理相关工作的 通知（上市部函2009088 号）和西藏证监局关于做好上市公司治理专项活 动的通知（藏证监发201228 号）的要求，西藏海思科药业集团股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）结合公司实际情况，对照公司法、证券 法等有关法律、行政法规，以及公司章程等内部规章制度，对公司基本情 况、股东状况和规范运作、独立性、透明度等情况逐项进行认真的自查，制定了 整改计划，具体情况如下：,一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题,1、公司董事、监事、高级管理人员对上市公司在规范运作方面的法律法规,及相关规定的学习有待进一步加强。,2、公司董事会专门委员会的作用还需进一步发挥。 3、投资者关系管理工作需要加强。 二、公司治理概况,公司能够严格按照公司法证券法上市公司治理准则深圳证券 交易所上市规则和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的相关法律 法规的要求，完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断提高公司 的治理水平。截至目前，公司治理的实际状况符合中国证监会关于上市公司治理 的相关规范性文件的要求。公司已建立了较为健全的法人治理结构和对应的管理 制度，对董事会、监事会和经营管理层的权责设定和权力制衡机制作出了合理的 制度安排。公司将不断完善法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露，积极 开展投资者关系管理工作。,1、关于股东与股东大会,公司严格按照公司法上市公司股东大会规则及公司章程规定的 程序召集、召开股东大会。能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充 分行使自己的权利。公司股东大会均由董事会召集召开，应由股东大会表决的事,、,项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议 的情况。公司召开股东大会的各项工作均严格按照相关法规和规章进行，无违反 相关法律、法规的情形。,截至本报告获批准之日，公司未发生因单独或合并持有公司有表决权股份总 数 10以上的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生因监事会提议召开股 东大会的情况，也无单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。,2、关于董事与董事会,公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，均由股东大会选举产生，董事 会成员包含业内专家和其它专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。 全体董事的任职资格和任免均按照公司法深圳证券交易所股票上市规则、 公司章程等相关规定执行，符合法定程序。公司董事会职责清晰，制定了董 事会议事规则独立董事工作细则等规则，对董事会、独立董事的职责权限 及审议程序等均作出了明确规定。董事会下设有战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，制定了董事会战略委员会工作细 则、董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则董 事会审计委员会工作细则和董事会秘书工作细则等相关内部规则。全体董 事能够依据各项制度及细则的要求开展工作，积极出席董事会和股东大会，勤勉 尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，为董事会 的决策提供科学和专业的意见。公司董事会、审计部、证券部等部门以及相关人 员均按规定配合独立董事的工作，独立董事履行职责得到充分保障，在董事会上 自主决策，发挥专家指导作用，对公司重要和重大事项发表独立意见，为公司的 发展起到了积极的推动作用。,3、关于监事和监事会,公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事，由公司职工代表大 会民主选举产生。监事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和公司章 程及监事会议事规则的有关规定。公司全体监事均能够按照相关法律、法 规及公司章程的要求，认真履行职责，对公司重大事项、财务状况、董事和 高级管理人员履行职责的情况等事项进行了有效的监督并发表意见，维护了公司 及股东的合法权益。,、 、,4、关于经理和经理层,公司总经理由董事会聘任，经理层其他高管人员由总经理提名、董事会聘任， 公司内部已形成合理的选聘机制。经理层能够保持稳定，未发生任期内高级管理 人员因故离职的情况。公司制定了总经理工作细则，经理层分工明确，严格 执行内部控制制度，能够对公司日常生产经营实施有效控制，在重大事项上严格 履行相关审批程序，自觉维护公司和全体股东的利益。没有发生高管人员不忠实 履行职务，违背诚信义务的行为。,自公司上市以来，不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 5、关于公司与控股股东,公司控股股东能够严格按照相关法律法规规范自己的行为，依法通过股东大 会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，公司 已建立防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度。,6、关于内部控制情况,公司按照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则等法律法 规，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。先后制定了各项内部管 理制度，并得到了有效的贯彻执行，这些制度已覆盖了公司运营的各个层面和各 个环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可 能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信 息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷， 对公司生产经营决策、执行和监督起到了有效的指导、控制作用。随着本公司的 业务职能的发展、外部环境的变化以及管理要求的不断提高，内部控制制度将不 断修订和完善。,7、关于公司独立性情况,公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东完全分离、相 互独立。公司具有独立完整的研发、供应、生产及销售系统，具备直接面向市场、 自主经营以及独立承担风险的能力。,8、信息披露工作与透明度,公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照有关法律、法规及 公司信息披露管理制度的规定，认真履行信息披露义务。公司指定董事会秘,、,进一步加强。,书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者 的咨询。公司指定中国证券报上海证券报和巨潮资讯网作为公司信息披 露的指定报纸和网站，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。,三、公司治理存在的问题及原因,公司已按照相关法律法规建立、健全了较为完善、合理的公司治理结构及内 控制度，但在成为上市公司后，按照更高、更严格的标准要求来看，公司原有的 治理体系还存在着部分不完善的地方。另外，随着资本市场新政策与公司经营环 境不断变化，客观上也要求公司与时俱进，根据新的政策特点完善内控体系。经 过本次自查，公司认为尚需在以下几个方面进行改善和提高：,1、公司董事、监事、高级管理人员对上市公司在规范运作方面的法律法规,及相关规定的学习有待进一步加强。,公司一贯非常重视对董事、监事和高级管理人员等相关人员进行公司法、 证券法股票上市规则等法律、法规的培训，公司董事、监事及部分高级 管理人员也积极参与了中国证监会、深圳证券交易所举办的培训班。但是，由于 公司 2012 年刚上市，公司董事、监事及高级管理人员对证券资本市场相关法律 法规的了解和熟悉程度还不够，同时，国家关于证券业务的法律法规也在不断的 更新和完善，这就决定公司董事、监事及高级管理人员应不断加强学习和培训， 公司将根据法律法规的不断建立和完善，及时组织董事、监事和高级管理人员参 加监管部门组织的法律法规、规章制度学习，同时由董事会办公室根据最新法律 法规，提醒和组织相关人员及时学习，切实提高董事、监事及高级管理人员规范 行使职权和自律的能力，进一步提高公司的治理意识和水平。,2、公司董事会专门委员会的作用还需进一步发挥。,公司董事会已按规定设立了相关的四个专门委员会，并制定了四个专门委员 会的工作细则。但随着公司生产规模的扩大和公司产业的延伸发展，公司将会在 经营管理中面临更大的挑战，这也需要董事会专门委员会能在公司的发展规划、 经营管理、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面献计献 策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。,3、投资者关系管理工作需要需要进一步加强。,公司已制定信息披露管理制度，但尚未制定投资者关系管理制度，同,公司董事、,事会专门委员会的作用。,时，由于公司上市时间不长，现阶段的投资者关系管理形式较单一，目前主要通 过电话、邮件、接待投资者来访等方式开展投资者关系管理工作。随着资本市场 的快速发展，投资者对公司投资者关系管理工作的要求将越来越高，加强投资者 关系管理不仅是公司的内在要求同时也是一项长期战略性任务，为此公司要不断 探索上市后投资者关系管理，安排专人学习并管理好这项工作，创新管理思路和 方式，以适应新形势发展对该项工作的要求。,四、整改措施、整改时间及责任人,为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动 自查和整改工作领导小组，由董事长王俊民先生任组长，副总经理、财务总监兼 董事会秘书邓翔先生为组员。邓翔先生负责具体组织实施，协调各相关职能部门 做好自查和整改工作：,1、进一步加强公司董事、监事、高级管理人员对上市公司在规范运作方面,的法律法规及相关规定的学习。,整改措施：公司将及时组织董事、监事、高级管理人员参加监管机构举办的 各类培训；同时，由公司董事会办公室负责收集整理最新的法律法规、监管信息， 及时转交给董事、监事、高级管理人员，保证董事、监事、高级管理人员对政策 环境的及时了解。,公司计划在 2012 年 5 月前邀请保荐机构中信证券对公司董事、监事、高级 管理人员开展一次关于公司规范运作方面的培训。以后，公司也将不定期邀请保 荐机构、律师组织对公司董事、监事、高级管理人员进行培训，增强规范运作意 识。,整改责任人：董事会秘书 整改时间：长期日常工作,2、进一步发挥公司董事会专门委员会的作用。,整改措施：在今后的工作中，公司将积极创造条件，使各专门委员会成员进 一步熟悉公司的业务，更好的发挥各专业委员会的作用；同时，董事会将进一步 明确职责，强化责任，促进各专门委员会全面定期开展工作。,整改责任人：董事会秘书 整改时间：长期日常工作,3、加强投资者关系管理工作。,整改措施：建立多层次、多渠道的投资者沟通机制。公司将总结投资者关系 管理工作的经验和教训并结合公司实际，尝试在公司网站设立投资者专栏通过互 联网等现代通讯平台加强与广大投资者的沟通,同时尝试通过业绩说明会等方式 多渠道倾听投资者对公司的建议和批评，通过主动的、充分的信息披露与投资者 进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度。加强对公司有关部门人员 的培训，努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质、能力，进一步做好投 资者关系管理工作，构建一个良性互动的沟通平台。,整改责任人：董事会秘书 整改时间：长期日常工作 五、其他需要说明的事项,公司非常重视全面治理工作，而公司治理的完善和提高是一个持续的过程， 是一项系统且复杂的工作。作为一家上市不久的公司，在很多方面都需要进一步 完善和加强。希