毕业论文--公司内部控制信息披露问题探讨.doc

江西财经大学 自 学 考 试 毕 业 论 文 题 目 创业板公司内部控制信息披露问题探讨 专 业 会计 学生姓名 张法胜 论文编号 527 准考证号 018310330409 指导教师 宋京津 2012 年度 下 (上/下)江西财经大学自学考试毕业论文指导登记表（一）姓名：张法胜 专业：会计 编号：527 论文撰写成绩（百分制）：论文题目：创业板公司内部控制信息披露问题探讨开题报告（选题研究的意义及主要内容）：选题研究的意义：创业板是地位次于主板市场的二板证券市场,其目的主要是扶持高成长性的中小企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦。随着资本市场的不断发展和日益成熟，投资者更趋于理性，对上市公司信息披露的要求不断提高。由于创业板多数为风险较大且更多依赖于无形资产来发展的上市公司，因此信息披露问题的研究对于我国创业板市场的发展具有特殊的意义。创业板主要是为处于初创期、规模小，但运作良好的、具有高成长性的中小企业和高科技企业提供融通资金的场所。高风险是创业板市场的显著特点。内部控制信息披露对于这样高风险的市场来说，是至关重要的。主要内容：论文首先将介绍创业板公司内部控制信息披露的相关理论；其次，以国内相关事件为例，拟对我国现阶段创业板公司内部控制信息披露的现状进行揭示；再次，将以20家创业板公司提供的内部控制自我评价报告鉴证报告或保荐机构的核查意见归纳出目前我国创业板内部控制信息披露在规定层面和执行层面仍存在的一些问题；最后，将通过借鉴国外典型创业板市场经验，提出相应的政策建议。论文的主要构架如下所示：1、 创业板公司内部控制信息披露概述二、我国创业板公司内部控制信息披露的现状三、我国创业板公司内部控制信息现状的分析四、完善我国创业板公司内部控制信息披露的建议五、创业板公司内部控制信息披露问题探讨内容摘要：创业板主要是为处于初创期、规模小，但运作良好的、具有高成长性的中小企业和高科技企业提供融通资金的场所。高风险是创业板市场的显著特点。内部控制信息披露对于这样高风险的市场来说，是至关重要的。论文首先介绍了我国现行创业板内部控制信息披露制度，其次以国内相关事件为例，总结出目前我国创业板内部控制信息披露在规定层面和执行层面仍存在的一些问题，最后通过借鉴国外典型创业板市场经验，提出相应的政策建议。关键词：创业板公司； 内部控制； 信息披露 一、 创业板公司内部控制信息披露概述（1） 创业板公司概况创业板主要是为处于初创期、规模小，但运作良好的、具有高成长性的中小企业和高科技企业提供融通资金的场所。创业板公司指在创业板块上市的公司。2009年10月30日，历经十年的创业板正式启动。创业板企业挂牌上市，一方面为中小型高新技术企业提供了融资平台，另一方面也为广大投资者提供了更多的机遇。（二）创业板公司内部控制信息披露的意义内部控制信息披露的意义，涉及几个问题：第一，谁在利用内部控制信息；第二，这些人（自然人或法人或组织等）利用内部控制做什么；第三，这些人利用内部控制信息所从事的工作及其产生的后果是否具有社会意义。内部控制信息披露的意义，与社会经济系统的发达程度，特别是资本市场的发达程度密切相关。历史上，在内部控制产生之后，并没有立即出现要求披露内部控制信息的呼声。所以，真正促使内部控制信息披露出现的是资本市场的发展，以及随着资本市场发展而出现的多元化的产权关系和由此而出现的围绕在企业周围的一大批利益相关则群体。比如围绕在上市公司周围的分散小股东和监督执行机关证券交易所。因此，分析内部控制信息披露的意义，必须依据现代的资本市场和企业的利益关系群体来进行。1.内部控制信息披露是管理当局解除受托责任的一种方式内部控制管理，在早期只是企业的一种自觉行为。但是，如今对于上市公司而言，情形则有所不同，建立一套完善并有效执行的内部控制制度是管理当局必须尽到的职责。世界上多数国家的法律都要求上市公司管理当局要建立和实施有效的内部控制。这样一来，公司管理当局就相应地承担了一种基于内部控制建设和实施的受托责任。有责任就要履行，责任履行完成就要进行报告并解除责任。而内部控制信息披露的一个重要目的是，向包括监管机构在内的有关方面说明自己对于内部控制建设和执行责任的履行过程和结果，以解除自己在这方面的责任。2.有助于提高管理当局内部控制的管理水平信息的公开意味着工作要接受公众的监督，能够在某种程度上促使有关机构和人员加强工作，提高工作成效。这个压力传递机制对于内部控制也是存在的。而且随着监管机构、投资者、债权人等利益相关者越加重视内部控制信息，这种对于管理者的促进力度就会越大，内部控制信息披露的意义也就更加显著。3.可以增加外部对于企业财务报告可靠性的信心资本市场中所有的交易者都是依靠财务信息进行交易和建立彼此之间的经济关系。由此，财务信息必须是可靠的信息，否则资本市场无法顺利运转。那么建立人们对于财务信息的信心又有什么方式？分别有严格的法律、注册会计师的审计监督和有效的内部控制。之所以内部控制能够有助于财务报告可靠性的提高，是因为在设计内部控制制度时，它的一个重要目标就是保证财务报告的可靠性。4.可以提高利益相关者的决策准确性决策的准确性取决于信息的充分性。在具有相同心智的条件下，不同人员的决策水平差异主要由各自所占有的信息量决定。因此，为了提高利益相关者的决策准确性，必须向他们提供尽量多的、与决策相关的信息。而内部控制信息披露则向企业利益相关者提供了其他方式所不能提供的信息，例如库存存量内部控制。对此，美国学者Hermanson(2000)的调查研究曾证实，内部控制报告不仅可促进公司改进内部控制，而且也提供了额外的、与决策相关的信息。笔者还认为：内部控制信息披露可以使利益相关者对于企业的风险规避措施和将来遭受风险袭击的可能性有更加清晰的判断。5.有利于提高资本市场的效率中国有句俗话“买者没有卖者精”，其实这是一种信息不对称的现象，并非买者比卖者愚笨。但是，对于资本市场来说，信息不对称的存在会降低资本市场的效率，加大市场运行的成本。因为处于信息弱势的一方会想方设法寻求真实的、更多的信息，以减少信息不对称对自己造成的损失。其结果必然导致整个资本市场的效率降低。按照2001年度诺贝尔经济学奖获得者阿克洛夫的解释，当上市公司和中介机构的内部信息大于投资者时，市场将会受到损害，次品会冲击优质产品，劣质股票会淘汰好股票。特别是，在不利信息集中暴露出来时，市场上的投资信息更会受到打击，并可能导致股价泡沫的破灭。要提高资本市场的效率，可行的方法是减少信息不对称的程度。这就要求上市公司及时地披露更多与决策相关的信息。这当中就包含了内部控制信息披露的问题。二、我国创业板公司内部控制信息披露的现状（一）我国创业板信息披露规定目前我国关于创业板信息披露方面的具体规定主要有首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号创业板公司招股说明书深圳证券交易所创业板股票上市规则等。结合这些规定的具体要求，我国创业板信息披露规定主要有以下特点：1.强调创业板公司成长性信息披露一般来说，创业板公司往往盈利现状不理想，公司风险大，但成长潜力较好。为了减少风险，必须对上市公司盈利能力及发展前景进行披露。为此，创业板公司招股说明书第三十二条规定：发行人应详细披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务方面的分开情况，说明是否具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。这说明公司具有发展潜力是在创业板上市的必要条件之一，只有这样才能得到投资者认可，受到投资者青睐，进而求得发展。2.讲求大量非财务信息的披露创业板上市公司大部分为中小型高新技术企业，具有高成长性和高风险性特点，仅仅依靠历史财务数据，显然无法对企业的盈利情况作出准确的预测。这就要求企业披露大量的非财务信息，如企业的核心竞争力、市场前景、技术风险等，以利于投资者更好地掌握企业的信息，做出正确的决策。3.注重信息的时效性信息的时效性决定了创业板公司风险的大小，直接影响到投资者的信心。创业板上市管理暂行办法第四十二条规定：招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。第四十三条规定：招股说明书的有效期为六个月，自中国证监会核准前招股说明书最后一次签署之日起计算。另外，创业板股票上市规则要求上市公司每季披露信息等，这一点主板市场是没有的。这就要求公司上市之前缩短信息披露时间，提高信息披露的时效性。4.突出对风险的披露风险是创业板公司信息披露的重点。由于创业板公司行业、技术不确定性等因素，对拟上市公司可能存在的风险，除了要求进行传统的定性分析外，还要求尽可能进行定量分析。创业板股票上市规则规定：商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产的取得、使用发生重大变化时需及时披露相关情况；及时披露关键技术人员的离职情况；交易标的涉及公司核心技术的，应当说明出售或购买的核心技术对公司整体业务运行及经营业绩的影响及可能存在的相关风险等。这些便是对于风险披露的要求。（2） 我国创业板公司内部控制信息披露状况的解析2011年 2月至 4月间，2O家创业板上市公司均出具了 2010年度内部控制自我评价报告鉴证报告或保荐机构的核查意见。以下将分别从自我评价报告和鉴证报告或核查意见对创业板上市公司的内部控制信息进行解析。 1.自我评价报告 （1）从评价主体来看，董事会是内部控制的主体并没有成为共识，特锐德、 爱尔眼科、北陆药业、华星创业、奥克化学、 汇川技术6家公司的内部控制自我评价报告由管理层完成，甚者出现了管理层实施评价、董事会出具报告的“怪现象”(爱尔眼 科、奥克化学、汇川技术)。按照企业内部控制基本规范、企业内部控制评价指引、创业板上市公司运作规范及深圳 证券交易所上市公司内部控制指引等的规定，内部控制自我评价必须经由董事会下属的审计委员会实施(一般地，是由直接隶属于该委员会的内部审计部门进行)，并由董事会出具报告。管理层是内部控制的执行层，董事会监督其建立健全内部控制并对其有效负责。显然，独立性是实现有效评价的关键，一旦管理层兼任“球员”和“裁判”，内部控制自我评价就失去了意义。（2）在内部控制有效性责任主体界定方面，只有3家公司在报告中提及 (特锐德称建立健全并有效实施内部控制是董事会及管理层的责任；爱尔眼科及顺网科技则认为设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是管理层的责任；公司主要负责人对内部控制评价结论的真实性负责)，其余17家均只字未提内部控制有效性的责任主体。责任主体的错位和缺失，将会使内部控制的实施和评价形同虚设。 （3）从评价依据来看，除上海佳豪、华星创业、国腾电子 3家公司未在报告中明确评价依据以外，其余的17家公司在报告中均有明显标识，且内控建立、实施和评价的依据基本涉及 企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引。评价依据的不统一，是导致内部控制自我评价报告格式及内容五花八门的一个重要原因，并在很大程度上削弱了不同公司间内部控制自我评价报告的可比性。值得一提的是，顺网科技的评价依据中还包括了企业内部控制配套指引，这是对财政部等五部委 2010年 4月颁布的配套指引的有益尝试。可以预见，随着我国内部控制规范的推行，将会有越来越多的创业板公司采用基本规范及其配套指引。（4）从报告内容来看，报告基本上由公司基本情况、内部控制目标及原则、内部控制系统、完善或整改措施和内部控制有效性结论五部分组成。其中内部控制系统是核心，凝聚了自我评价报告的精华，也是披露的关键所在。按照企业内部控制基本规范第五条的规定：企业建立与实施有效的内部控制，应当包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个要素。而按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引第五条的规定：企业内部控制应充分考虑内部环境目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通、检查监督八个要素。显然，前者的内部控制要素与COSO委员会(The Committee of Sponsoring Organizations of The Nationa Commission of Fraudulent Financial Reporting)于 1 992年发布的内部控制整体框架(Internal ControlInteg rated Framework)报告一致；而后者则基于2004年 COSO委员会颁布的企业风险管理框架(Enterprise Risk ManagemenFramework o从选择的样本公司披露的情况来看，上市公司内部控制的建立和实施大多(17家)基于“五要素论”，但也有一小部分(立思辰、三聚环保、向日葵)仍停留在“内部控制结构”，即通常所说的“三要素论”(控制环境、会计系统、控制活动)阶段相对于主板公司，创业板企业公司面临更多的风险考验，因此，应与时俱进。发挥内部控制在风险管理中的重要作用。2.内部控制审计报告 一般来说，为了增强内部控制信息的可信度，上市公司除了披露内部控制自我评价报告外，还将披露由中介机构出具的内部控制鉴证报告或是保荐人核查意见。按照创业板上市公司运作规范的规定：上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。对于上市公司保荐人，则要在持续督导期内对于重大事项 (包含内部控制)出具核查意见。在20家创业板公司中，同时出具内部控制有效性鉴证报告和核查意见的有 13家，剩余 7家只披露了核查意见。注册会计师是上市公司鉴证业务的专家，其在内部控制鉴证方面的专业胜任能力要强于保荐人，因此，只披露核查意见将在一定程度上削弱内部控制信息披露的可信性。 从会计师事务所的鉴证依据来看，2家创业板公司中有 12家公司的内部控制鉴证是依据中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务，唯有一家会计师事务所采用企业内部控制审计指引二者虽内容基本一致，报告格式则有很大不同前者的格式不固定，后者格式与财务报告审计的报告格式相同。三、我国创业板公司内部控制信息披露现状的分析结合上节的国内创业板公司内部控制信息披露现状，总结我国创业板信息披露规定层面和执行层面的问题，我们可以对目前我国创业板内部控制信息信息披露现状进行以下分析。（一） 公司治理结构不完善，内部缺乏自我约束和监督机制目前我国公司法规定了公司内部各组织机构的职责和权利，但实际操作中往往流于形式。如股东大会为董事会左右，而董事会又是事实上的“大股东会”，尽管引入了独立董事，但不少公司的独立董事在参与公司事务中往往“碍于情面”而难于坚持自己的立场，原因是大部分独立董事是由大股东或执行董事推荐，他们很难成为大股东的反对派，维系“关系”成为多数独立董事履行职责的前提条件之一。根据公司法的规定，我国公司的监事会与董事会是股东大会之下的执行机构，具有平行地位。但由于董事会具有决策权利，董事长是法人代表，这就使得仅具有部分监督权的监事会实际成为董事会之下的一个机构。加上我国的监事会主要由职工或股东代表组成，他们在行政关系上受制于董事会或兼任公司管理层的董事，而且监事会无权任免董事会或经理班子的成员，无权参与和否决董事会与经理班子的决策，从而导致即使董事会有违法违规行为，监事也不敢监督，监督作用难以发挥。这就给会计信息披露违规提供了很大的操作空间。目前我们国家某些上市公司由于缺乏应有的内部审计及管理控制，会计基础工作薄弱，会计管理体制不顺，会计监督无力，内部审计监督职能被削弱等原因，以致缺乏参与市场竞争的的实力，甚至陷入财务困境而难以自拔。（二）证券监管系统薄弱及监督执法力度不够 目前，我国尚无证券市场的自律性机构，交易所在运作过程中也很少严格要求会员。由于中国证监会力量薄弱，权威性不足，证券市场又是多种利益冲突的焦点之一，多方插手。个别负责经济的官员习惯用行政管理办法来管理证券市场，不按证券市场的规律办事。投资者的行为也还在摸索阶段，造成有用的会计信息不能全面、及时地传递给投资者和其他信息需求者。按照公司法规定，“公司不按规定公开其财务状况，或者对财务报告作虚假记载的由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市；后果严重的，终止其股票上市。”但诸多上市公司的虚假陈述造成投资者的巨大损失，按照规定直接停牌、摘牌就可以了，却为什么有那么多的“琼民源”更名，“郑百文”重组，银广夏停牌和红光实业复牌?上市公司的惩罚措施、退市制度为什么就不能一步到位地被执行，反而有那么多上市公司“该死不死”的新闻来回炒作?这些都需要我们对目前的证券市场依法、执法情况进行审视。（三）法律规范形式化严重，标准与要求不统一在我国，创业板公司在内部控制信息披露方面存在着非常严重的形式化问题，所披露的内容都是泛泛而谈，没有实质内容和建设性的内容，对相关信息的使用者的利用价值很低。创业板公司在内部控制信息披露方面缺乏主动与自愿性主要体现在以下两个方面：一是，在没有强制要求披露内部控制信息之前，基本没有公司会主动披露；二是，在强制要求披露内部控制信息之后，各个公司只是披露一些无关痛痒的内容，对一些核心的内容很少披露，都秉着“能不披露的，一定不披露；一定要披露的，尽量少披露”的原则。 同时，创业板公司在内部控制信息披露的标准与要求不统一。主要体现以下两个方面：一是不同层次要求与标准不统一，即我国证监会与上交所、深交所的标准与要求不统一。证监会在公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容和格式中规定：年度报告中，监事会应对公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度发表意见。上海证券交易所的上海证券交易所创业板公司内部控制指引要求，公司在内部控制出现重大风险时应以临时报告的形式进行披露，同时还要求公司在年度报告中披露该年度内公司内部控制的执行情况。深圳证券交易所的深圳证券交易所创业板公司内部控制指引规定，公司董事会应依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告，公司监事会和独立董事应对此报告发表意见，并与公司年度报告同时对外披露。二是同层次的标准与要求不统一，即上交所与深交所的标准与要求不统一。从现状可以看出，在上交所和深交所挂牌的公司公布的内部控制的信息方面存在着巨大的差异，主要就是要求和标准不统一造成的。 四、完善我国创业板公司内部控制信息披露的建议（一）公司应健全和完善内部控制信息披露的规范体系所有上市公司应强制要求董事会在年度报告中披露内部控制的有关信息，同时要求监事会和独立董事或由独立董事组成的审计委员会发表对内部控制进行评价的意见。1997年一为名叫布朗的财务分析师针对当时披露的财务失败或金融危机信息、行贿等问题，电话采访了22位投资经理和5位证券分析师，得到结论：管理当局应向公众发布内部控制报告；独立审计师应对该报告发表意见，并承担判断中所披露事项适当与否的责任。这体现强制性披露的理念。因此，我们可以借鉴美国的做法，强制要求上市公司的管理当局提供详细、单独的内部控制报告。1.健全独立董事制度。董事会中需要一批强有力的称职而独立的董事，才能对经理形成真正有效的监督及制约，否则董事会与经理层之间就会转化成“合谋”关系。为此，要从外部引入董事，以法律形式规定独立董事的权利和义务。2001年8月中国证监会正式发布了关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，指出上市公司董事会中应至少包含三分之一的独立董事。公司法已将独立董事制度正式引入我国公司治理结构。2006年6月深圳国资委下发了三个关于国有公司董事会外部董事制度改革的文件，把引入外部董事、独立董事作为健全独立董事问责、监督管理制度的突破口。2.财政部门应重点检查各单位会计人员的任职资格及会计制度的实行。为了防止创业板企业披露虚假信息，应加大对违反相关法规的处罚力度，强化证监会等部门对上市公司会计信息质量的监督。对上市公司在信息披露，尤其是定期报告中暴露出来的违反会计准则、审计准则和信息披露规范的问题，制定“不诚实信息披露法人”认定与“罚分制”标准，将信息披露监管与退市要求相结合，提高监管的效率。3.为保证内部控制信息披露的真实性，应当要求注册会计师对由管理当局所披露的内控信息加以验证，并出具审核报告，或者要求其他专业机构进行单独审核。但是，应将财务报表审计与内部控制审核设为不兼容工作，会计师事务所不能对同一家公司同期执行这两种鉴证业务，以避免自我评价的发生。同时需要在审核报告中注明注册会计师出具的意见只是在置信度内的相对保证，而不是绝对保证。如果其做出绝对保证，则超出了注册会计师的工作能力，而且会引起外部投资者对鉴定报告的误解。（二）加大对信息披露的法律规范建设力度，加快市场法制建设强化未来价值预测信息、无形资产等披露。建立统一标准制度，规范会计基础工作，对上市公司有可能进行“无效”披露的行为，都应颁布会计准则，建立披露的标准。加强创业板公司会计内部控制管理，全面提高会计信息质量。鉴于成本因素，针对未来价值预测信息，实际操作中可以考虑披露简易的财务预测报告。为了详尽反映无形资产增减变化情况，可以设计编制“无形资产增减明细表”，按项目反映全部无形资产增减变化的动态，即年初余额、本年增加额、本年减少额、年末余额等。对于披露内容，应当有：1.声明内部控制系统整体设计是否健全，运行是否有效。除了声明已经建立了内部控制系统外，管理当局还需要对内部控制系统设计与运行的有效性做出声明。如果发现企业内部控制存在重大缺陷，则应当在信息披露报告中指出该项缺陷。2.对内部控制系统固有缺陷的说明。仅仅声明内部控制有效性可能会使信息使用者产生误解，认为内部控制可以绝对防止舞弊和持续有效。因此，有必要补充内部控制系统的固有缺陷，有效的内部控制也只能对财务、营运、法规遵循等三大目标的实现提供合理的保证，而且，随着环境和情况的变化，其有效性可能会发生变化。3.说明所依据的内控规定或标准。内部控制标准是用来指导公司设计和执行相关内部控制的基本依据，也是评价内部控制有效性的标准。从长远来看，也是给外部信息使用者培养内控信息披露制度的意识，从而加强外部的独立监控。 （三）建立创业板市场的信用体系，加强自愿性信息披露的指导和监管除了不断加强对创业板公司的诚信教育外，可以尝试建立诚信板块。在资本市场中建立“诚信板块”，通过信用评估机构对创业板公司诚信情况进行评价，将连续3年诚信经营，无违规现象的上市公司纳入“诚信板块”。对这些纳入“诚信板块”的公司给予融资方面的优惠条件。这就使板块内的公司具有更强的融资能力，板块外的企业能够真正认识到企业的责任，主动、真实、全面披露企业信息。此外，将定期组织投资者关系活动纳入相关规定，以加强企业与投资者关系，增进双方的信任。由于自愿性信息计量和披露的复杂性以及缺乏完善的披露规则，可以允许其可靠性稍微低一些，但其基本的可靠性必须得到保证。为此，我们应加强对自愿性信息披露的研究指导。1.深入研究用户的信息需求，以提高供给的有效性。2.加强会计理论研究，满足信息供给的需要。会计实务的发展需要理论的指导和推动，某些自愿性信息的供给尚有待会计理论的突破。3.信息披露规范中规定鼓励披露信息的种类，同时在可能的情况下，对某些信息应运用何种方式或哪些指标来评价，提供相应的指南，尽量给出现有的范例供上司公司参考。创业板市场具有较高的成长性、较强的创新能力，同时也有着高于主板和中小板的风险性的特点。创业板上市公司应遵循全面、真实、及时原则，按照中国证