高级财务会计（9）企业合并.ppt

企业合并与合并会计处理 一、企业合并的涵义与形式 二、企业合并的会计处理 （一）企业合并的定义 （二）企业合并的形式 （一）权益联营法 （二）购买法 国际会计准则：企业合并，指一个企业获得对 另一个或几个企业控制权的结果，或指两个或若干 个企业实行股权联合的结果。 美国会计原则委员会：企业合并指一家公司与 另一家或几家公司或非公司组织的企业合成一个会 计个体。 中国:企业合并，是指将两个或者两个以上单独 企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 一、企业合并的涵义与形式 （一）企业合并的定义 可见，企业合并的实质是控制，而不是法律实体的解散。因此构成企 业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（业务）的 控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生 产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产 出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。 1以合并方式为基础对企业合并的分类 （按照企业合并的法律形式）可以分为以下三种： （1）吸收合并也称兼并，是指两家或两家以上的企业合并 成一家企业。 用公式表示即为：A+B=A （2）创立合并也称新设合并，是指由两个或两个以上的企 业共同组建一个新企业。 用公式表示即为：A+B=C 从吸收合并和新设合并的情况来看，均是将被合并方的资 产、负债等并入合并方进行统一核算。企业合并所要解决的 是合并方在合并日的会计处理问题，企业合并后对于合并中取 得的资产、负债作为合并方自身的资产、负债进行核算。 （二）企业合并的分类 （3）控股合并指一家公司通过长期股权投资取 得另一家或几家公司的控股权，以掌握这些公司 的经营管理权和财务控制权。 在控股合并形式下投资公司与被投资公司在 保持原有实体资格的基础上共同组成了一个新的 经济实体，称为企业集团，为了正确反映这个整 体的财务状况和经营成果，就要为这个整体另外 编制一套会计报表，即合并会计报表（在前两种 合并形式下不存在合并会计报表问题）。 2以是否在同一控制下进行企业合并为基础的分类 以是否在同一控制下进行企业合并为基础，企业合并 可分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并 。 母公司将其持有的对子公司的股权用于交换非全资子公司增加 发行的股份; 母公司将其持有的对某一子公司的控股权出售给另一子公司; 集团内某子公司自另一子公司处取得对某一孙公司的控制权。 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终 控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。对于 同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控 制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并 日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 同一控制下的企业合并包括但不仅限于以下几种情况，实 务操作中，企业应根据企业会计准则中对于同一控制下企业合 并的界定，按照实质重于形式的原则进行判断： (1)同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一 方或相同的多方最终控制的，为非同一控 制下的企业合并。非同一控制下的企业合 并，在购买日取得对其他参与合并企业控 制权的一方为购买方，参与合并的其他企 业为被购买方。购买日，是指购买方实际 取得对被购买方控制权的日期。 (2)非同一控制下的企业合并 一般情况下，同一企业集团内部各子公司之间、母子公 司之间的合并属于同一控制下的企业合并。 从广义上来讲,同属国家国有资产监督管理部门管理的国 有企业之间的购并均属于同一控制下的企业合并。同一控制 下的企业合并具有以下特点： （1） 从最终实施控制方的角度 来看，其所能够实施控制 的净资产，没有发生变化 ，原则上应保持其账面价 值不变； 由于该类合并发生于关联 方之间，交易作价往往不 公允，很难以双方议定的 价格作为核算基础，容易 产生利润操纵。 （2） 非同一控制下企业合并具有以下特点： （1）是非关联的企业之间进行的合并； （2）以市价为基础，交易对价相对公平合理。 企业合并的支付方式有： （1）支付现金； （2）转让非现金资产； （3）承担债务； （4）发行权益证券。 （一）权益联营法又称权益结合法 权益联营法合并是两个或两个以上公司的权益联合起来的合并， 这种合并既可以通过直接收购净资产完成，也可以通过间接收购普通 股来完成。通常情况下仅适用于以股权相交换的合并业务。 1. 权益联营法的特点： （1）没有产生新的计价基础，参与合并企业的资产、负债在施并公 司账上（或在合并报表上）按被并公司的账面价值确认和计价； （2）不论合并发生在什么时候，施并公司的损益表上所反映的净收 益都包括被并公司全年的净收益； （3）合并时发生的相关费用，均作为当期费用，计入损益； （4）合并后企业的留存收益等于参与合并企业的留存收益总和，但 当合并后企业发行在外的股票面值超过（或低于）参与合并企业的资 本总额时，这一关系将不成立； （5）参与合并的企业的会计期间或会计政策不同，对其进行的调整 应予以揭示。 二、企业合并的会计处理 权益结合法的基本会计分录 借：资产（被并公司） 贷：负债（被并公司） 股本 资本公积 留存收益 借：费用 贷：现金或银行存款 借：所有者权益 负债 贷：资产 施并公司 被并公司 （如果被 注销） 由于权益联营法对实施合并的企业产生了积 极的影响，为防止滥用此法，各国会计管理机构 和国际会计准则委员会都对其应用提出了具体条 件。美国1970年规定了12个条件，英国规定了4 个条件，都包括有合并之前相互独立和合并中换 取被并企业90%以上股份的要求。国际会计准则 委员会建议只有公允价值相等的企业合并才能采 用权益联营法。 2. 权益联营法的应用条件 发展趋势： 鉴于权益联营法常常被用来作为 粉饰报表的一种手段，目前美国 已经取消了权益联营法的使用， 其他相关国家也采取了相同的作 法。 （一）同一控制下的企业合并 总体原则：采用类似权益结合法的处理方法：即 对于被合并方的资产、负债按照原账面价值确 认，不按公允价值进行调整，不形成商誉，合并 对价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益 项目。 我国企业会计准则20号企业合并 企业合并形成的长期股权投资，应当按照下 列规定确定其初始投资成本： 1.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的 现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面 价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公 积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存 收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的， 应当在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。按照发行股份的面值总额作为股 本，长期股权投资初始投资成本与所发行股 份面值总额之间的差额，应当调整资本公 积；资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减 的，调整留存收益。 2非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当 区别下列情况确定合并成本，并将其作为长期股 权投资的初始投资成本。 (1)一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买 方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券 的公允价值。 (2)通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成 本为每一单项交易成本之和。 (3)购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用 也应当计入企业合并成本，该直接相关费用不包 括为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的 手续费、佣金等，也不包括企业合并中发行权益 性证券发生的手续费、佣金等费用。 (4)在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来 事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可 能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量 的，购买方应当将其计入合并成本。 无论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下 的企业合并形成的长期股权投资，实际支付的价 款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润，应作为应收项目处理。 例1： （1）A、B公司同为C公司控制下的子公司，20X4年9月1日 A公司以现金600万元的对价收购了B公司100的股权。 20X4年8月31日，A、B两公司的资产负债表数据如下 （单位：万元） A公司 B公司 （公允价值） 现金 50 20 20 应收账款 450 180 150 存货 300 200 180 固定资产净值1000 300 400 短期借款 500 200 200 所有者权益 1300 500 550 （一）同一控制下的企业合并 则，9月1日A公司的会计处理： 借：长期股权投资 500 资本公积或留存收益 100 贷：银行存款 600 （2）20X4年，B公司当年实现盈利100万元，其中 9月1日至12月31日实现利润50万元。 12月31日A公司会计处理： 借：长期投资长期股权投资 100 贷：投资收益 100 同时：在A公司的损益表中还应对B公司1月1日至 8月31日实现的利润50万元作单独列示 （二）购买法 购买法遵循的是公认的会计原则，在购买法下，施并企业按 合并日的公允价值记录并入的资产和负债，施并企业的投资成 本超过所获净资产公允价值的差额，作为商誉处理。 1购买法特点： （1）施并企业要按照公允价值记录所收到的资产和所承担的债务； （2）企业合并成本超过所取得的净资产公允价值的差额，作为商 誉，在规定年限内分期摊销，计入各项损益； （3）合并时的相关费用，分几种情况处理，分别记入投资成本、 期间费用或减少资本公积； （4）施并企业的利润，仅包括当年本身实现的利润及合并后被并 企业所实现的利润； （5）施并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增加，合并 时被并企业的留存收益也不能转入施并企业。 2施并企业投资成本的组成 在购买法企业合并过程中，施并公司的投资成本除包括为实现合并所支 付的其它资产及发行证券的公允价值之外，还包括除发行证券的登记和发行费 用之外所有其它有关合并直接费用。 3商誉和负商誉 商誉商誉是在企业合并时，合并成本超过被并企业净资产公允价值的差额 。 国际会计核算惯例对合并时产生的商誉有三种处理方法：（1）将其单独确 认为一项资产，并在其预计的有效年限内加以摊销，或者列为费用，或者冲销 留存收益。（2）在合并时立即注销，直接冲减留存收益。（3）将商誉作为 一项永久资产不予摊销，除非有证据表明其价值发生持续下跌。 负商誉在极少数情况下，合并成本会少于它所取得的净资产的公允价值， 其差额就是负商誉。 国际会计核算惯例对合并时产生的负商誉有三种处理方法：（1）将负商誉 作为递延收益处理，并在确定的期限内按系统的方法确认为收益。（2）将净 资产公允价值超过合并成本的差额分摊到除长期有价证券之外的非流动性资产 。 （3）将其作为购买方权益的增加，直接记入资本公积帐户。 （三）权益联营法与购买法的比较 1购买法和权益联营法对会计报表的影响 （1）对合并当年的影响； （2）对合并后年度的影响； 2购买法和联营法的选择 赞成购买法，反对联营法的主要理由： （1）在大多数企业的合并中，总可以发现有一个实施合并的 购买企业取得了对其他企业的控制权，因此发生了购买行为，并 按购买法处理； （2）合并是讨价还价的结果，按公允价值计价是合理的； （3）购买法坚持处理取得资产处理的传统会计原则； （4）从购买法的角度看，联营法缺乏合理的概念基础； （5）管理当局会在年末合并其他盈利企业，以及尽快出售并 人的资产等方式来增加利润。 主张联营法，反对购买法的主要理由： （1）按联营法处理符合企业合并的概念； （2）联营法处理符合历史成本原则和持续 经营概念； （3）联营法处理简单，易于操作； （4）在购买法下，合并后的企业只有一部 分是按公允价值计价的，这样会导致相同的 资产（负债）的计价不同：收购企业的资产 、负债按账面价值计价，而被并企业的资产 、负债按公允价值计价。 非同一控制下的企业合并 总体原则：视同一个企业购买另外一个企业的交易， 按照购买法进行核算，按照公允价值确认所取得的资 产和负债。 在计量基础上，购买法视合并为购买行为，注重合并 完成日资产、负债的实际价值，而权益结合法视企业 合并为企业资源的联合，认为是两家和两家以上原企 业所有者风险和利益的联合，因此不要求对被购买企 业的资产加以重估，即按原有账面价值入账。 v （1）合并成本 A、一次交易： 通过一次交换交易实现的企业合并，其合并成本为购买方在购买日为取得另一方的控 制权或净资产，由此放弃的资产、发生或承担的负债、以及发行权益性证券的公允价 值。 B、多次交易： 通过多次交换交易分步实现的企业合并，其合并成本为购买方已经持有的被购买方股 权在购买日（或交易日）的公允价值，以及购买日支付的其他对价的公允价值。 C、成本调整： 企业按照合并合同或协议，对于存在的或有事项、且很可能发生并能够可靠计量，应 当对合并成本进行调整，其合并成本应当包括在购买日预计的调整金额。 D、差额处理： 购买方原已持有的对被购买方的投资，在购买日的公允价值与其账面价值的差额，以 及因企业合并所放弃的资产、发生或承担的负债以及发行权益性证券的公允价值与其 账面价值的差额，计入当期损益。 E、初始计量： 企业合并成本，应当分别以下情况进行计量： 在控股合并情况下，购买方应按确定的企业合并成本作为对购买 方的长期股权投资成本。 在吸收合并和新设合并的情况下，购买方在购买日取得被购买方 的各项资产（不限于已被确认的资产），如果其所带来的未来经济利 益预计能够流入企业且公允价值能够可靠计量，应按其公允价值确认 为资产。 母公司购买子公司（或者企业集团内部成员企业的一方购买另一 方）的部分或全部非控制权益，应按上述规定处理。 购买方在合并日取得被购买方的各项负债，如果履行有关的义务 预期会导致经济利益流出企业，且公允价值能够可靠计量，应按其公 允价值确认为负债。 合并中取得的被购买方的或有负债，符合企业会计准则第13号 或有事项规定的，购买方在企业合并合同或协议中承诺因对被 购买方进行重组等原因，于合并后支付给被购买方的职工或其他方面 的补偿，在预计很可能发生且金额能够可靠计量的情况下，应单独确 认为负债。 v（2）商誉处理 在购买日，购买方的合并成本大于确认的各项可 辨认资产、负债的公允价值净额的差额，确认为 商誉。 企业应于每个会计期末，对商誉按照企业会计 准则第8号资产减值进行减值测试，计算确 定其减值金额。对商誉测试的减值部分，应计入 当期损益。 在购买日，购买方的合并成本小于确认的各项可 辨认资产、负债的公允价值净额的差额，为负商 誉。在对取得的被购买方各项可辨认资产、负债 的公允价值进行复核后，计入当期损益。 v（3）合并费用 企业合并过程中发生的各项相关费用，应 于发生时计入当期损益。其中，发行权益 性证券的发行费用应当冲减所发行的权益 性证券的溢价收入，权益性证券发行无溢 价或溢价收入不足以冲减的部分，计入当 期损益。 v（4）合并成本分配 购买方在购买日通过确认符合标准的被购买方可辨认资产、负债 及或有负债，按照它们在购买日的公允价值对企业合并成本进行 分配。根据国际财务报告准则第5号持有待售的非流动资产 或终止经营而被归类为持有待售的非流动资产（或处置组）除 外，它们应当按公允价值减去出售费用进行确认。但是在准则实 施指南中有以下两点应予明确： 一是由于未来或有事项对企业合并成本进行调整时，调整的合并 成本应分配到哪些资产项目？我们认为，对于该项调整实质是对 合并资产的超额支付，不能确认到具体资产价值中，应作为对商 誉的价值调整。 二是企业合并过程中，能够直接归属于合并成本的会计师、律师 、评估师等中介费用，在分配时应资产公允价值的比例计入资产 价值，还是列作商誉？我们认为这些中介费用，与资产价值确认 直接相关，可以分配计入相应资产价值中。 v（5）报表列示 购买方在编制财务报表时，应遵循以下原则： （一）资产负债表应当按照购买日取得被购买方的 各项可辨认资产、负债的公允价值确认，购买方 的合并成本与其确认的各项可辨认资产、负债公 允价值净额的差额，确认为商誉。 会计期末，对 商誉进行减值测试时，按照测试确认的金额在资 产负债表上列示，差额计入当期损益，减少留存 收益。对于负商誉，重新评估后，在损益中确认 ，同时增加留存收益； （二）利润表应当以购买日取得被购买方的各项可辨认资产 、负债的公允价值为基础，将自购买日至报告期末止被购 买方的相关收入、费用、利润纳入利润表。值得注意的是 ，与同一控制下的企业合并不同，在同一控制下，合并利 润表反映年初至年末的全部损益，而非控制下仅反映购买 日至报告期末的损益； （三）现金流量表应当包括被购买方自购买日起至报告期末 止的现金流量的情况。和利润表相同，也仅仅反映自购买 日起至报告期末止的相关数据，而不是整个会计期间； （四）在提供比较财务报表时，不调整比较报表期间的年初 数（或期初数）或上年数（或上期期初数）； （五）购买方编制合并财务报表的，在按上述同一原则处理 的基础上，对于购买日以后合并各方的内部交易以及其他 事项，应当按照企业会计准则第xx号合并财务报表 进行处理。 对于非控制下的企业合并，本次修订的合并准则，取 消了原来对商誉进行摊销的做法，体现了与国际准则的趋 同。但是，对于母公司或集团内一个子公司自另一子公司 的少数股东手中购买其拥有的全部或部分少数股权的情况 ，仍要求按照购买法原则进行处理。 另外，在国际准则中还规定，在某些情况下，购买方 可能要向出售者进行后续支付，以补偿购买方为换取被购 买方控制权而放弃的资产、发行的权益或者发生或承担的 负债的价值减少。例如，购买方对作为合并成本的部分而 发行的权益或债务工具的市价作出担保，并为了恢复最初 确定的成本而必须发行额外的权益或债务工具，就属于这 种情况。在这种情况下，不确认企业合并成本的增加。 （二）非控制下的企业合并 1、一次交易 例2：D公司以公允价值为1500万元、账面价 值为950万元的无形资产作为对价对E公司进 行吸收合并，购买日E公司持有资产的情况 如下： 账面价值 公允价值 固定资产 600 850 长期投资 550 650 长期借款 350 350 净资产 800 1150 则，D公司的账务处理如下： 借：固定资产 850 长期投资 650 商誉 350（15001150） 贷：长期借款 350 无形资产 950 营业外收入 550 （850650950） 例3： D公司以固定资产账面价值2800万、公允价 值3500万的资产置换E公司100%的股权（控 股合并），实现对E公司的合并，在合并中发 生的与合并相关的直接费用为50万。E公司的 资产负债情况如下： （单位：万元） 账面价值 公允价值 货币资金 800 800 存货 500 400 固定资产 2200 2800 长期借款 400 400 实收资本 3100 3100 D公司账务处理如下： （1）确定合并成本 借：长期投资 3550 （3500+50） 贷：营业外收入 700 固定资产 2800 现金 50 （2）合并成本分配与商誉确认 借：货币资金 800 存 货 400 固定资产 2800 贷：长期借款 400 长期投资 3550 留存收益（负商誉） 50 2、多次交易 例4：F公司于20X4年1月1日以现金350万元取 得了G公司20%的所有权。G公司可辨认资产 在该日的公允价值是1000万元，账面价值是 800万元，假设G公司在该日没有或有负债， 20X4年1月1日的资产负债详见下表： 账面价值 公允价值 现金和应收账款 200 200 土地 600 800 合计 800 1000 已发行权益：100万普通股 50