市场新形势下企业上市面临的机遇与挑战(吴永和).ppt

市场新形势下企业上市的 机遇与挑战 深圳证券交易所 上海中心 主要内容 一、贯彻落实自主创新战略，大力建设多层 次 资本市场 二、我国资本市场发展现状 三、企业改制上市的政策与机遇 四、中小企业板-诚信之板、成长之板 五、中小企业板创新思路 六、企业改制上市的八大误区 一、贯彻落实自主创新战略，大力建设多层次资 本市场 全国科技大会国家中长期科学和技术发展规划纲要和 国务院关于实施的若干配套政策 大力发展资本市场是提高企业自主创新能力的基础和保 障。建立支持自主创新的多层次资本市场。支持有条件 的高新技术企业在国内主板和中小企业板上市。 推进高新技术企业股份转让工作。启动中关村科技园区 未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行股份转 让试点工作。在总结试点经验的基础上，逐步允许具备 条件的国家高新技术产业开发区内未上市高新技术企业 进入代办系统进行股份转让。 二、我国资本市场发展现状 （截至2006年3月） 上市公司 1376家 市价总值 35341亿 元 流通市值 12434亿元 总股本 7649亿股 筹资金额 8421亿元 投资者开 户数7383 万户 印花税 13亿元 市场概况 2006年初至5月19日，深沪综指分别上涨了47.37%和 42.93%，而股票平均市盈率涨幅为30%，目前约为21倍 ，其中G股平均市盈率不足17倍（道琼斯33指数为 18.86倍、标准普尔500指数为18.23倍） 股市上涨是内外部多种因素共同作用的结果 股改提升公司投资价值，“财富”效应催生市场新热点 新增市场资金积极入市，推动股市稳步上涨 商品期货价格大幅上涨，推动相关股票价格持续攀升 人民币升值及升值周期预期大幅提升国内资产估值水 平 “清占解保”、优质资产注入及重组提升上市公司质量 1、股权分置改革的实施，为资本市场各项 基础性建设奠定了基础 2、公司法、证券法修改及融资新 政为资本市场发展奠定了法律基础 3、国家自主创新战略实施大大拓展了科技 与资本结合的空间 4、全流通机制下的资本市场工具创新及应 用 三、企业改制上市的政策与机遇三、企业改制上市的政策与机遇 1 1、股权分置改革的实施，为资本市场各项基础性建设奠定了、股权分置改革的实施，为资本市场各项基础性建设奠定了 基础基础 股权分置改革取得重大进展。截至5月22日，两市完成股改和 进入股改程序的公司总数达到944家，占总数的70%。股改公司 市值占两市总市值的71.64%。其中，沪市股改公司576家，市 值占比为67.5%；深市股改公司368家，市值占比为82.28%。 后股改时代的机遇： n融资、再融资功能恢复； n兼并收购优化资源配置功能强化； n市场定价功能得到更真实的体现; n完善治理结构、形成共同利益基础； n制度和产品创新。 融资、再融资功能恢复 “新老划断”的三步走已经迈出： 第一步,恢复不增加即期扩容压力的定向增发以 及以股本权证方式进行的远期再融资；（G长电 的权证、G综超定向增发） 第二步,择机恢复面向社会公众的其他方式的再 融资；（G申能的公开增发） 第三步,择机选择优质公司,启动全流通条件下 的首次公开发行。（中小企业板的中工国际） 全流通发行的新特点：市场约束大为增强 行政制约明显减少注重融资主体的独立性 更注重发挥中介机构的制衡功能 市场定价功能得到更真实的体 现 全流通机制以流通股定价，完整、全面反 映公司股本状况，大大提升了公司、股东 持股价值 投资者不仅需要考虑发起人股票的上市流 通问题，还必须对未来全流通条件下市场 的估值有一个准确的把握，一、二级市场 的定价功能将更为有效。 完善治理结构、形成共同利益基础 所有股东有了共同的市场目标，公司成长 、增值成了全体股东的共同利益基础。 在股改中实行管理层股权激励等有利于改 进公司治理效率的制度创新，有利于建立 和完善管理层激励和约束机制。 上市公司并购重组更为活跃，为股东积极 治理的兴起创造条件，投资者可以分享更 多的并购溢价和市场机会， 获得与国际 标准趋同的公司治理溢价。 2、 公司法、证券法修改及融资新政奠定了法律基 础 （1）发行、上市门槛降低 ： 取消了两次发行需间隔一年、要求连续三年盈利、预期利润率有要求等硬性 规定，要求“公司具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财 务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”即 可 不再规定“3年开业时间和连续3年盈利” 及“千人千股”的要求，发行后 股本总额的要求由人民币5000万降低到人民币3000万元；总股本超过4亿元 的，公开发行股份的比例由15降至10； （2）公司设立： 取消了股份公司的设立、合并、分立需要国务院授权部门或省级政府批准的 规定，有利于缩短企业改制时间； 发起人出资方式多样化，货币出资不得低于注册资本的30； （3）其他重要变化： 对外投资比例不设限制 允许公司收购不超过5的股份用于奖励本公司职工 （4）“融资功能恢复”-首次公开发行股票并上市规则进 一步细化 新规则强化了发行环节的市场约束机制，加大了中介 机构责任，推动优质企业发行上市。主要特点： 1、关注发行人的独立性。发行人应当具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力，达到资产完整、人员独立、财务独立、机构独 立和业务独立等 。 2、取消了关联交易的比例，但却对上市公司关联交易的信息披露提出 了更高的更具体的要求。 3、重视募集资金的使用。应当有明确的使用方向，原则上应当用于主 营业务。募集资金金额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 4、取消了辅导期一年的规定，对保荐人的审慎核查工作提出严格的监 管要求；取消了首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股的规定， 但提高禁售期要求，有利于企业引进战略投资者。 5、加大出处罚力度。如规定发行人披露盈利预测的，若实现数未达到 盈利预测的50，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不接受该 公司公开发行的申请。 企业改制上市的基本条件与程序 公司具备健全且运行良好的组织机构； 具有持续盈利能力； 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行 为； 最近三年净利润超过三千万元，现金流量净额超过五千 万元或最近三年营业收入累计超过三亿元； 发行前股本总额不少于三千万元，发行后不少于五千万 元； 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 。 中小板拟上市公司重点关注：成长潜力、自主创新能力、 获利能力 n改制上市程序： 改制设立 辅导、尽职调查 申报审核、预披露 证监会核准发行发行并上市 中工国际:全流通条件下的IPO第一单 中工国际工程股份有限公司25日公布招股书，将首次公 开发行6000万股A股; 中工国际的发行价格确定方式为： 通过向询价对象询价确定发行价格区间,在发行价格区 间内，向配售对象累计投标询价,综合累计投标询价结 果和市场情况确定发行价格; 发行将采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资 金申购定价发行相结合的方式,网下配售不超过1200万 股，并锁定3个月。 新IPO发行机制三大完善:引入向战略投资者定向配售股 票制度;建立超额配售选择权制度;恢复股票资金申购方 式。 前两项措施有利于大型企业在国内市场发行与上市；恢 复新股资金申购则是国内市场资金供给层面的重大变革 ，保险、企业年金、QFII以及其他类型的合规资金可以 通过新股申购持续进入A股市场。 （一）中小企业板的设立 1、2004年5月17日，经国务院同意，中国证监会 批准在深交所设立中小企业板。 中小企业板，是在现行法律法规不变、发行上市标准 不变的前提下，在本所设立的一个运行独立、监察独 立、代码独立、指数独立的板块 中小企业板重点为主业突出、具有成长性和科技含量 的中小企业提供直接融资平台，是解决中小企业发展 瓶颈的重要探索 四、中小企业板诚信之板、成长之板 (二)中小企业板市场概况 （截至2006年5月18日） 上市公司50家； 融资总额120亿元，平均融资规模2.4亿元； 最高4.73亿元 ，最低1.19亿元； 总发行规模13.8亿股，平均发行规模2752万 股；最高5100万股，最低1340万股； 发行后平均总股本9116万股。 总市值688亿元，流通市值260亿元。 (三)中小企业板交易情况 （截至2006年5月18日） 股票交易呈现“三高” ：股价高、市盈率高、换手 率高； 中小板指数从设立时（2004/6/25）的1000点上涨到 1995.95，涨幅达95.95%，高于同期上证领先指数涨 幅为21 %达4.6倍。 平均股价9.125元，比主板5.677元高60 %以上。 平均市盈率30.43倍，比主板23.71倍的高出28 %； 2004年6月25日至今累计成交金额为 2702亿元，占同 期主板的9.88%； 2004年6月25日至今，日均换手率4.346 %，远远高于 同期主板市场的1.416%。 (四)中小板上市公司2005年业绩优异 涌现出一批业绩优良、高成长性的公司：航天电器、苏 宁电器、思源电气、中捷股份和七喜控股等公司净利润增幅 均超过50，其中航天电器和苏宁电器每股收益更是达到了 1.19元和1.05元，登海种业每股收益也达到0.98元。 指标2005年平均数据增长情况 主营业务收入8.27 亿元37.71 主营业务利润1.54亿元24.51 净利润4532.65万元13.54 净资产收益率10.898.9 中小企业板2005年业绩状况 盈利能力高于深沪市场平均水平:中小板公司平均净资 产收益率为10.89%，平均每股收益为0.40元，平均每股 净资产为3.71元，均高于深沪市场平均水平(8.01%, 0.22元，2.70元）。 中小板建设还存在三方面的突出问题 ： 一是特色不够鲜明，中小板面对的服务对 象和服务群体不够明确； 二是发行、上市、交易、退市等制度建设 中，还没有充分体现出对科技型企业的特 殊支持； 三是市场规模、发展速度仍远远不能满足 科技型企业的实际需要。 五、中小板发展与创新的思路 1、 加快发展，稳步扩大规模 中小企业板刚刚起步，无论是其自身的规模和影响力， 还是外部发展环境，均远远不能适应中小企业发展的需 要; 挖掘培育更多的优质上市资源，优中选优。 2、加大创新力度 推进上市准入制度创新，采取更为灵活多样的上市标准 ，以简化融资程序、提高融资效率 探索更为市场化的退市制度，完善上市公司“优胜劣汰” 机制， 推进交易制度创新，包括引入做市商制度，提高报价转 让方式的流动性 进一步探索各个市场层次的互动机制，实现各板块之间 的相互支持和协调发展 3、多层次资本市场的重要组成部分：代办股份 转让系统中小企业板的“孵化器” （1）简介 代办系统： 2001年设立，STAQ和NET系统公司+ 退市公司 截至2005年12月31日，代办系统共有挂牌公司 42家，挂牌股票46只，投资者开户数37万户， 自设立以来累计成交18.8亿股，累计成交金额 52.6亿元。 中关村园区股份转让系统：2006年1月16日，经 国务院批准，代办系统为投资者转让中关村科 技园区非上市股份有限公司股份提供报价服务 。目前，世纪瑞尔、中科软、北京时代三家公 司股份在挂牌转让。 （2）中关村企业进代办系统进行报价转让 试点的基本条件 股份公司设立满三年（有限责任公司整体变更 为股份有限公司的可连续计算）； 属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企 业； 主营业务突出，具有持续经营记录； 公司治理结构健全，运作规范； 中国证券业协会要求的其他条件。 （3）中关村股份报价转让试点与现有代办股份转让系 统及交易所市场的比较 中关村股份报价转让试 点 现有代办股份转让系统交易所市场 挂牌公 司属性 不同 中关村科技园区未公开 发行股份的非上市股份 有限公司 公开发行股份未上市的 公司：仅为原STAQ、 NET系统挂牌公司和退 市公司 上市公司 转让方 式不同 不提供集中撮合成交每个转让日集合竞价转 让一次 连续竞价 信息披 露标准 不同 低于上市公司的标准， 但鼓励充分披露 低于上市公司的标准上市公司的 标准 结算方 式不同 逐笔全额非担保交收多边净额结算多边净额结 算 六、企业改制上市的八大误区 认为企业不缺钱而没必要上市 资本市场除融资效应外，还有品牌效应、人才效应、财富效应和规范发 展效应等，上市可以增强竞争力，实现百年老店的愿望 上市标准高，高不可攀 按照首次公开发行股票并上市管理办法，企业发行上市的量化要求 主要包括：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元（ 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；最近3个会计年度经 营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元（或者最近3个会计年 度营业收入累计超过人民币3亿元）；发行前股本总额不少于人民币3000万 元。 上市成本过大 中小企业板块50家上市公司发行费用平均为1452万元，占融资额的加权 平均比例为6.05%，低于境外各主要市场。其中律师费用76万元，会计师费 用141万元，承销费为867万元，保荐费用为202万元。其中，承销费是在发 行后从募集资金中扣除的。 上市时间太长 首次公开发行股票并上市管理办法取消了辅导一年方可申请发行上市的 要求，而且资本市场已进入重要的转折时期，发行制度市场化的趋势也越 来越明显，因而发行上市速度必将加快。 上市就是“跑公关” 2001年4月后，我国证券发行市场已由政府主导的“ 额度制”改为以市场机制为主导的“核准制”，并在此基 础上推出了“保荐制”。企业发行上