投资银行学课后练习题5-12章参考答案.doc

第十章第五章 证券经纪与交易基本概念1、证券交易 2、证券交易市场 3、证券交易所市场 4、柜台市场 5、集中性市场 6、现货交易 7、远期交易 8、期货交易 9、回购交易 10、证券经纪商 11、证券自营商 12、证券做市商 13、证券经纪业务 14、证券自营业务 15、证券做市商业务 思考练习一、不定项选择题 1、证券经纪业务可分为 AC 。 A柜台代理买卖 B 现货交易 C 证券交易所代理买卖 D 远期交易2、受理投资者委托，代理证券买卖的程序包括 ABCD 。 A开设账户阶段 B委托买卖阶段 C竞价成交阶段 D证券结算阶段 3、证券交易结算资金账户主要分为 BD 两种。 A 证券账户 B保证金账户 C 结算账户 D现金账户4、我国证券交易所内证券交易一般采用 CD 竞价方式。 A阶段竞价方式 B分期竞价方式 C集合竞价方式 D连续竞价方式5、我国证券经纪业务的新动向包括 ABD 。 A开拓网上交易业务 B提供理财顾问服务 C提供私人银行服务 D推行规范的经纪人制度6、证券交易的风险主要有 ABC 。 A体制风险 B信用风险 C市场风险 D流动性风险7、下列可以参与经纪业务的机构或单位有 ABCD 。A 券商 B证券交易所 C资金清算中心 D 证券投资咨询公司8、已发行证券的流通市场也称为 B 。 A证券发行市场 B证券交易市场 C初级市场 D一级市场9、做市商制度的风险包括 ABD 。A 存货价格风险 B 流动性风险 C 制度风险 D 信息不对称风险二、判断题1、证券交易是指已发行的证券在证券市场上买卖的活动。（）2、证券交易市场也称证券二级市场、次级市场，是指对已经发行的证券进行买卖、转让和流通的市场。（）3、证券交易所市场，又称“场内交易市场”，是指在一定的场所、一定的时间，按一定的规则集中买卖已发行证券而形成的市场。（）4、在证券交易市场，投资银行主要以三种角色来进行证券经纪与交易业务，即证券经纪商、证券自营商和证券做市商。（）5、在证券经纪业务中，投资银行赚取买卖差价，收取一定比例的佣金作为业务收入。（）6、证券经纪业务是指投资银行通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券的业务。（）三、简答题 1、简述证券交易的原则证券交易的原则是反映证券交易宗旨的一般法则，应该贯穿于证券交易的全过程。为了保障证券交易功能的发挥，以利于证券交易的正常运行，证券交易必须遵循“公开、公平、公正”三个原则。（1）公开原则公开原则又称为信息公开原则，指证券交易是一种面向社会的、公开的交易活动，其核心要求是实现市场信息的公开化。根据这一原则的要求，证券交易参与各方应依法及时、真实、准确、完整地向社会发布有关信息。从国际上来看，1934年美国证券交易法确定公开原则后，它就一直为许多国家的证券交易活动所借鉴。在我国，强调公开原则有许多具体的内容。例如，上市的股份公司财务报表、经营状况等资料必须依法及时向社会公开，股份公司的一些重大事项也必须及时向社会公布等等。按照这个原则，投资者对于所购买的证券，能够有更充分、真实、准确、完整的了解。（2）公平原则公平原则是指参与交易的各方应当获得平等的机会。它要求证券交易活动中的所有参与者都有平等的法律地位，各自的合法权益都能得到公平保护。在证券交易活动中，有各种各样的交易主体，这些交易主体的资金数量、交易能力等可能各不相同，但不能因此而给予不公平的待遇或者使其受到某些方面的歧视。（3）公正原则公正原则是指应当公正地对待证券交易的参与各方，以及公正地处理证券交易事务。在实践中，公正原则也体现在很多方面。例如，公正地办理证券交易中的各项手续，公正地处理证券交易中的违法违规行为等等。证券交易的特征主要表现为证券的流动性、收益性和风险性。同时，这些特征又互相联系在一起。证券需要有流动机制，因为只有通过流动，证券才具有较强的变现能力。而证券之所以能够流动，就是因为它可能为持有者带来一定收益。同时，经济发展过程中存在许多不确定因素，所以证券在流动中也存在因其价格的变化给持有者带来损失的风险。2、简述证券交易市场的作用证券交易市场的作用在于：一是为各种类型的证券提供便利而充分的交易条件；二是为各种交易证券提供公开、公平、充分的价格竞争，以发现合理的交易价格；三是实施公开、公正和及时的信息披露；四是提供安全、便利、迅捷的交易与交易后服务。证券交易市场主要分为证券交易所市场和其他交易市场两大类。3、简述证券经纪业务的特征从我国证券经纪业务的实际内容来看，柜台代理买卖比较少。因此，证券经纪业务目前主要是指投资银行按照客户的委托，代理其在证券交易所买卖证券的有关业务。通常情况下，证券经纪业务一般有如下特征：（1）业务对象的广泛性所有在证券交易所上市的股票、债券和证券投资基金都是证券经纪业务的对象，因此，证券经纪业务交易的对象具有广泛性。同时，由于证券经纪业务的具体对象是是特定价格的证券，而证券价格受宏观经济运行状况、上市公司经营业绩、市场供求情况、社会政治变化、投资者心理因素、主管部门的政策及调控措施等多种因素影响，经常涨跌变化。同一种证券在不同时点上会有不同的价格，因此，证券经纪业务的对象还具有价格变动性特点。（2）业务性质的中介性证券经纪业务是一种代理活动，证券经纪商不以自己的资金进行证券买卖，也不承担在交易中证券价格涨跌的风险，而是充当证券买方和卖方的代理人，发挥着沟通买卖双方和按一定的要求和规则迅速、准确地执行指令并代办手续，同时尽量使买卖双方按自己意愿成交的媒介作用，因此有中介性的特点。（3）客户指令的权威性在证券经纪业务中，客户是委托人，证券经纪商是受托人。证券经纪商必须严格按照委托人的要求办理委托事务，这是证券经纪商对委托人的首要义务。委托人的指令具有权威性，证券经纪商必须严格地按照委托人指定的证券、数量、价格和有效时间买卖证券，不能自作主张，擅自改变委托人的意愿。即便情况发生了变化，为了维护委托人的权益不得不变更委托指令，也必须事先征得委托人的同意。如果证券经纪商无故违反委托人的指示，在处理委托事务时使委托人遭受损失，证券经纪商应承担赔偿责任。（4）客户资料的保密性在证券经纪业务中，委托人的资料关系到其投资决策的实施和投资盈利的实现，关系到委托人的切身利益，证券经纪商有义务为客户保密，但法律另有约定的除外。保密的资料包括：客户开户的基本情况，如股东账户和资金账户的账号和密码；客户委托的有关事项，如买卖哪种证券、买卖证券的数量和价格等；客户股东账户中的库存证券种类和数量、资金账户中的资金余额等。如因证券经纪商泄露客户资料而造成客户损失，证券经纪商应承担赔偿责任。4、做市商制度的利弊分析做市商制度的优点（1）成交及时客户可按做市商报价立即进行交易，而不用等待交易对手的买卖指令。特别是做市商制度在处理大额买卖指令方面上的及时性，更是竞价制度所不可比的。（2）价格稳定性做市商具有缓和价格波动的功能。这是因为：做市商报价受交易所规则约束；能及时处理大额指令，减缓它对证券价格变化的影响；在买卖出现不均衡时，做市商插手其间，可平抑价格波动。（3）矫正买卖指令不均衡现象在发生买卖不均衡的时候，做市商可以及时采取措施，通过承接买单或卖单来缓和买卖指令的不均衡，并抑制相应的价格波动。（4）抑制证券价格操纵做市商对某种证券持仓做市，使得证券价格操纵者会有所顾忌。证券价格操纵者既不愿意“抬轿”，又担心做市商抛压，抑制证券价格。这对我国证券市场来说尤其具有重要意义。做市商制度的缺点（1）缺乏透明度在报价驱动制度下，买卖盘信息集中于做市商手中，交易信息发布到整个市场的时间相对滞后。为抵消大额交易对价格的可能影响，做市商可能会要求推迟发布或豁免发布大额交易信息。（2）增加客户负担做市商聘用专门操作人员，投入大量资金，承担做市义务，具有较大风险。因此，做市商会对其提供的服务和所承担的风险要求补偿，如提高交易费用及税收宽减等。这将会增大运行成本，也会增加客户的负担。（3）可能增加监管成本采取做市商制度，要制定详细的监管制度与做市商运作规则，并动用资源监管做市商活动。这些成本费用最终也会由客户来承担。（4）可能滥用特权做市商的经纪角色与做市商功能可能存在冲突，另外做市商之间也可能会合谋串通。这都需要进行强有力的监管。四、论述题 1、试论述证券交易方式证券交易的方式就是证券交易的方法和形式。证券交易方式可以从不同的角度来认识。根据交易合约的签订与实际交割之间的关系，证券交易的方式有现货交易、远期交易和期货交易。在短期资金市场，结合现货交易和远期交易的特点，存在着债券的回购交易。如果投资者买卖证券时允许向经纪商融资融券，则发生信用交易。（1）现货交易现货交易是指证券买卖双方在成交后就办理交收手续，买入者付出资金并得到证券，卖出者交付证券并得到资金。所以，现货交易的特征是“一手交钱，一手交货”，即以现款买现货方式进行交易。（2）远期交易和期货交易远期交易是双方约定在未来某一时刻（或时间段内）按照现在确定的价格进行交易。期货交易是在交易所进行的标准化的远期交易，即交易双方在集中性的市场以公开竞价方式所进行的期货合约的交易。而期货合约则是由交易双方订立的、约定在未来某日期按成交时约定的价格交割一定数量的某种商品的标准化协议。 期货交易与远期交易类似之处在于都是现在定约成交，将来交割。但远期交易是非标准化的，在场外市场进行；期货交易则是标准化的，有规定格式的合约，一般在场内市场进行。另外，现货交易和远期交易以通过交易获取标的物为目的；而期货交易在多数情况下不进行实物交收，而是在合约到期前进行反向交易、平仓了结。（3）回购交易回购交易更多地具有短期融资的属性。从运作方式看，它结合了现货交易和远期交易的特点，通常在债券交易中运用。债券回购交易就是指债券买卖双方在成交的同时，约定于未来某一时间以某一价格双方再进行反向交易的行为。在债券回购交易中，当债券持有者有短期的资金需求时，就可以将持有的债券作质押或卖出而融进资金；反过来，资金供应者则因在相应的期间内让渡资金使用权而得到一定的利息回报。（4）信用交易信用交易是投资者通过交付保证金取得经纪商信用而进行的交易。因此，信用交易的主要特征在于经纪商向投资者提供了信用，即投资者买卖证券的资金或证券有一部分是借自经纪商。2、试论述投资银行在证券交易中的作用在证券交易市场，投资银行主要以三种角色来进行证券经纪与交易业务，即证券经纪商、证券自营商和证券做市商。（1）证券经纪商证券经纪商就是接受客户委托、代客买卖证券并以此收取佣金的投资银行。证券经纪商以代理人的身份从事证券交易，与客户是委托代理关系，它必须遵照客户发出的委托指令进行证券买卖，并尽可能地以最有利的价格使委托指令得以执行，但它并不承担交易中的价格风险。证券交易方式的特殊性、交易规则的严密性和操作程序的复杂性，决定了广大证券投资者很难直接进入交易市场（尤其是证券交易所）进行证券交易活动，因此，需要通过具备一定条件的证券经纪商来进行交易。证券经纪商主要有如下两个作用：一是充当证券买卖的媒介。证券经纪商充当证券买方和卖方的经纪人，发挥着沟通买卖双方并按一定要求迅速、准确地执行指令和代办手续的媒介作用，从而提高了证券市场的流动性和效率；二是提供咨询服务。证券经纪商一旦和客户建立了买卖双方委托关系，就有责任向客户提供及时、准确的信息和咨询服务。这些咨询服务包括上市公司的详细资料、公司和行业的研究报告、经济前景的预测分析和展望研究、有关股票市场的近期变动态势的商情报告、有关资产组合的评价和推荐等。我国目前具有法人资格的证券经纪商是指在证券交易所中代理买卖证券，从事经纪业务的证券公司。我国证券法规定：“国家对证券公司实行分类管理，分为综合类证券公司和经纪类证券公司，并由国务院证券监督管理机构按照其分类颁布营业许可证。”综合类证券公司可以从事证券经纪、自营、承销和经批准的其他业务。经纪类证券公司只能从事经纪业务。（2）证券自营商证券自营商是指以盈利为目的，运用自有资本进行证券买卖的投资银行。证券自营商可以分为三大类：从事投资业务的投机商，它们从证券价格的变化中来谋取利润；从事套利业务的套利商，主要从相关价值错位中套取利润；从事风险套利活动的风险套利商，主要从股票市场上的并购活动或公司破产重组等其他形式重组活动中套利。投资银行担任自营商角色具有以下三个特点：投资银行必须拥有一定量的资金，以满足其资金周转需要；投资银行买卖证券主要不是为了获取股利、利息和红利，而是为了赚取买卖价差，即资本利得；投资银行自己承担自营交易的风险。（3）证券做市商证券做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，运用自己的账户从事证券买卖，通过不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易，借以维持着证券价格的稳定性和市场的流动性。证券做市商通过买卖报价的适当差额来补偿其所提供服务的成本费用，并实现利润。具体来说，证券做市商对它做市的证券不断向公众投资者报出买卖价格，并在所报价格上接受公众投资者买卖要求，买进卖出某一个证券。同证券经纪商相比，证券做市商不依靠佣金收入，而是靠买卖差价来赚取收入。另外，尽管证券做市商与自营商一样都是靠买卖价差来赚取收入，但这两者之间也有明显差别：第一，证券做市商从事交易的主要动机是创造市场并从中获利，而证券自营商持有证券头寸并非是做市的需要，它是期望从价格水平变动中获利；第二，证券做市商通常是在买卖报价所限定的狭窄范围内从事交易，所以赚得差价是有限的，因而证券做市商所冒的风险小，而证券自营商则是为了从差价中赚取盈利，对自营商来说差价越大越好，所以其冒的风险较大。证券做市商制度的优点是能够保证证券市场的流动性，即投资者随时都可以按照证券做市商的报价买入、卖出证券，不会因为买卖双方不均衡而无法交易。但证券做市商的利润来自买卖差价，证券做市商有可能故意加大买卖差价，可能使公众投资者利益受损，为此，美国的行业自律组织都定期决定和发布最大的买卖差。3、试论述我国证券经纪业务发展的新动向我国证券经纪业务发展的新动向（1）网上证券交易业务的开拓一般说来，一笔证券交易可分成两个环节：投资者和证券经纪商之间的指令传输和成交回报，以及证券经纪商和交易所之间的指令传输和成交回报。目前通常所指的网上交易就是利用互联网系统进行的网上证券经纪系统。网上证券经纪系统通过互联网将投资者和证券经纪商联系起来，完成两者之间买卖指令和交易结果的传输过程。具体做法是：投资者通过网上证券经纪系统，从互联网上直接通过证券经纪商的网站下单买卖股票、查询、交流投资信息，还可以接收实施行情、成交回报等信息；而证券经纪商则可以联系市场参与者，发布信息，进行证券交易，服务客户。越来越多的证券经纪商正在利用网上交易系统开拓自身的证券经纪业务。网上交易对传统证券经纪业务产生了巨大的深远影响，主要表现在如下几个方面：第一，改变经纪业竞争环境。网上经纪交易系统迅速发展的主要原因在于其价格优势。在这种情况下，传统经纪与网上经纪在市场占有率方面发生了激烈的争夺，从而导致价格竞争越趋激烈。由于竞争加剧，个人投资者将更加注意不同的服务供应商在收费上的差别，而不再比较他们的实力、经验和服务质量。另一方面，公司要在基本服务上争得优势，必须通过多种渠道（即传统与网上两方面双管齐下）来提供全面的综合服务以及创新的服务组合。从发展趋势来看，网上交易将更广泛地普及起来，并有可能分裂成两大类：一类是极其廉价的全自助式经纪；另一类是根据个人化的市场信息以及投资专家的意见提供高质量顾问服务式经纪。第二，促进证券经纪业务与银行业务相结合。网上经纪交易系统为提供证券经纪、商业银行结算、信用卡等综合服务打开了方便之门，从而有利于促进证券业与银行业的有机结合，最大限度地提高资金运营效率。第三，缩小开展经纪业务的证券公司的差别。各家证券公司在进入网上交易时代后，它们所面临的将是对手更直接的、面对面的竞争。由于证券经纪受到时间和空间的限制越来越小，证券公司在市场竞争中的地位将更大程度地取决于其提供资讯的准确和全面的程度，也就是资讯的深度和广度将成为证券公司核心竞争力的一个关键内核。网上交易使证券公司在面临更加激烈竞争的同时，也带给证券公司前所未有的机遇，因为互联网使各地的客户缩短了时空距离，投资者无论身在何处，都有可能成为某个证券公司的潜在客户，这对于以收取交易手续费而盈利的经纪类证券公司无疑具有强大的吸引力。第四，改变证券公司竞争异常激烈的格局。网上交易的出现及发展，一方面，在竞争中获得优势的证券公司会因此获得规模经济效应，使竞争的结果出现强者更强、弱者更弱的局面，并由此推动证券公司的合并；但另一方面，网上交易将是大型证券公司不能光依靠营业部众多、覆盖地域广阔而取得优势，一些在网上交易起步早、技术力量雄厚的中小证券公司也有可能异军突起。目前我国不少证券公司积极推出了网上经纪业务，这不仅顺应了国际和时代的潮流，更重要的是带来了降低经营成本和增加利润的益处，有助于扩展和提高市场占有份额。因此，应把开展网上经纪业务作为争取客户和加强在二级市场竞争能力的战略性措施。特别是面对网上经纪业务在我国尚处于起步阶段，发展网上交易投资者的空间十分之大的现状，我国证券公司要走进网上交易时代并取得成功，必须深刻认识到网上交易将彻底改变现有的交易模式和市场结构，在此基础上，培养超前经营意识，努力改变管理营销模式，在人才素质、技术、业务拓展和客户服务等多个层面上做出积极而充分的准备。（2）规范化经纪人制度的推出从国际上大多数国家的证券交易实践来看，证券经纪人可以分为两个层次：第一个层次是提供证券经纪服务的法人机构证券经纪商，如证券公司、投资银行以及办理证券交易代理业务的商业银行等。第二个层次则是直接为投资者提供证券交易代理服务的自然人，即狭义的证券经纪人。我国证券法第122条规定：“设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。”第128条规定：“证券公司设立申请获得批准的，申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。证券公司应当自领取营业执照之日起15日内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。” 但对自然人层面的证券经纪人没有作出规定。从实践来看，近年来，由于证券经纪业务竞争的日趋激烈，许多证券经纪商都纷纷推出了“证券经纪人”制度。这些证券经纪人主要从事客户开发和管理、提供咨询服务、接受客户委托办理有关手续，具有上述第二个层面即自然人性质证券经纪人的部分功能，但由于他们还不能直接进入证券交易所进行交易，不能以个人名义独立承担民事责任，其业务必须依托证券经营机构进行，现有法律、法规也没有对其法律地位做出规定，还只能称为“准经纪人”，这种情况存在较大风险，使投资者的利益得不到根本保证。作为证券市场发展到一定阶段的产物和经纪业务不断竞争的结果，证券经纪人制度有助于加强客户和证券公司之间的联系和交流，建立相当稳定的基本客户群；有助于提高证券业的整体发展水平和能力，在一定程度上抑制股市过度投机行为；有助于增强证券市场的投资功能，进一步活跃市场，培养正确的市场观念，提高投资者素质；有助于促进证券市场的平稳发展和规范化建设。因此，还有其长期存在和发展的合理性。特别是我国加入世贸组织后，随着人民币资本项目自由兑换的逐步推进，我国证券市场将走向开放，市场运作制度与国际接轨是必然的趋势。同时，从我国证券经营机构发展的现状和内在要求来看，规范地推行经纪人制度也十分紧迫。这主要表现在：第一，通信技术与交易手段的不断创新发展，将使证券经纪业务不可避免地由目前的粗放经营转向追求效益与质量的集约经营。为减少营业部模式下大量的固定成本开支，证券公司根据市场发展和竞争态势来调整营业网点布局、减少经纪业务对营业网点的依赖程度的趋势将更加明朗，取而代之的将是在公司各项业务资源的统一支持下大力推行证券经纪人制度，通过经纪人而不是传统的营业部来开发与管理客户，并为客户提供更多、更好的服务。可以预见，证券经纪人在券商今后的经纪业务中将会逐步承担现有证券营业网点的职能，发挥日益重要的作用。第二，随着证券市场竞争的日益加剧，证券公司的日子越来越难过。佣金的折扣和返还已经成为公开的秘密，网上交易的竞争更是白刃相搏，以往那种单纯靠宣传投资环境的宽敞舒适、跑道的畅通无阻、服务的微笑热情、甚至佣金的折让优惠等传统的营销组合，已经很难再为证券公司的市场份额提供新的增长点。于是，通过细分市场、打造品牌、开辟特色服务来寻求服务方式和手段的突破便成为各大证券公司强化和提高自身核心竞争力的必经之途。第三，随着证券经纪人制度在越来越多的证券公司或证券营业部的广泛推行、深入实践，不同的实施内容、管理模式都将更多地接受来自市场的检验，并根据实施效果不断进行调整与完善，其中一些运行模式可望得到更多的证券公司或证券营业部的借鉴与推广，甚至逐渐发展成为行业标准。证券主管部门也会根据实践的情况对好的模式以一定的形式予以肯定并推广开来。最终，证券经纪人制度将由目前的混乱和无序转变为规范和统一。第四，随着证券经纪人制度的规范化发展，越来越多的投资者将通过经纪人来代理进行证券的买卖活动，不断扩大的客户数量和越来越健全的制度，推动证券经纪人制度不断完善，向着高层次、规范化的方向发展。（3）理财顾问个性化服务的实施证券经纪商面对的客户群是呈多样化的，他们的资金实力、人生阅历和社会地位、投资偏好、承受风险的能力等都存在很大的差异。因此，为了保持客户的稳定，就要求证券经纪商做好个性化服务和创新服务，不断地提升自身的专业服务水准和质量。随着投资银行所联系的客户群体不断壮大，为客户提供投资咨询业务成为投资银行的必备功能之一。通常国际上大型投资银行均设立庞大的研究部门专门从事研究及咨询业务，例如，日本野村证券设有独立的野村证券综合研究所，该研究所在全球财经界颇负盛名。研究涉及的内容包括：宏观经济及其相关政策、重点行业及其上市公司、证券市场基本趋势及短期波动、金融工具创新等。另外，由于大型投资银行在全球范围内从事证券投资及资产管理，因此，这些投资银行非常重视世界经济及各主要国家经济增长、国际收支及其财政金融政策的研究，并且把这种宏观经济研究作为公司在全球范围内分配资金和制定资产组合投资战略的基础。投资咨询工作的具体组织要视不同客户以及开展业务的需要而定。由于从事研究和开展咨询业务对一些投资银行而言已变为一项重要的收益活动，它们向经纪交易商或大型机构客户（如风险投资公司、共同基金、保险基金等）出售研究成果，或者根据某些机构客户的特定需要，提供专项研究咨询。因此，就一些散户和机构客户比较而言，研究人员对机构客户在市场销售方面所起作用更大些。作为投资银行的分析专家应该以倡导价值投资和理性投资理念为己任，在深入上市公司的调查研究基础上，应该综合运用宏观分析、行业分析、公司分析和技术分析等方法，提供客观的投资研究报告，对上市公司的内在价值进行客观评估，帮助投资者准确把握投资时机和品种的选择。（4）信用交易的试点信用交易又称保证金交易，是指客户在买卖证券时只向证券经纪商交付一定数额的款项或证券作为保证金，其应支付价款或证券不足的差额部分由证券经纪商提供融资或者融券的交易。采用这种方式进行交易时，客户必须在证券经纪商处开立保证金账户，并存入一定数额的保证金。客户向证券经纪商借入的资金数量或证券的数量，是由规定的保证金比例决定的。2004年10月18日，中国人民银行发布证券公司短期融资融券管理办法，并于2004年11月1日起实施。同年11月4日，中国人民银行、银监会、证监会共同修订的证券公司股票质押贷款管理办法公布实施。符合条件的证券公司可以以自营的股票、证券投资基金券和上市公司可转换债券作质押，从商业银行获得资金。从此，我国开始在部分证券公司进行信用交易的试点工作。第六章 企业兼并与收购基本概念1、企业并购 2、兼并 3、合并 4、收购 5、横向并购 6、纵向并购 7、混合并购 8、直接并购 9、间接并购 10、善意并购 11、敌意并购 12、协议收购 13、要约收购 14、购买式并购 15、承担债务式并购 16、吸收股份式并购 17、控股式并购 18、董事轮换制 19、绝对多数条款 20、双重资本重组 21、“毒丸”计划 22、“鲨鱼监视”计划 23、“金降落伞”协议 24、焦土战术 25、售卖“冠珠” 26、虚胖战术 27、帕克曼战略 28、“绿色邮件” 29、清算 30、股票回购 31、红利替代型 32、战略回购型 33、杠杆收购思考练习一、不定项选择题1、制定收购价格的方法有很多，目前，国际上通用的实际操作方法有 ACD 。A 账面价值法 B还原价值法 C市场价值法 D未来获利还原法2、投资银行从事并购业务的报酬, 按照其形式可分为 BCD 。A 固定比例佣金 B前端手续费 C成功酬金 D合约执行费用3、收购策略主要包括 ABCD 。A 中心式多角化策略 B 复合式多角化策略 C 纵向兼并策略 D 水平式兼并策略4、以下反收购策略中, ABC 属于管理层反收购策略。 A 金降落伞 B 银降落伞 C 锡降落伞 D 养老金降落伞5、企业并购根据不同的标准可以划分为多种类型，根据企业成长方式分为 ABC 。A 横向并购 B 纵向并购 C 混合并购 D直接并购6、企业并购根据不同的标准可以划分多种类型，根据委托方式分为 BD 。A 横向并购 B 直接并购 C 混合并购 D 间接并购7、股票回购按其目的分类，有 AB 基本类型A红利替代型 B战略回购型 C 杠杆收购 D管理层收购二、判断题1、合并是指一家企业吸收另外一家或几家企业的行为，被吸收企业的法人地位消失，吸收的企业则存续。（）2、兼并是指两家公司或两家以上企业结合后全部不存在，而是在原来企业资产的基础上创立一家新企业。（）3、收购是指一家企业即收购企业与另一家企业即目标企业进行产权交易，由收购企业通过某种方式主动购买目标企业的大部分或全部股权或资产的商业行为，其目的是获得该企业的经营控制权。（）4、绝对多数条款是指在企业章程中规定，所有涉及控制权变动的交易都必须获得绝对多数的股东表决才能通过，这个绝对多数通常为企业股份1/2。（）5、在正常情况下，“毒丸”计划并没有作用，但一旦目标企业被敌意并购者控制或持有股份达到一定比例，就会触发这些毒丸，毒害敌意并购者或目标企业本身。设置“毒丸”的目的是使敌意并购成为非常昂贵的交易，迫使并购方因耗费巨大而放弃获得目标企业控制权的企图。（）6、帕克曼防御战略是指企业在遭到并购威胁或袭击的时候，不是被动地防守，而是以攻为守、以进为退，它或者反过来对并购企业提出购买其普通股，并购其企业；或者以出让本企业的部分利益，包括出让部分股权为条件，策动与企业关系密切的友邦企业出面收购并购方的股份，以达到“围魏救赵”的效果。（）7、杠杆收购（Leverage Buy-out，LBO）是指收购方以其准备收购的企业资产和将来的收益能力作抵押，利用大量的债务融资收购目标公司的资产或股权的并购方式，其本质是通过举借债务进行收购。（）8、对于管理层收购，学者们围绕着收购动机、绩效表现及其来源、企业取得绩效的关键因素等多个方面阐述了不同的观点，其中有代表性的理论包括代理成本理论、防御剥夺说、避税理论、管理机会主义和信息不对称理论以及企业家精神学说。（）三、简答题1、简要说明并购的直接效应（1）价值低估效应在西方证券市场上，公司股票的估价率是决定企业并购的一个重要因素。所谓估价率，就是指股票的市场价值与资产的账面价值之比。如果一家公司由于经营不善，其股票的市场价值低于资产的账面价值，它将成为被收购的对象。目标公司的价值被低估，可能有三种原因：经营管理并未发挥应有的潜力；并购公司拥有外部市场所没有的该目标公司价值的内部信息；由于通货膨胀造成的资产的市场价值与重置成本的差异。在我国，由于被兼并企业多为亏损企业，企业资产估价往往低于资产实际价值。 （2）合理避税效应合理避税也是促成许多企业并购行为的重要原因之一。税法对个人和企业的财务决策有着重大的影响。不同类型的资产所征收的税率是不同的，股息收入和利息收入、营业收益和资本收益的税收计算方式不同。企业若采取某些财务处理方法可以达到合理避税的目的。（3）股价涨升效应通常，大公司都具有证券流动性高、多样化经营能力强、经营风险低和知名度高的特点，因此具有较高的市盈率。当它兼并另一企业时，它的市盈率通常被用作兼并后企业的市盈率，这样，可以牵动被兼并企业的股份大幅度上扬。兼并既然有利可图，就为某些人提供了以此为业的机会。他们会以某种方式把诸多专家联合在自己周围，专门从事“企业买卖”活动。他们低价买进亏损企业，通过注资、整顿、改进、包装之后，再以高价卖出，或经过一番努力使其增值之后再上市获取暴利。 （4）宣传广告效应并购是企业间生死存亡的竞争，这种竞争往往会成为新闻媒介争相报道的热点，收购过程中的信息披露也是公众十分关注的话题。因此，就会在较短的时间内产生一种轰动，此起彼伏，沸沸扬扬，甚至成为人们研究讨论的典型案例。就这样，通过并购的瞬间就扩大了企业的知名度，无形中为企业做了免费广告，如果公司把握好这难得的公关机遇，就会带动企业的市场营销活动，降低企业融资成本，在公众中树立企业的良好形象。2、简要阐述公司并购的程序收购方的自我评估聘请中介机构并签定保密协议寻找目标上市公司签定收购意向书谈判并签署收购协议将协议及相关材料报有关机关审批申请相关义务豁免公告并办理股权过户手续重组目标公司的组织机构目标公司的业务全面整合。3、简要说明兼并、合并与收购的区别一般来说，合并、兼并与收购依其产权组合的有偿性和竞争性，是一个逐级递进的过程。通常所称企业并购之所以是指企业兼并与收购（一般英文缩写为Merger and Acquisition，或M & A）而不是合并与收购，其深层次的意义强调产权交易是有偿的、竞争的，甚至是不情愿的。兼并、合并与收购通常有如下区别：（1）兼并和合并是两家或多家企业结合为一家企业，即兼并和合并是兼并或合并企业获得被兼并或合并企业的全部资产和业务，并承担全部债务和责任，一般只有一个法人，被兼并或合并企业作为经济实体已不复存在；而收购则是一家企业通过收购资产或股权以实现对其他企业的控制，收购后通常只进行业务整合而非企业重组，对被收购企业的原有债务不负连带责任，只以控股出资的股本金为限承担风险，收购后两家企业仍为两个法人，只发生控制权转移，即被收购企业的经济实体依然存在。（2）兼并与合并是以现金购买、债务转移为主要交易条件的；而收购则是以所占有企业股份额达到控股或控制为依据，进而实现其对被收购企业的产权占有。（3）兼并与合并范围较广，任何企业都可以自愿进入兼并与合并交易市场；而收购则一般只发生在股票市场中，被收购的目标企业通常是上市公司。（4）兼并与合并发生后，其资产和业务一般需要重新组合、调整；而收购是以股票市场为中介进行的，收购后的企业变化形式比较平和。（5）兼并一般是善意的，而收购则多数是恶意的。兼并与收购的共同点都是将若干企业体的资源整合成一个整体来运营，且企业的（资本）结构发生了重大变化。尽管人们对兼并与收购作出了区分，但这两个术语却常常被互换使用，并把两者简称为并购（M & A）。并购一词有时也被人们当作对企业重组等相关活动的统称而加以使用。4、简要企业并购的动因（1）追求经营协同效应（2）获得财务协同效应（3）实现企业战略目标（4）降低企业进入壁垒（5）利用经验曲线效应（6）降低企业经营风险（7）降低交易费用和代理费用（8）满足企业家的价值追求（9）实现跨国经营（10）有效占有市场（11）从并购低价资产中谋利四、论述题1、论述投资银行在企业并购中的作用企业并购是一项复杂的、专业性很强的工作，它涉及到许多资产、财务、政策、法律等方面的问题，如目标企业搜寻及尽职调查，对目标企业的资产评估、财务审计、价格的确定、融资的安排、法律事宜的处理等。同时并购还涉及到并购双方股东、债权人、员工及各级政府等方面的利益，处理好各方面的利益关系，也是并购成功的保障。此外，企业并购活动一般需要筹备相当长的时间，中间要撰写多种材料，这就需要工程技术、财务会计、法律等专业人员参加，尤其是涉及到国有资产还要经过各级管理机关层层审批。这一过程庞杂多变，需要有统一的规划设计、控制、协调、指导、操作。因此，在企业并购实践中，投资银行可能担任并购企业的财务顾问或代理，也可能担任被并购企业的财务顾问或代理。在这两种不同的情况下，由于委托人不同，投资银行的立场不同，因而其具体的业务（工作）内容也会有所差异。（1）筹划并购对并购方的角色投资银行在企业并购业务中的一项重要业务就是充当并购方也就是常说的猎手公司的并购顾问，代理办理一系列企业并购事宜，如参与并购企业战略结构设计、协助并购方确定并购基本原则并评估并购方自身的并购能力和并购战略计划的合理性，为客户寻找合适的目标企业即猎物公司；对目标企业进行分析并提出并购的可行性报告，协助客户策划并购方案；与目标企业经理层或者大股东进行联系，参与交易协议的谈判，为并购定价和并购对价等提供咨询和公正意见；编制公告并详述并购事宜；为并购方提供融资安排，以及协助并购后的企业进行企业重组等方面的金融服务。（2）选择并购方与反并购对目标企业的角色在企业并购活动中，目标企业（被并购方）总是希望自己被买方企业（并购方）并购后能够有一个良好的经营状况，比如改善经营管理、提高生产效率、扩大市场占有率等等。所以，选择买方企业是极为关键的一环。此时，目标企业往往会聘请投资银行帮助自己选择买主。在买方企业确定以后，作为卖方顾问的投资银行就可以协助其完成并购过程，即代表目标企业与买方的投资银行进行洽谈，协商最优的并购条件，并最大限度地保证各利益集团的利益不受损失。以上是投资银行在善意并购条件中为卖方企业所作的服务。但是大多数并购往往以敌意接管的形式展开，此时猎物公司就会聘请投资银行进行反并购操作：一方面监控可能发生的并购事件，另一方面制定一系列反并购策略，使得潜在的并购者丧失兴趣或者对目标企业望而却步。如果并购方实施敌意接管时，投资银行则启动其先前设置好的种种反并购策略，造成并购方的并购失败或者至少不顺利。（3）制定并购价格投资银行对买卖双方的共同角色在企业并购中，最重要和最为关键的问题是并购价格的制定。目标企业价值多少，无论是对于买方企业还是对于卖方企业来说都是十分重要的。一般说来，卖方总是希望并购价格越高越好，而买方则希望并购价格越低越好，这就产生了交易中的矛盾。所以，在大多数特别是大额并购交易中双方都要聘请投资银行来对目标企业进行估价，帮助制定公平价格，尤其是在双方对价格的估测差别很大时，投资银行的作用就显得更为明显了。其中投资银行和交易双方的谈判能力的大小，往往成为影响成交价格的主要因素。2、论述“毒丸”计划的基本类型“毒丸”计划是美国著名的并购律师马丁利普顿于1982年发明的。“毒丸”是指由目标企业发行的、给予持有者不同形式的特别权证券，当不受欢迎的并购方购进目标企业股份达到一定比例时，这些证券可以按不利于并购方的价格，转换成目标企业或并购方的普通股股票。这些条款对并购方极为不利，一旦并购成功，就像吞食“毒丸”一样不易处理。最初的“毒丸”仅指优先股，后来得以不断发展。“毒丸”也泛指在敌意并购中会改变目标企业现有股东的投票权利或股份持有比例以防御敌意并购者的一些措施。在正常情况下，“毒丸”计划并没有作用，但一旦目标企业被敌意并购者控制或持有股份达到一定比例，就会触发这些毒丸，毒害敌意并购者或目标企业本身。设置“毒丸”的目的是使敌意并购成为非常昂贵的交易，迫使并购方因耗费巨大而放弃获得目标企业控制权的企图。“毒丸”计划主要有以下基本类型：（1）优先股计划优先股计划也称为原始计划，是最早采用的一种“毒丸”计划，它指企业向其普通股股东发放可转换优先股，当敌意并购者在购买了企业有表决权的股份达到某一特定比例（通常为30%）时，优先股票股东可以要求企业按过去一年中大股东购买普通股票或优先股票的最高价格，以现金赎回优先股票，或者赋予优先股股东在企业被并购后以溢价兑换现金或以有利价格转换为普通股的权力。这些规定增加了并购者的并购成本或被稀释股权，可以有效遏制其并购意图。（2）人员“毒丸”计划人员“毒丸”计划的基本方法是企业的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在企业被以不合理价格敌意并购后，并且这些人中有一人在并购后被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职。这一策略会使并购方慎重考虑并购后更换管理层对企业带来的巨大影响。企业管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当管理层的价值对并购方无足轻重时，人员“毒丸”计划也就收效甚微。（3）负债“毒丸”计划负债“毒丸”是指企业在发行债券或向金融机构借款时增加“毒丸”条款，这些条款约定在企业股份发生大规模转移、企业遭到并购或控制权发生变更时，债权人有权要求立刻兑付或将债券转换为股票，从而使并购企业在并购后所立即面临巨额现金支出或股权稀释，增加了并购的难度。虽然“毒丸”计划对于敌意并购来说是一项有力的反并购策略，它能在很大程度上阻止被并购，但它对目标企业的股价和股票收益的影响并不显著。批评“毒丸”计划的意见认为：“毒丸”计划使目标企业管理层有恃无恐的地位，管理者会使用“毒丸”计划以确保自己的职位，因此是保护、强化管理者利益的最有力工具，从而保护了企业停滞的现状。认为“毒丸”计划只是增强目标企业董事会获得一个“公允”价格的能力，但却妨碍了股东实现股票的充分价值，减少了股东的财富。因此，在一些国家（如英国），公司法禁止采用“毒丸”计划。第七章 投资咨询与资产管理基本概念1、咨询业务 2、投资咨询业务 3、资产管理业务 4、融资融券业务 5、裸卖空 6、报升规则 7、保证金规则 思考练习一、不定项选择题1、投资银行的核心业务是 A BD 。A资产管理业务 B证券承销与发行业务 C代理业务 D自营业务2、投资咨询业务的类型 ABC 。A充当私募顾问 B证券投资咨询 C专项投资咨询 D买方信贷业务3、我国投资银行开展资产管理业务的两个重要目的是 CD 。A 限额内透支 B打包放款 C专业化管理 D降低交易成本4、融资融券业务的形式为 AB 。A融资与买空 B、融券与卖空 C融资与卖空 D融券与买空5、融资融券业务的主要特点 ABCD 。A杠杆性 B资金疏通性 C信用双重性 D做空机制6、融资融券业务中存在很多交易规则，我们这里主要强调以下三种投资者比较常见的规则 ABC 。A裸卖空 B报升规则 C保证金规则 D促进性贷款规则7、融资融券业务的基本功能 ABCD 。A套期保值 B稳定市场 C价格发现 D提供流动性8、融资融券业务对投资者的影响 BC 。A构成多层次证券市场的基础 B 融资融券业务给投资者带来机遇 C 融资融券业务给投资者带来的挑战 D融资融券业务会助长市场投机9、融资融券业务对证券市场的影响 ACD 。A 发挥价格稳定器的作用 B融资融券业务给投资者带来机遇 C构成多层次证券市场的基础 D融资融券业务会助长市场投机，加大市场风险二、判断题1、广义的资产管理业务是一个较宽泛的概念，是指委托人将自己的资产交给受托人，由受托人为委托人提供理财服务，是一种所有权与经营权分离的经营行为。资产管理业务范围十分广泛，管理人可以是具有行为能力的任何自然人、法人，被管理财产可以是一切具有财产价值的有形财产和无形财产。（）2、资产管理业务是当今世界金融服务业中规模最大、发展最快的业务之一。（）3、投资银行在资产管理业务中，所接受客户委托资产只能是现金资产。（）4、资产管理的客户主要是机构投资者和某些特大型客户。（）5、融资融券交易是世界股票市场广泛流行的交易方式之一，比较成熟的证券市场都允许融资融券交易。（）6、融资融券，又称证券信用交易，是指在证券交易所或者证券监管当局批准的其他证券交易场所进行的证券交易中，投资银行向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动。简而言之，融资指买空，融券指卖空。（）7、融资买入是指投资者以保证金作抵押，融入一定的资金来买进证券，而后在规定的时间内偿还资金。（）8、投资者融资买入证券后，可通过买券还款或直接还款的方式向经纪商偿还融入资金。（）三、简答题1、简述投资银行投资咨询业务的功能投资银行投资咨询业务的功能主要体现在以下几个方面：（1）提高市场效率投资银行投资咨询业务部门通过专业手段，搜集、整理、