收购成都智达电力自动控制有限公司部分股权并增资之可行性研究报告.ppt

关于收购成都智达电力自动控制有限公司,部分股权并增资之可行性研究报告,武汉中元华电科技股份有限公司,二一一年七月,目,录,第一章 项目概况 - 1 一、项目简介 - 1 二、本次交易的主体 - 1 第二章 投资方案 - 5 一、投资总额 - 5 二、资金来源 - 5 三、定价基础 - 5 四、股权收购及增资方案 - 6 第三章 项目实施计划 - 7 一、项目管理 - 7 二、收购后的业务发展设想 - 7 第四章 项目的必要性与可行性 - 8 一、项目实施的必要性 - 8 二、项目实施的可行性 - 8 第五章 项目效益及风险分析 - 10 一、项目效益分析 - 10 二、项目风险分析 - 10 第六章 项目结论 - 12,第一章 项目概况及背景,一、项目简介,武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“中元华电”或“公司”）拟使 用超募资金收购四川宏业电力集团有限公司（以下简称“宏业集团”）持有的成 都智达电力自动控制有限公司（以下简称“成都智达”）66%的股权，成为成都智 达的控股股东。同时，中元华电与宏业集团共同对成都智达按股权比例同比例增 资，增资完成后成都智达注册资本增加到 3000 万元。,二、本次交易的主体,1、股权收购方中元华电,公司名称：武汉中元华电科技股份有限公司 设立时间：2001 年 11 月 16 日,公司住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路 6 号 法定代表人：邓志刚,注册资本：13000 万元人民币 公司类型：股份有限公司,经营范围：计算机软、硬件、自动化、电力、电子设备与器件、通讯、办 公设备的开发、研制、生产、销售及技术服务;自营和代理各类产品和技术的进 出口业务(国家禁止经营或禁止进出口的产品和技术除外)。,中元华电是一家从事电力系统智能化记录分析和时间同步相关产品的研 发、制造、销售和服务的高新技术企业。中元华电一贯坚持科技创新、自主研发， 所有产品拥有完全自主知识产权，主营产品有电力故障录波装置、时间同步系统 等，其中电力故障录波装置技术居于国际领先水平，时间同步系统居于国内领先 水平。中元华电集原始创新与集成创新于一体，可提供电力故障录波装置和时间 同步系统的全套解决方案。,第 1 页,2、股权出让方宏业集团,公司名称：四川宏业电力集团有限公司 设立时间：2002 年 6 月 6 日,公司住所：成都市青羊工业集中发展区 b 区 11 号楼 法定代表人：王维,注册资本：10000 万元人民币,公司类型：有限责任公司（法人独资）,经营范围：电力工程；机电安装工程；建筑装修装饰工程；送变电工程； 电力设备修理、维护及技术咨询；建设工程项目管理及咨询；商品批发与零售。 （以上项目不含前置许可项目、后置许可项目凭许可证或审批文件经营）,3、被收购方概况成都智达,公司名称：成都智达电力自动控制有限公司 设立时间：1999 年 5 月 25 日,公司住所：成都锦江区大慈寺路 22 号 法定代表人：曹定,注册资本：500 万元人民币,公司类型：有限责任公司（法人独资）,经营范围：电气及自动化设备安装、调试、设计；电力自动化控制新技术、 新产品开发、研制；电气材料销售、技术咨询，仪器、仪表、电子产品、五金、 百货销售（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外）,截至本次交易前，成都智达的股权结构如下所示：,四川宏业电力集团有限公司,100%,成都智达电力自动控制有限公司,第 2 页,4、项目背景,（1）项目行业背景,成都智达所处行业为电力系统二次设备制造业。电力二次设备制造业属于 先进制造业、国家重大装备制造业和高新技术产业，是国家鼓励发展的产业。随 着国民经济持续增长，电力需求增长明显，国家不断增大对电源、电网的建设投 入，智能电网建设上升为国家战略并已进入全面建设阶段，电力系统二次设备的 市场需求将快速增长。,（2）成都智达业务情况,成都智达电力自动控制有限公司是一家专业提供电力系统自动化产品与服 务的高新技术企业，主要从事变电站自动化系统、继电保护及自动装置、电力系 统通信设备、直流电源、继电保护测试设备的研制、生产、销售及工程服务。 成都智达主要产品为 jbk3000 变电站综合自动化系统，主要应用于 110 千 伏及以下的中低压变电站，少量应用于 220 千伏变电站。成都智达自 2004 年以 来承担的 110 千伏及以上电力系统工程超过 270 个（其中 220 千伏电力系统工程 6 个）、承担的 35 千伏及电力系统工程超过 140 个。,成都智达已经形成了 jbk3000 系列变电站自动化系统产品，其中包括：30xx 系列保护测控装置、31xx 系列测控装置、32xx 配网自动化系统、33xx 卫星同步 时钟、34xx 系列通讯管理机、35xx 系列远动工作站和 39xx 系列其他配套产品。,（3）成都智达审计情况,中元华电为了本次收购聘请了具备从事证券相关业务资格的立信会计师事,务所有限公司四川分所对成都智达进行审计并出具了审计报告（立信川分,审【2011】第 047 号）。根据审计报告，成都智达 2010 年、2011 年 1-3,月的主要财务数据如下表所示：,第 3 页,单位：元,项目 资产总额 净资产 项目 营业收入 净利润,2011年3月31日 53,498,248.11 30,281,387.77 2011年1-3月 14,166,318.05 973,689.63,2010年12月31日 47,856,219.69 29,307,698.14 2010年度 57,224,275.18 10,747,261.27,（4）成都智达评估情况 中元华电为了本次收购聘请了具有从事证券相关业务资格的中水资产评估 有限公司对成都智达进行评估并出具了武汉中元华电科技股份有限公司拟收购 成都智达电力自动控制有限公司部分股权评估项目资产评估报告（中水评报字 2011第 088 号）（以下简称评估报告）。 本次评估以立信会计师事务所有限公司四川分所对成都智达的审计结果为 前提，采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。采用资产基础法确定评 估价值。截止评估基准日 2011 年 3 月 31 日，成都智达股东全部权益市场价值为 3,625.20 万元。 根据中水资产评估有限公司出具的评估报告，以资产基础法确定的评估 结果，成都智达股东全部权益评估价值为 3625 万元。 第 4 页,第二章 投资方案,一、投资总额,本项目投资总额为 4290 万元，其中：投资 2640 万元用于收购宏业集团持 有的成都智达 66&股权；同时，为使成都智达快速发展，再投资 1650 万元用于 与宏业集团按股权比例同比例对成都智达进行现金增资。增资完成后成都智达注 册资本将增加至 3000 万元。本次收购并增资完成后中元华电持有成都智达 66% 股权。,二、资金来源,经中国证券监督管理委员会证监许可20091011 号文核准，本公司向社会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 （ a 股 ） 股 票 1,635 万 股 ， 共 募 集 资 金 总 额 为 526,143,000.00 元，其中超募金额 309,178,070.07 元。,本次收购成都智达部分股权并增资的资金来源为中元华电首次公开发行股,票的超募资金。,三、定价基础,本次股权收购价格参考有资质的评估机构出具的评估报告确认的评估价值,协商确定。评估工作的基准日为 2011 年 3 月 31 日。,根据中水资产评估有限公司针对本次交易出具的评估报告（中水评报字 2011第 088 号），成都智达股东全部权益评估价值为 3,625 万元。经双方协商 确定成都智达 66%股权价格为 2640 万元，较评估价值增值 10.3%。,本次收购的溢价主要考虑了标的公司在中低压综合自动化系统的研发、生 产、市场方面具有一定的行业领先优势。此领域是一个专业技术性非常强的专业， 而且还需要丰富的运行经验积累来支持。,第 5 页,四、股权收购及增资方案 1、股权收购方案 中元华电以 2640 万元受让宏业集团所持有的成都智达 66%股权，收购完成 后中元华电成为成都智达的控股股东，成都智达股权结构如下表所示：,股东,出资额（万元） 出资比例（%）,武汉中元华电科技股份有限公司 四川宏业电力集团有限公司 总计,330.00 170.00 500.00,66.00 34.00 100.00,2、增资方案 成都智达增加 2500 万元注册资本，其中：中元华电以 1650 万元现金认购 增加注册资本的 66%，宏业集团以 850 万元现金认购增加注册资本的 34%。增资 完成后，成都智达股权结构如下表所示：,股东,出资额（万元） 出资比例（%）,武汉中元华电科技股份有限公司 四川宏业电力集团有限公司 总计 第 6 页,1980.00 1020.00 3000.00,66.00 34.00 100.00,第三章 项目实施计划,一、项目管理,在股权收购并增资完成后，成都智达将在中元华电的主导下根据公司法 制定新的公司章程和各项议事规则，健全法人治理结构，确保合法合规运行； 中元华电在成都智达新一届董事会将拥有半数以上席位，并委派董事长；此外， 中元华电还将向成都智达委派财务总监。,中元华电还将保持成都智达的人员、业务和技术等各方面稳定，确保其持,续经营和发展。,二、收购后的业务发展设想,收购和增资完成后，中元华电将首先保证成都智达的经营稳定，管理团队 稳定，人才稳定，确保现有业务正常进行。同时利用公司和成都智达在各自领域 的技术优势和市场优势，形成强强联合、优势互补，提升智达公司的整体竞争力、 由一个区域性公司发展为全国性业务的公司；同时，增强中元华电整体实力，实 现双方共同发展。,第 7 页,第四章 项目的必要性与可行性,一、项目实施的必要性,1、有利于中元华电进行产业链延伸,中元华电主要产品录波器与成都智达主要产品变电站综合自动化系统都属 于电力系统“二次设备”，也都属于智能电网的重要组成部分。中元华电收购成 都智达后，将能够帮助公司完善现有产品结构，沿着公司主营业务所处的产业链 向相关领域进行有益和有效的拓展和延伸。,2、有利于提高中元华电整体竞争能力,鉴于成都智达在电力综合自动化系统的研发、生产、市场方面具有的行业 领先优势，本次收购和增资完成后，将有助于公司利用成都智达的资源优势、地 域优势、产品优势，形成双方优势互补，丰富公司产品线，提高公司整体竞争力， 促进公司中远期战略目标的实现。,3、有利于提升中元华电盈利能力,成都智达经营情况良好并呈现出一定的增长态势，公司利用超募资金收购 其部分股权并增资，一方面公司可以提升主营业务收入规模和净利润水平，另一 方面通过双方产品、市场的协调发展带动双方已有产品的销售，从而有效提高公 司资金使用效率，提升公司整体盈利能力。,二、项目实施的可行性,1、业务市场的可行性,近年来，我国变电站综合自动化系统市场发展迅速。目前，我国已投入运 行超过 2 万座 35kv-500kv 等级变电站，其中大部分为成都智达主要产品所针对 的 110kv 及以下电压等级的变电站，这些变电站在逐步进行自动化改造。此外，,每年均有相当规模的新建变电站项目。由于国家产业政策的支持和国内企业技术 水平、生产工艺的提升，目前国内 110kv 及以下电压等级的变电站综合自动化系 统大部分采用了国产产品，因此成都智达主要产品具有广阔的市场前景。,2、业务整合的可行性,中元华电和成都智达主要产品均以电力系统继电保护理论为基础，产品也 主要服务于电网公司和发电集团。两家公司属于“技术同源”、“客户同类”，在 技术、产品和市场方面均具备较高的互补性，因此中元华电在对成都智达的业务 方面整合难度不大，具有很高的可行性。,3、持续经营的可行性,成都智达经过十多年的发展，已经形成了较为完整的研发、生产、销售和 服务体系，在经营过程中已经形成了满足市场要求的技术、生产、工艺和管理团 队，在四川省中低等级变电站综合自动化系统市场中拥有较强的竞争实力。通过 技术、人才、管理和市场的保障，成都智达具备了一定的可持续经营能力。,第 9 页,第五章 项目效益及风险分析,一、项目效益分析,本次收购完成后，如果成都智达能够保持其 2010 年的收入规模和利润水平， 在不考虑增资和协同效应影响的情况下，每年能为中元华电带来约 5000 万元的 主营业务收入和超过 600 万元的净利润，项目投资收益率超过 14%。,二、项目风险分析,1、业务整合风险,中元华电与成都智达在技术、产品和市场方面具有较高的互补性，收购完 成后如能依托上述优势将能够形成协调效应，但是如果在业务整合过程中不能协 调好各方利益，规范技术、产品和市场的合作行为，有可能会影响预计的收购目 标。,为此，公司将与成都智达建立技术交流、市场研究机制，促进双方充分了 解彼此产品特点、市场营销等，降低业务整合过程中可能存在的风险。,2、企业管理风险,收购完成后，成都智达将成为中元华电的控股子公司，但是两家公司的管 理理念和制度建设方面也存在差异，如果中元华电无法对成都智达实现有效管理 或者管理不当，将可能会带来一定的风险。,为此，中元华电将通过向成都智达派出董事和管理人员，实现对其有效管 理；制定符合相关法规的规章和制度体系，规范运作，以