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1 全国股转系统试题答案解析-财看见出品 一、单选题（每题 2 分，共 30 题） 1.挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经（A）审议后后及时向全国股份转让系统 公司报备并披露？ A 董事会B 监事会 C 股东大会D 董事长 解析：挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经公司董事会审议通过后，报注册地证 监局和证券交易所备案，本题选 A。 2.股票转让时间段为？（D） A 每周一至周五上午 9:00 至 11:30，下午 13:30 至 15:00 B 每周一至周五上午 9:15 至 11:30，下午 13:15 至 15:00 C 每周一至周五上午 9:15 至 11:30，下午 13:00 至 15:15 D 每周一至周五上午 9:15 至 11:30，下午 13:00 至 15:00 解析：股票转让时间为每周一到周五上午时段 9:30-11:30，下午时段 13:00-15:00。周 六、周日上海证券交易所、深圳证券交易所公告的休市日不交易，本题选 D。 3.以下哪个说法是错误的？（B） A 挂牌公司应股东大会召开之后 2 个转让日之内披露股东大会决议的公告 B 挂牌公司所有的董事会、股东大会决议均需要披露 C 挂牌公司所有的三会会议决议均需要向主办券商报备 D 挂牌公司年度股东大会需要两名律师见证 解析：根据股份系统信息披露细则（试行）第 29 条规定，挂牌公司召开股东大会， 应该在会议结束后两个转让日将相关决议公告披露，本题选 B。 4.以下哪种情况需要披露临时公告？（C） A 对子公司投资 1000 万 B 公司股份限售 C 协议转让下，挂牌公司股票成交价格较前收盘价格变动幅度超过 50% D 协议转让下，挂牌公司股票当日换手率超过 10% 解析： 临时报告是指上新三板公司按有关法律法规及规则规定， 在发生重大事项时需向投 资者和社会公众披露的信息， 是挂牌公司持续信息披露义务的重要组成部分。 股票转让被 全国股份转让系统认定为异常波动的，挂牌公司应当于次股份转让日披露异常波动公告， 2 应当披露的重大信息是指对挂牌公司股票及相关产品转让价格可能产生较大影响的事项。 协议转让下，挂牌公司股票成交价格较前收盘价格变动幅度超过 50%，属于股票价格异 常波动，固须要披露临时公告，本题选 C。 5.以下哪项不属于必须披露的定期报告？（D） A 季度报告B 半年度报告 C 年度报告D 临时公告 解析：需要披露的定期报告包括季度报告、半年度报告、年度报告三种类型，本题选 D。 6.临时报告应当由谁发布？（C） A 董事长B 控股股东、实际控制人 C 董事会D 股东大会 解析：依据股份系统信息披露细则（试行）的相关规定，董事会应以临时报告的形式 披露，本题选 C。 7.离职董监高所持有的挂牌公司股份锁定期限是（B） A 3 个月B 6 个月 C 9 个月D 12 个月 解析：挂牌公司董事、监事和高级管理人员离职时，以其所持本公司的股票总额为法定限 售数额，限售锁定期为 6 个月，限售期间从挂牌公司公告董事、监事和高级管理人员离 任时起算，本题选 B。 8.以下哪些事项必须经股东大会审议通过？（C） A 为公司关联方提供担保B 购买理财产品 C 股票发行D 以上均需提交 解析：股票发行是指符合条件的发行人以筹资或实施股利分配为目的，按照法定的程序， 向投资者或原股东发行股份或无偿提供股份的行为。 股票发行属于公司的重大事项， 影响 公司股票价格波动和运作，需要股东大会审议通过后对股东和投资者和发行，本题选 C。 9.挂牌公司采取何种股票转让方式，应由（D）确定。 A.挂牌公司股东大会决议B.挂牌公司主办券商 C.挂牌公司董事会决议D.全国股转系统 解析：新三板即全国股份转让系统，共有三种股票转让方式，分别是协议转让、做市转让 和竞价转让。 现阶段，由于竞价转让方式的相关条件尚未明确，挂牌公司股票实际上可 以选择的只有做市转让方式和协议转让方式。 考虑到竞价转让方式的实施需要一定的市场 积累和技术准备，竞价转让的实施条件、竞价转让方式的确定及有关变更要求，将由全国 股份转让系统公司另行制定。 挂牌公司采取做市转让方式或是协议转让方式都需要股转系 3 统审核通过方可进行转让，本题选 D。 10.股票采取做市转让方式，成交价以（A）为准。 A.做市商申报价格B.投资者申报价格 C.价格优先D.时间优先 解析：全国股转系统规定：采取做市转让方式的， 应当 有 2 家（含）以上做市商为其提 供做市报价服务。 申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的，其中一家做市商应当为推 荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母 （子） 公司， 成交价格以做市商申报价格为准， 本题选 A。 11.挂牌公司办理新增股份登记时，对于公司董监高认购的股份，应如何申报? （D） A、全部申报为无限售条件流通股 B、25%股份申报为高管锁定股，75%股份申报为无限售条件流通股 C、全部申报为高管锁定股 D、25%股份申报为无限售条件流通股，75%股份申报为高管锁定股 解析：公司法第 142 条第 2 条规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%”。因此，挂牌公司董事、监事及高级管理人员因定向发行新增 股票的，应对新增股票数额的 75%进行限售，本题选 D。 12.新增股份登记涉及做市商持股的，做市商股份应托管至哪类托管单元？（C） A、自营类托管单元 B、经纪类托管单元 C、做市类托管单元 D、其他类托管单元 解析： 做市商是指在证券市场上， 由具备一定实力和信誉的独立证券经营法人作为特许交 易商，向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报价），并在该价位上接受公 众投资者的买卖要求， 以其自有资金和证券与投资者进行证券交易， 属于做市商持股应托 管到做市类托管单元，本题选 C。 13.因高管离任对其股份进行限售的，限售后的股份性质为？（C） A. 00-无限售条件流通股 B.01-挂牌后个人类限售股 C. 04-高管锁定股 D. 05-挂牌前个人类限售股 解析：根据公司法相关规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在离职后半年内不 4 得出让所持原公司股份，即这部分股票被锁定，固本题选 C。 14.中国结算发行人业务平台（BPM 系统）定期推送持有人名册的频率为？（B） A、每月一次，月末推送 B、每月两次，月初和月中 C、每月一次，月初推送 D、每月一次，月中推送 解析： 证券登记结算机构是为证券的发行和在证券交易所的证券交易活动提供集中的登记 、存管、结算与交收服务，规定结算机构定期推送持有人名册的频率为每月两次，月初和 月中两种情况，本题选 B。 15.以下哪种情形一定不符合持续经营能力的要求（A） A、最近一期末净资产为负数 B、研发导致的持续亏损 C、被会计师事务所出具带强调事项段的审计报告 D、资产负债率超过 70%但不足 100% 解析：净资产就是所有者权益，是指所有者在企业资产中享有的经济利益，其金额为资产 减去负债后的余额。它属于企业所有，并可以用于自由支配的资产，最近一期末的净资产 为负数表示该企业不符合持续经营的要求,本题选 A。 16.以下哪项为新三板的挂牌条件（D） A、公司必须主营一种业务 B、不能存在同业竞争 C、实际控制人不得发生变更 D、出资真实 解析：根据全国中小企业股份转让系统业务规则(试行第 2.1 条的规定，股份公司申请 挂牌新三板应当符合下列条件： 依法设立且存续满两年。 有限责任公司按原账面净资产值 折股整体变更为股份有限公司， 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； 业务明确， 具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为 合法合规；主办券商推荐并持续督导；全国股份转让系统公司要求的其他条件。其中，企 业法人注册资产必须真实有效，并承担法律责任，本题选 D。 17.以下哪种情形不构成关联方占用（D） A、控股股东无偿使用公司房屋建筑物 B、实际控制人借用公司资金未归还 5 C、公司向股东超额分配股利且未归还 D、公司向关联方销售商品形成的应收账款 解析： 企业所得税法 第四十一条所称关联方， 是指与企业有下列关联关系之一的企业、 其他组织或者个人：在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系；直接或者 间接地同为第三者控制； 在利益上具有相关联的其他关系。 公司向关联方销售商品形成的 应收账款属于公司经营活动应收账款，不构成关联方资金占用,固本题选 D。 18.以下哪种收入确认方法符合企业会计准则的要求（C） A、公司销售商品，以收款作为收入确认时点 B、公司销售商品，以开票作为收入确认时点 C、公司销售商品，以产品送达、客户签收作为风险与报酬转移时点确认收入 D、公司销售商品的同时提供安装服务，以产品送达、客户签收作为风险与报酬转移时点 确认收入 解析：根据企业会计准则基本准则第二条规定收入，是指企业在日常活动中形成 的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。包括销售商 品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。题中 C 选项公司销售商品，以产品送达、 客户签收作为风险与报酬转移时点确认收入不属于此类收入,，固本题选 C。 19.以下哪项不属于关联方（D） A、申请挂牌公司的子公司 B、申请挂牌公司实际控制人控制下的其他公司 C、申请挂牌公司的参股公司 D、申请挂牌公司参股公司的其他股东 解析：挂牌公司的关联方及关联关系包括企业会计准则第 36 号-关联方披露规定的 情形，包括申请挂牌公司的子公司、申请挂牌公司实际控制人控制下的其他公司、申请挂 牌公司的参股公司， 以及挂牌公司、 主板券商或全国股转系统公司根据实质重于形式原则 认定的情形，本题选 D。 20.根据最新修订的全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）规定， 除股东存在外资、个人独资企业等特殊情形外，其他境内股东均应于（A），完成开立证 券账户的工作。 A、申请挂牌公司向全国股转公司报送申请挂牌文件前； B、申请材料挂牌审查期间； C、取得同意挂牌的函之后； D、首次信息披露之后。 6 解析：根据全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）规定，除股东 存在外资、 个人独资企业等特殊情形外， 其他境内股东均应于申请挂牌公司向全国股转公 司报送申请挂牌文件前，完成开立证券账户的工作,本题选 A。 21.根据最新修订的全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）规定， 申请挂牌公司应在（B），无论是否存在首批解除转让限制情形，均需向全国股转公司挂 牌业务部提交股票初始登记申请表。 A、向全国股转公司报送申请挂牌文件时； B、审查期间对第一次反馈意见进行回复时； C、首次信息披露之后； D、取得同意挂牌的函之后。 解析：根据全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）规定，申请挂 牌公司应在审查期间对第一次反馈意见进行回复期间， 需向全国股转公司挂牌业务部提交 股票初始登记申请表，本题选 B。 22.下面不属于挂牌前首次信息披露文件的是（D）。 A、公开转让说明书； B、财务报表及审计报告； C、法律意见书； D、主办券商尽职调查报告。 解析： 申请挂牌公司应在全国股转系统指定信息披露平台披露相关文件， 其中首次信息披 露文件包括：公开转让说明书、财务报表及审计报告、法律意见书、公司章程、主办券商 推荐报告、全国股份转让系统公司同意挂牌的函、其他公告文件。主办券商尽职调查报告 属于公司选取主办券商的准备文件，不需要披露，本题选 D。 23.如果 T 日为挂牌日，挂牌前二次信息披露的日期为（B）。 A、T 日； B、T-1 日； C、T+1 日； D、T-2 日。 解析：新三板公司申请挂牌，需要向股转转让系统提交申请，预约实际挂牌时间。当挂牌 公司收到全国股份转让系统同意挂牌的函的当天即可发布公开转让说明书， 当天日期即为 挂牌日，挂牌日前会有一次信息披露日，二次信息披露日等特殊情况，根据各个挂牌公司 实际情况而定，固本题选 B。 24.公司以下哪种情形不符合股权明晰，股票发行和转让行为合法合规？（C） A、控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争 议或潜在纠纷。 B、报告期内曾在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让。 7 C、36 个月前未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券，目前仍处于持续状 态，不属于经中国证监会确认的非上市公众公司监督管理办法实施前形成的股东超 200 人的股份有限公司情形。 D、按照公司法和全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的有关规定作股 票限售安排。 解析：为了规范非上市公司股票转让和发行，保护投资者合法权益，维护社会公共利益， 根据证券法、公司法及相关法律法规，第五十八条 公司未按照本办法第三十二 条、第三十四条、第四十二条规定，擅自转让或者发行股票的，按照证券法第一百八 十八条的规定进行处罚。 本题 C 中 36 个月前未经法定机关核准擅自公开或者变相公开 发行过证券，目前仍处于持续状态，属于经中国证监会确认的非上市公众公司监督管理 办法实施前形成的股东超 200 人的股份有限公司情形，固本题选 C。 25、对业务收入占申请挂牌公司（B）以上的子公司，应当按照全国中小企业股份转让 系统有限责任公司公开转让说明书内容与格式指引 第二章第二节公司业务的要求披露相 关业务情况。 A、5%B、10%C、15%D、20% 解析：全国股份转让系统股则规定：对业务收入占申请挂牌公司 10% 以上的子公司，应 当按照 全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开转让说明书内容与格式指引 第二 章第二节公司业务的要求披露相关业务情况，本题选 B。 26.若公司为重污染行业企业，以下哪一项不是公司申请挂牌必须办理的：（C） A、根据相关法规规定应办理的排污许可证 B、应办理的已建项目的环评批复、验收及配置污染处理设施 C、按照相关法规规定应公开披露环境信息的，履行相应披露义务。 D、环保部门的无违规证明 解析： 申请挂牌公司在全国股转系统指定信息披露平台披露相关文件包括： 公开转让说明 书、财务报表及审计报告、法律意见书、公司章程、主办券商推荐报告、全国股份转让系 统公司同意挂牌的函、其他公告文件。对于重污染行业企业，需要有排污许可证、环保部 门的无违规证明、污染处理办法措施文件，本题选 C。 27.关于申请挂牌公司挂牌同时进行股票发行的，以下不属于必须披露事项的是：（C） A、应披露拟发行股数、发行对象或范围、发行价格或区间、预计募集资金金额。 B、在公开转让说明书“公司财务”后增加“股票发行”章节。 C、应详细披露募集资金投向、募投项目情况及其合法合规性。 D、应充分披露发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、 监事和高级管理人员持股的变动情况。 8 解析： 股转系统对于在全国股份转让系统申请挂牌同时公开发行的公司， 关于募集资金的 使用用途， 没有强制要求披露， 挂牌公司一般会在股票发行方案对应的股票发行情况报告 书中会有募集资金使用用途说明。 28.挂牌公司为公司股东或者实际控制人提供担保的情形，下述第（B）项的说法是正确 的？ A.可授权董事会决议 B.必须经股东大会决议 C.可授权总经理决定 D.无须履行三会决议程序 解析：根据公司法第十六条第二款规定： “公司为公司股东或者实际控制人提供担保 的，必须经股东会或者股东大会决议，本题选 B。 29.以下哪项内容属于董事会在公司治理过程中发挥的作用？（B） A.对公司的治理系统开展定期评价 B.监督公司治理系统的建立、事实和评价 C.审批运营目标和目的 D.获取关于公司治理系统成效的保证 解析：董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董 事组成的业务执行机关。 具有如下特征： 董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机 关的业务执行机关， 负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理， 对公司股东会或企业 股东大会负责并报告工作。 股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定 ，董事会必须执行，本题选 B。 30.以下哪项不属于证监会对非上市公众公司公司治理层面的要求？（C） A.公众公司应当强化内部管理， 按照相关规定建立会计核算体系、 财务管理和风险控制等 制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。 B.公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允， 维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的 审议程序。 C.公众公司实施并购重组的， 相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务， 并及时准 确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。 D.公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众 公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。 9 解析：根据证监会发布的 非上市公众公司监督管理办法 的相关法律法规， 收购办法 中也进行了一系列并购重组市场发展的制度创新， 不要求非上市公众公司实施强制全面要 约收购制度， 而是由公司章程自主约定是否实行强制全面要约收购制度； 对自愿要约价格、 支付方式、履约保证能力进行适度放宽，增加了收购人的自主性和操作灵活性，固本题选 C。 二、多选题（每题 4 分，共 5 题）（多选、错选 0 分，漏选 2 分） 1.关于公司治理机制，以下属于必须披露事项的是：（BC） A、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况，以及董事会对公司治 理机制执行情况的评估结果。 B、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构 方面的分开情况。 C、为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的 具体安排。 D、控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺。 解析：根据公司治理机制的功能划分，主要有四种治理机制：一是激励机制，即如何激励 董事与经理努力为企业创造价值，减少道德风险的一种机制。二是监督与制衡机制，即如 何对经理及董事的经营管理行为进行监督和评价，并建立有效的相互制衡的内部权力机构 的一种机制。三是外部接管机制，即当管理者经营不善，造成公司股价下跌，而被其他公 司(或利益相关方)收购，导致公司控制权易手的一种治理机制。四是代理权竞争机制，是 指不同的公司股东组成不同的利益集团，通过争夺股东的委托表决权以获得董事会的控制 权，进而达到替换公司经营者的一种机制。本题 A 中最近两年内股东大会、董事会、监事 会的建立健全及运行情况，以及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果属于公司内部 管理层对公司正常运作采取的治理措施，不强制对外公开披露信息。答案 C 同业竞争是一 个正常现象，是合理的，本题答案选 BC。 2. 挂牌前首次信息披露文件包括（ABCD ）： A、公开转让说明书； B、财务报表及审计报告； C、法律意见书； D、公司章程； 解析： 申请挂牌公司应在全国股转系统指定信息披露平台披露相关文件， 其中首次信息披 露文件包括：公开转让说明书、财务报表及审计报告、法律意见书、公司章程、主办券商 推荐报告、全国股份转让系统公司同意挂牌的函、其他公告文件，固本题选 ABCD。 3.以下哪些情形不符合财务规范性要求（ABCD） A、财务部门仅有 1 人 10 B、存在现金坐支 C、控股股东占用资金 D、个人卡收款 解析：会计规范是制约财务会计实务的法律、法规、准则和制度的总称，它既是约束财务 会计行为的标准，也是对财务会计工作进行评价的依据。从会计规范的形成看，可以分为 两大类：一类是在实践中自发形成的，另一类是人们通过一定程序方式制定的。会计规范 作为指导会计工作的行为准则，是得到多数人认可的，本题 ABCD 望文生义，显然不合 理，固本题选 ABCD。 4. 公众公司重大资产重组可以使用下列哪些支付手段购买资产？（ABCD） A 现金B 股份C 可转换债券D 优先股 解析：根据非上市公众公司重大资产重组管理办法第十七条 规定：公众公司重大资 产重组可以使用现金、 股份、 可转换债券、 优先股等支付手段购买资产， 固本题选 ABCD。 5. 以下哪些主体可以参与挂牌公司股票发行？（ABCD） A 公司股东 B 公司核心员工 C 集合信托计划、银行理财产品 D 公司的董事、监事、高级管理人员 解析：挂牌公司会以筹资或实施股利分配为目的，按照法定的程序，向投资者或原股东发 行股份或无偿提供股份的行为，在股转系统官方网站披露发行方案。本题 ABCD 主体对 于公司而言都属于投资者，固都合理，本题选 ABCD。 三、判断题（每题 2 分，共 10 题） 1.申请挂牌公司可按照客户要求对来自于报告期内前五大客户的收入不予披露， 无须提交 相关申请。（） 解析： 公司排名前五大客户的收入权重比例大， 直接影响公司总营业收入和公司的利润的 比重， 根据股转系统相关法律法规， 公司如果申请挂牌需要依照法定程序对报告期内前五 大客户的收入进行披露，固本题错误。 2.股东所持股份的限售安排属于申请挂牌公司应该披露的内容， 但是股东对所持股份自愿 锁定的承诺可以不予披露。（） 解析： 挂牌公司会在定期报告中披露公司股东及股权结构、 限售情况， 股东自愿锁定股份， 会和公司签订股份自愿锁定的承诺。 股转系统没有强制要求披露， 一般公司会披露股东对 股份自愿锁定的承诺