改制上市辅导资料之一.ppt

国信证券有限责任公司 辅导讲课资料之一 股票市场基础知识 及发行上市程序 第一部分 企业股票发行途径 及分析 参考文件： l证券法 l股票发行与交易管理暂行条例 l首次公开发行股票辅导工作办法（125号 文） l上海证券交易所股票上市规则（2001年修 订本） 一、直接上市途径 l人民币普通股票（统称A股） l境内上市外资股（统称B股） l境外上市外资股（包括主板和创业板市 场） l红筹股 l国内创业版 人民币普通股票（统称A股） lA股是由我国境内的公司发行，供境内机 构、组织或个人（不含台、港、澳投资 者）以人民币认购并在境内（上海、深 圳）证券交易所上市交易的普通股股票 。 境内上市外资股（统称B股） lB股的正式名称为人民币特种股票。它是 以人民币标明面值，以外币认购和买卖 ，在境内（上海、深圳）证券交易所上 市交易的股票，B股公司的注册地和上市 地均在境内，其投资者限于：外国的自 然人、法人和其他组织，港、澳、台的 自然人、法人和其他组织（2000年开始 向国内投资者开放）。 境外上市外资股（包括主板和 创业板市场） l境外上市外资股指在中国境内注册的股 份有限公司在境外发行，由境外投资者 以外币认购并在境外证券交易所上市的 股票，按照上市地的不同，在香港上市 外资股叫H股，在美国纽约上市的叫N股 ，在新加坡上市的叫S股等。 红筹股 l红筹股的概念诞生于90年代初期的香港 股票市场.中国在国际上有时被称为红色 中国,香港和国际投资者把在境外注册、 在香港上市的带有中国大陆概念的股票 称为红筹股。 国内创业板 l国内高新技术含量的企业和有发展前景的成长 型中小企业进入资本市场的历史机遇。 l一般而言，国外证券市场中尚未出现严格意义 上的以高科技企业上市为专门对象的高科技板 市场，但为促进有活力的中小型企业尤其是高 科技企业的发展而设立的专门市场都早已存在 ，这些专门市场一般称为创业板市场或二板市 场，根据创业板市场与主板的差异，其组织模 式可划分为非独立的附属市场模式和独立市场 模式两类。 二、间接上市途径 l买壳上市 l被上市公司收购 买壳上市 l买壳上市的定义 l买壳上市的优点 l买壳上市的步骤 买壳上市的定义 l所谓买壳上市，就是非上市公司通过证 券市场购买一家已经上市的公司一定比 例的股权来取得上市的地位，然后通过“ 反向收购”的方式注入自己有关业务及资 产，实现间接上市的目的。非上市公司 可以利用上市公司在证券市场上融资的 能力进行融资，为企业的发展服务。 买壳上市的优点 l买壳上市有直接上市无法比拟的优点。 最突出的优点就是壳公司由于进行了资 产置换，其盈利能力大大提高，在股市 上的价值可能迅速增长，因此企业所购 买的股权价值也可能成倍增长，企业因 此所得到的收益可能非常巨大。 买壳上市的步骤 l一个典型的买壳上市一般要经过两个步 骤。 l第一步，股权转让，即买壳。 l第二步，资产置换，即换壳。 被上市公司收购 l具体来说有四种模式：第一种模式上市 公司吸收合并非上市公司；第二种模式 非上市公司被上市公司收购；第三种模 式非上市公司同上市公司实行换股；第 四种模式上市公司向非上市公司定向增 发法人股。 三、直接上市或间接上市的比 较选择 l在我国证券市场上的各种间接上市方法 中，收购非流通股股权是最具现实意义 和代表性的模式，这里间接上市特指通 过收购上市公司的非流通股股权实现间 接上市。前面讲的均是直接上市相关问 题，作为有实力，希望快速进入资本市 场的企业，间接上市也不失为一种策略 选择。 两种上市方式比较的几个方面 l运作时间 l发行成本 l可能风险 l影响冲击 l资本运作 l制度限制 运作时间 l直接上市整个上市过程历时较长，间接 上市寻找“壳”和谈判的耗时较多，但一 旦确定目标，实施的速度比较快。 发行成本 l直接上市股东的持股成本主要是对股权的原始 投入，另外重组过程中的资产调整、税收、土 地等问题的解决可能也会产生一定的成本，中 介机构费、股票发行上市手续费、信息披露费 等费用可在发行费用中列支，并且相对值较小 ，对股东的持股成本不构成重大影响。间接上 市的成本主要来自股权收购，一般为该部分股 权代表的净资产加一定的溢价。 l上市公司的社会公众股认购价一般远高于非流 通股的认股价，所以非流通股代表的净资产在 上市后有较大增长，间接上市的成本一般要高 于直接上市。 可能风险 l直接上市的风险主要来自上市不成功的 风险，其直接财务成本不大，风险程度 也不高。间接上市除面临收购不成功的 风险外，更重要的是收购后的资产置换 等整合的风险，比较容易产生遗留问题 。 影响冲击 l直接上市门槛较高，须将公司全面整顿 ，上市对整个公司的生产经营都会产生 直接影响，间接上市无须对自身进行全 面整顿，仅对公司产生局部性的影响。 资本运作 l直接上市以自身为主体面对资本市场， 资本运作在自体内完成。间接上市则是 通过“壳”公司面对资本市场，可以在 “壳”公司内外多渠道进行资本运营， 资本运作的空间可能更大。 制度限制 l直接上市的管制放松，上市的额度管理 已经取消，目前实行以券商保荐制为基 础的发行上市核准制。过去无法取得额 度的公司只能采取间接上市，现在可以 考虑直接上市。 第二部分 股票发行管理制度 与比较 l中国证监会股票发行核准程序证监 发200016号 一、A股发行的管理制度沿革 l19931995年实行的是额度指标管理 l19961997年实行家数指标管理，即“ 总量控制、限报家数” l1999年以后实行核准制 19931995年 实行的是额度指标管理 l实行额度指标管理，是指由原国务院证 券委根据各地方和各部门提出的计划， 结合全国经济发展情况提出计划建议， 经国家计委综合平衡后，报国务院批准 。各地方和国务院各部门的股票发行额 度，由国家计委会同原证券委下达。各 地方和国务院各部门可在国家下达的规 模内选择企业上市 。 19961997年实行家数指标管 理，即“总量控制、限报家数 ” l为支持国家重点大中型企业发行上市，在97年 初增加了五十亿元新股发行额度，加上96年底 已下达的100亿元额度，96年总的新股发行额 度为150亿元。97年5月16日，国家计委、国务 院证券委确定了97年股票发行规模为300亿元 ，重点支持国家确定的1000家国有重点企业、 120家企业集团、100家现代企业制度试点企业 发行股票并上市，发行总额度可以跨年度使用 。 1999年以后，实行核准制 l标志是1999年9月16日颁发的中国证券 监督管理委员会股票发行审核委员会条 例与2000年3月17日发布的中国证券 监督管理委员会股票发行核准程序及 股票发行上市辅导工作暂行办法。 在1999年7月1日实施的证券法中涉 及到股票的发行、上市的审核也统一采 用了“核准”的说法。 二、审批制与核准制的区别 审批制与核准制的区别主要表现： l1、股票发行由原地方政府或中央企业主管部 门和中国证监会两级审批体制转为中国证监会 集中的一级审核体制。 l2、取消了股票发行的额度指标计划或家数指 标计划，凡具备发行条件的股份有限公司在经 主承销商辅导一年并经中国证监会派出机构验 收合格后，由主承销商推荐可向中国证监会报 送正式的股票发行申请材料。 l3、由地方政府或中央企业主管部门推荐改为 主承销商推荐。 l4、具体发行额度、发行价格及发行方式由发 行人和主承销商依市场原则协商确定。 第三部分 股票发行与上市的 基本程序 参考文件： 证券法 股票发行与交易管理暂行条例 首次公开发行股票辅导工作办法 财政部关于股份有限公司国有股权管理 工作有关问题的通知（2000） 股份有限公司国有股权管理暂行办法 （1994） 引言 l境内股票发行与上市的基本程序大致可 以分为企业重组改制准备、设立股份有 限公司、发行上市辅导、发行核准、股 票发行和上市等六个阶段。 一、企业改制重组前的准备 l做出改制重组，发行股票上市决策 l提出改制申请并批复 l选聘中介机构 l制定项目计划并报批 l制定并实施企业改制重组的整体方案 做出改制重组，发行股票 上市决策 l公司在改制重组前，必须就发行股票的 目标、时机、条件，发行股票的种类、 价格，发行市场的状况和发行方式等进 行咨询、研究和分析，就公司是否上市 做出明确决策。 提出改制申请并批复 l如果是国有企业，按公司法规定， 企业应当向本企业的主管部门提出改组 为股份有限公司或发行上市的申请，获 得同意后，方可进行下一步实际工作。 选聘中介机构 l主承销商的职能与任务 l会计师事务所与审计事务所的职能与任 务 l律师事务所的职能与任务 l资产评估机构的职能与任务 主承销商的职能与任务 l在我国股票发行实践中，主承销商除了承销股票并 把股票向社会公众销售外，一般还协助发行人完成 以下工作：一是改制策划与发行申请文件制作。由 于我国国有企业大多是计划经济条件下形成并按计 划经济的规则运行的，缺乏资本市场和股票发行的 专业性工作经验，因而一些本应是发行人的工作， 现在一般也由主承销商承担。二是协调各中介机构 的工作。在股票发行市场的运作中，主承销商实际 上起着组织领导的作用。三是协助企业重组业务、 资产、组织结构等。四是根据其他中介机构的意见 ，编制招股说明书、上市公告书，进行发行宣传。 五是对公司进行上市辅导。上述主承销商的职能与 任务仅仅是我国的特殊情况。 会计师事务所与审计事务所的 职能与任务 l在我国股票发行实践中，审计工作大都是由有资格 的会计师事务所和审计事务所承担的。我国有关法 律法规明文规定，股票发行人必须聘请有资格的会 计师事务所和审计事务所，对其账目进行检查与审 验，主要工作任务包括查账、验资、盈利预测等工 作，如对股份公司前三年的财务报表进行查账，对 以后的盈利进行预测，同时也为其提供财务咨询和 会计服务。由于我国股票发行人一般由国有企业改 组而来，因而会计师事务所除了要对会计报表进行 调查外，还必须根据重组的要求，重新编制股份制 企业的会计报表。 律师事务所的职能与任务 l我国法律法规规定，股票发行人必须依法聘请 具有证券业从业资格的律师事务所担任法律顾 问。在我国发行市场的运作过程中，主承销商 一般也聘请自己的法律顾问，以便在有关法律 事务上提供保证。律师事务所一般履行以下职 能：理顺企业股份制改造的法律关系，协助发 行人处理股票发行与上市的各类法律问题，并 为公司起草各类法律文件和发行以前的各种法 律文书。对相关法律司题提出咨询意见等。同 时参与股票发行有关问题的法律谈判，对股票 发行与上市的各种文件进行法律把关。 资产评估机构的职能与任务 l按有关法律法规的规定，我国的股票发行人必 须在股票发行之前进行资产评估。这一工作通 常是由具有证券业执业资格的资产评估机构承 担的。 l评估师的工作范围：核实资产净值和进行资产 评估。国有资产评估按照下列程序进行：（一 ）申请立项；（二）资产清查；（三）评定估 算；（四）验证确认。 制定项目计划并报批 l为保证股票的顺利发行和募集资金的有 效利用，公司改制时需认真制定资金使 用计划，对募集资金的使用方向、拟投 资公司的可行性等进行周密研究。需要 国家有关部门批准，应及早取得批复同 意。 制定并实施企业改制重组的整 体方案 l拟定企业股份制改造方案，取得上级机构和主 管部门批准文件 l企业重组基本模式 l改组后股份制企业要坚持五条基本原则 l企业上市资产重组的动因、目的和内容 l资产重组注意事项 l企业重组的组织安排 l企业重组时资产剥离 企业重组基本模式 l单个或数个企业的资产重组模式 l企业集团的资产重组模式 单个或数个企业资产重组模式 l第一种类型，整个存量资产(单个企业或几个企业) 全部改组成为股份制，不分经营性资产还是非经营 性资产，统统捆在一起进行股份制改组。几家企业 合并在一起，取消原来企业的法人资格。 l第二种类型，原来的存量资产分成几块，变成多个 新的实体。一类是取消企业法人资格。另一类是保 留原企业的法人资格。 l第三种类型，以原存量资产划出一部分资产，组成 股份制企业，其余的存量资产仍维持原来的格局。 这种模式的特点是保留了原企业的法人单位，把主 要生产经营资产投入了股份制企业，且股份制企业 变成了原企业的控股子公司。 企业集团的资产重组模式 l企业集团改组成母子型股份制企业 改组后的股份制企业坚持的 五条基本原则 l第一，体现股份制企业的生产经营系统 和其他实体的非生产经营系统的分离， 使上市公司的产供销具有比较完整的运 量体系。第二，使股份制企业有较好的 投资回报率。第三，有利于股份制企业 转换经营机制。第四，避免同业竞争， 减少关联交易，使股份制企业满足上市 要求，符合国际惯例。第五，有利于原 企业改组后实体的共同发展。 企业上市资产重组的 动因、目的和内容 l重组的动因 l重组的目的 l重组的内容 重组的动因 l国有企业负债率高，社会负担重，盈利水平低 ，达不到股票发行与上市的标准 l国有企业产权不顺，不重组难以实现产权社会 化的目的 l转换经营机制 l国有企业资产分布很广，必须在资产重组中加 以分类甄别，根据企业发展的需要和筹资的用 途，选定合适的资产重组方案 重组的目的 l通过资产重组，满足法律法规对发行股票的要 求 l通过资产重组，集中突出公司的主营业务、品 牌优势和重点发展方向 l通过资产重组，建立企业的资本金制度，形成 合理的资本结构 l通过资产重组，提高单位资产的产出效率，从 而达到尽可能提高股票发行价格、最大限度地 募集资金的目的 重组的内容 l资产重组涉及的内容很多，主要包括产 权重组、业务重组、组织结构重组和债 权债务关系重组等 资产重组注意事项（一） l集中突出拟上市部分的主营业务。中国证监会 要求拟上市公司的主营业务要占70以上 。 l对非经营性资产予以剥离，这是比较通行的做 法。 l理顺债权债务关系。债权债务关系的重组始终 需要根据债权债务性质和各承担主体的利益， 一般有以下几种方法：将债权转为股权；将债 权转由其他关联主体进行部分重组；由国家或 主要股东增加资本金投入；作为呆账冲销。 资产重组注意事项（二） l规范上市部分与其主要股东及各级附属企业 之间的关系，避免同业竞争，减少关联交易 。 l规范与有关政府部门的关系。通过股权设计 ，切断政府和资产的直接经营联系等。 l理顺土地资产关系。按有关法律法规规定， 土地资产属国有，由此产生了土地资产的重 组问题。重组土地资产应遵循以下基本原则 ：变原土地无偿、无限期使用为有偿、有限 期使用。 企业重组的组织安排 l进行企业重组首先需要的是一个整合班子。对公 司而言，无疑是一个经营机制的重大变革，从领 导体制、组织机构、管理体制、财会制度等到思 想观念上都要有很大转变。因此，建议应有一个 由企业主要领导参加，并由财务部门、企业管理 部门、技改部门、供销部门等主要业务部门负责 人共同组成一个领导小组，统筹改制工作。该工 作组应分成资产评估、业绩审计，综合等几个小 组分工合作。财务顾问（主要是主承销商）是协 助企业进行资本运营的专业性机构，起主导和协 调作用 企业重组时资产剥离 l企业资产的分类 l资产剥离的理由和原则 l企业重组时国有股权的处理 l土地资产重组的方法 l企业重组时企业包袱和社会负担的处理 企业资产的分类 l国有企业的资产(指的是大企业小社会特色的资产) ，一般可分为社会管理、社会服务和社会生产经营 性资产。 l社会管理资产一般指的具有政府管理职能的资产， 如公安、法院、火警，街道办事处等，这些资产是 维持政府管理的资产，非盈利性。 l社会服务性资产是指学校、医院、托儿所、文化娱 乐中心等属于第三产业性质的资产。 l社会生产经营性资产指的是具有生产盈利功能的资 产。如工厂、矿区、建筑公司等。 l一般来说，国有企业进行公司制改造，主要是把该 企业主业相关的生产性资产重组到企业，把其余的 资产剥离出来。 资产剥离的理由和原则 l把非经营性的资产剥离出去，有利于发展社会服务 ，专业化分工，提高效率，扩大经济规模。 l有利于政企分开。 l将原企业分别组建成独立经营的股份有限公司和服 务性实业公司。 l股份公司和实业公司之间以市场价格为基础，建立 同等优先的相互有偿服务关系。 l合理划分原企业各项负担。 l通过剥离，企业可轻装前进。 l有利于提高企业资产运营效率、效益水平，利于企 业的股票发行和上市筹集资金。 企业重组时国有股权的处理 l国有企业改建为股份制企业的股权界定 l新建设立股份制企业的股权界定 国有企业改建为股份制企业的 股权界定 l有权代表国家投资机构或部门直接设立的国有企业以其全部 资产改建为股份公司，其净资产折成的股份界定为国家股。 l有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部 分资产和部分负债改建为股份公司，如进入股份公司的净资 产(评估前净资产，下同)累计高于原国有企业净资产50%(含 50%)，或主营生产部分全部或大部分资产进入股份公司，其 净资产折成的股份界定为国有法人股。国家另有规定的从其 规定。 l国有法人单位(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公 司除外)所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国 有企业(集团公司)的全资子企业(公司)和控股子企业(公司) 及其下属企业，以全部或部分资产改建股份公司，进入股份 公司的净资产折成的股份界定为国有法人股。 新建设立股份公司的股权界定 l国家授权投资的机构或部门直接向新设 成立的股份公司投资形成的股份界定为 国家股。 l国有企业(行业性总公司和具有政府行政 管理职能的公司除外)或国有企业(集团 公司)的全资子企业(公司)和控股子企业 (公司)依法占用的法人资产直接向新设 立的股份制企业投资入股形成的股份界 定为国有法人股。 土地资产重组的方法 l作价入股 l有偿转让（即出资购买） l有偿租用 企业重组时企业包袱和社会负 担的处理 l原有企业的非经营资产另行择业组建公司；原 有企业的非经营资产改为二级经营公司（住宅 公司服务务公司、幼儿园、医院等）；企业整 体被公司兼并，包袱由公司解决；未达退休年 龄在职职工参加社会保险，退休后由社会保险 基金支付退休金，离退休或即将退休的职工， 统计名单，建立退休公积金，资金来源于入股 净资产的溢价部分；企业的流动资金贷款和其 他应付款，征得债权人同意后，将债权转为股 权。 二、设立股份有限公司（发起 方式）阶段 l申请报批 l认股缴款 l创立 l注册登记 申请报批 l企业在完成改制前相关工作后，即可正 式提出设立股份有限公司的申请材料。 根据公司法，股份有限公司的报批 主要包括三方面的事项及程序：首先是 由行业主管部门负责审核公司设立的申 请；然后由政府授权审批公司设立的部 门对申请人提交的申请材料进行审批； 最后，在政府授权审批公司设立的部门 批准后，发起人应向同级工商行政管理 部门办理筹建登记手续。 认股缴款 l以发起方式设立的，发起人应一次认足 公司发行的全部股份并立即缴纳股款。 如果以实物、工业产权、专利技术或者 土地使用权作价入股的，应依法办理财 产权的转移手续。 创立 l发起设立的股份有限公司应在募足股份 并经验资确认后30日内召开创立大会， 通过公司章程、选举董事会、监事会等 。 注册登记 l创立大会结束后30日内，向工商行政管 理部门报送申请报告及相关文件，申请 登记设立，取得企业法人营业执照 。 三、辅导期间的工作 l根据2001年10月16日中国证监会首次 公开发行股票辅导工作办法的规定， 拟公开发行股票的股份有限公司在向中 国证监会提出股票发行申请前，均须具 有主承销资格的证券公司(以下称辅导机 构)辅导，辅导期限为一年。 辅导期间的工作 l辅导工作的总体目标 l辅导期限 l辅导内容 辅导工作的总体目标 l辅导工作的总体目标是促进辅导对象建 立良好的公司治理；形成独立运营和持 续发展的能力；督促公司的董事、监事 、高级管理人员全面理解发行上市有关 法律法规、证券市场规范运作和信息披 露的要求；树立进入证券市场的诚信意 识、法制意识；具备进入证券市场的基 本条件。同时促进辅导机构及参与辅导 工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务 。 辅导期限 l辅导期限至少为一年。辅导期自辅导机 构向辅导对象所在地的中国证监会派出 机构（以下简称“派出机构”）报送备 案材料后，派出机构进行备案登记之日 开始计算，至派出机构出具监管报告之 日结束。 辅导内容（一） l通过辅导督促辅导对象按照有关规定初步建 立符合现代企业制度要求的公司治理基础， 促进辅导对象的董事、监事和高级管理人员 以及持有5以上（含5）股份的股东（或 其法定代表人）增强法制观念和诚信意识。 l核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权 设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验 证等方面是否合法、有效，产权关系是否明 晰，股权结构是否符合有关规定。 辅导内容（二） l督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产 、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出 ，形成核心竞争力。 l核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专 利、土地、房屋等的法律权属问题。 l督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方的 关系。 l督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控 制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束 和激励制度。 辅导内容（三） l督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系 ，杜绝会计虚假。 l督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来 发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他 投资项目的规划。 l针对辅导对象的具体情况确定书面考试的内容 ，并接受中国证监会及其派出机构的监督。 l对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评 估，协助辅导对象开展首次公开发行股票的准 备工作。 四、股票发行核准阶段 根据证监会2000年3月关于中国证监会 股票发行核准程序的有关规定，股票 发行核准程序的主要内容如下： l受理申请文件 l初审 l发行审核委员会审核 l核准发行 l复议 受理申请文件 l发行人在主承销商等中介机构的协助下 按照中国证监会颁布的公开发行证券 公司信息披露内容与格式准则第9号 首次公开发行股票申请文件、公 开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第1号招股说明书的要求制作申 请文件，经省级人民政府或国务院有关 部门同意后，由主承销商推荐并向中国 证监会申报。中国证监会收到申请文件 后在5个工作日内作出是否受理的决定。 初审 l中国证监会受理申请文件后，对发行人 申请文件的合规性进行初审，并在30日 内将初审意见函告发行人及其主承销商 。主承销商自收到初审意见之日起10日 内将补充完善的申请文件报至中国证监 会。中国证监会在初审过程中，将就发 行人投资项目是否符合国家产业政策征 求国家发展改革委员会意见，发改委自 收到文件后在15个工作日内，将有关意 见函告中国证监会。 发行审核委员会审核 l中国证监会对按初审意见补充完善的申 请文件进一步审核，并在受理申请文件 后60日内，将初审报告和申请文件提交 发行审核委员会审核。发行审核委员会 按照国务院批准的工作程序开展审核工 作，以投票方式对股票发行申请进行表 决，提出审核意见。 核准发行 l依据发行审核委员会的审核意见，中国 证监会对发行人的发行申请作出核准或 不予核准的决定。 l中国证监会自受理申请文件到作出决定 的期限为3个月。 复议 l发行申请未被核准的企业，接到中国证 监会书面决定之日起60日内，可提出复 议申请。中国证监会收到复议申请后60 日内，对复议申请作