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并购重组相关会计准则探讨 上海证券交易所上市公司部 并购重组对困境公司的意义 “T”类公司走出困境的主要手段 行业转暖及经营改善 收购及资产重组 变卖家产 会计手段：债务重组、冲回减值准备 政策手段：政府补贴 其他手段 2 并购重组对困境公司的意义 恢复上市的主要手段：02年以来29家（次）恢复，其中9家未 进行重大资产重组，主要通过债务重组、出售资产、冲回坏账 准备及转回预计负债；20家经过了重大资产重组，其中资产置 换方式的14家，定向发行股份收购资产的6家；重大资产重组 也多结合债务重组、坏账冲回等 撤销退市风险警示的主要手段：债务重组、政府补贴、出售资 产、冲回坏账准备及转回预计负债 案例：申请“摘帽”但不符合条件的公司利润、主营业务存疑 等 3 恢复上市公司途径 A股 代 码码 A股 简简 称 A股 代 码码 A股 简简 称 A股 代 码码 A股 简简 称 6006 1 3 *ST 永 生 6007 0 3 S*ST 天 颐 6008 5 8 ST渤 海 6008 9 1 *ST 秋 林 6007 4 5 S*ST 天 华 6008 9 8 PT郑 百 文 6006 1 5 *ST 丰 华 6000 8 3 PT红 光 6008 4 2 ST中 西 6000 5 3 *ST 江 纸 6008 4 5 PT宝 信 6008 6 2 *ST 纵 横 6006 9 8 ST轻 骑 6008 1 8 PT永 久 6008 7 3 *ST 明 珠 6001 8 2 *ST 桦 林 6007 2 1 PT百 花 村 6003 1 3 *ST 中 农 6007 5 1 *ST 天 海 6007 4 3 ST幸 福 6006 2 9 S*ST 棱 光 6008 9 2 *ST 湖 科 6008 5 3 ST北 特 钢 6006 1 7 *ST 联 华 6008 4 4 *ST 大 盈 6006 2 9 ST棱 光 6006 5 6 S*ST 源 药 6002 1 3 *ST 亚 星 6007 5 9 PT琼 华 侨 4 终止上市公司原因 A股代码码A股简简称终终止日A股代码码A股简简称终终止日 600181S*ST云大2007-06-01 600286S*ST国瓷2007-05-31 600669*ST鞍成2004-09-15 600065*ST联谊2007-12-13 600670*ST斯达2004-09-24 600762S*ST金荔2007-11-20 600788*ST达曼2005-03-25 600878*ST北科2004-09-15 600659*ST花雕2006-03-23 600752*ST哈慈2005-09-22 600772S*ST龙昌2006-11-30 600672*ST华圣2005-08-05 600092S*ST精密2006-11-30 600852*ST中川2005-09-16 600709ST生态2003-05-23 600700*ST数码2005-09-20 600813ST鞍一工2002-09-16 600799*ST龙科2005-12-31 600646ST国嘉2003-09-22 600625PT水仙2001-04-23 600899*ST信联2005-09-21 5 并购重组中涉及的主要会计准则 非货币性资产交换 长期股权投资 企业合并 合并财务报表 债务重组、政府补助、资产减值 主要讨论前四个准则 6 非货币性资产交换准则（非货币交易） 主要项目新准则原准则或制度 商业实质 的 判断 两项条件之一，并特别说明关联方之间 交易 无 交易损益确认 前提 具有商业实质 且换入或换出资产公允价 值能够可靠计量时才可能确认 只有收到补价的情形下才 可能 换入资产的 计量 区分是否具有商业实质 且换入或换出资 产公允价值能够可靠计量，并加或 减补价 均以换出资产账 面价值加 税费；发生补价时区分 收到补价与支付补价两 种情形 损益的确定与 处理 公允价值与换出资产账 面价值的差额记 入损益，并分别存货、固定资产、 长期股权投资等计入不同损益科目 收到补价的，按公式计算 损益，计入营业外收支 换入多项资 产的计价 区分商业实质 及公允价值可计量性、不 具商业实质 ，分别用公允价值或账 面价值分配 按各换入资产公允价值占 换入资产公允价总额之 比分配确定各换入资产 入账价值 7 长期股权投资准则 主要项目新准则原准则或制度 对被投资单 位影响的 判断 股权、可转债 、可执行认股权证股权 初始计量形 成企业合 并 同一控制下，按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为初始投资成本，其 与合并对价账面价值的差额调 整资本公 积，不足的，调整留存收益。 按支付的价款作为长 期投资 的成本；无偿划转的，按 划转的净资产记 入“资 本公积” 非同一控制下，以所支付合并对价的公允价 值为 基础确定基础投资成本。 初始计量企 业合并以 外的投资 发行权益性证券取得的，以该证 券的公允价 值作为初始投资成本，以其他方式取得的 ，均在规定条件内优先以公允价值计 无发行权益证券取得的方式 ；其他方式的，均以账面 值为 入账基础。 后续计 量 成本 对子公司的长期股权投资；对被投资单 位不 具共同控制或重大影响且在活跃市场没有 报价、不能可靠计量公允价值的 无控制、无共同控制且无重大 影响 共同控制、重大影响 权益法 控制、共同控制、重大影响 8 长期股权投资准则 权益法下 对初始投 资成本的 调整 初始成本小于投资时应 享有被投资单 位可辨认 净资产 公允价值份额的，差额为营业 外收入 ，并调整投资成本；初始成本大于时，差额 实质为 商誉，不单独列示，隐含在投资成本 中（合并报表显示），作减值测试 。 初始投资成本与应享有被投资 单位所有者权益（账面价 值）份额的差额调 整初始 投资成本。 股权投资 差额 同一控制下形成合并的，初始成本与支付的差额 调整资本公积、留存收益；非同一控制形成 合并的，初始成本大于投资时应 享可辨认净 资产 公允值份额的，相当于商誉，不调整； 小于的，计入损益并调整投资成本。 初始投资成本大于应享被投单 位所有者权益份额的，作 股权投资差额，单独列示 并按期分摊；小于的且 03/3/17前的进资 本公积， 权益法下 投资损 益 的确认 对当前净利润按可辨认净资产 公允价值调 整后 金额及股权比例确认（除非不能可靠确定公 允价值或与账面值差异较小，可按账面利润 确定）；调整不一致的会计政策； 按照账面净利润；不要求统一 会计政策。 权益法下 被投资企 业的超额 亏损 按顺序减：投资账 面值其他实质 上的投资项 目约定承担额（确认为预计负债 ）；以后 的盈利按相反方向恢复。 以投资账 面值减记至零为限 9 长期股权投资准则 权益法转 成本法 减少投资引起的，以转变时 点投资账 面值为 新的投 资成本；追加投资等形成企业合并的，改为成 本法，并将投资账 面值追溯调整恢复至最初取 得时的投资成本。 减少投资引起的，一致 成本法转 权益法 追加投资且不形成控制、由控制下降为非控制等引 起的转变 ，追溯调整投资账 面值后加新增投资 作新的初始投资成本； 追加投资引起的转变 ，追溯调 整投资账 面值后加新增投资 作新的初始投资成本 减值重大影响以下的公允价值不可靠计量的，以类似资 产的收益率未来现金流量折现为 基础确定减值 ，其他情形下以可回收金额为 基础确定；确认 后不转回。 按可回收金额与账面值确定； 可转回；有计入资本公积的 股权投资贷 方差额的，先冲 减 处置权益法下因被投资单 位净损 益之外计入权益的，处 置时从其他资本公积转 入投资收益 股权投资准备转让 其他资本公 积，不转投资收益 10 企业合并准则 主要项目新准则原准则或制度* 会计处 理 方法 同一控制下，权益集合法近似与购买 法 非同一控制下，购买 法 合并日或 购买 日的 确定 同一控制下，以合并方实际 取得对被合并方控 制权的日期 被购买 企业净资产 和经营 的控制 权上的主要风险 和报酬已转 移为标 志，满足条件类似。 非同一控制下，购买 方实际 取得控制权日 控制权转 移确认条件：股东大会批准及政府审 批、办理财产转 移手续、合并价款付半、 已控制财务 和经营 政策并享有利益承担风 险 计量合 并成 本 同一控制，以合并对价账面值（或发行股份面 值 无此概念，实际 以支付的价款或 成交价计 非同一控制，分别不同情况确定，以公允价值 为基础，发生的直接费用；约定事项可能 发生且可计量的项目； 直接相 关费 用 同一控制的，发生时计 入当前损益发生的税费、手续费 等计入投资 成本，不包括审计 、评估、咨 询等费用。其他未涉及 非同一控制，发生是计入合并成本 为合并发行的债券的手续费 等计入成本；发行 权益性证券的手续费 等抵减发行溢价，不 足的冲留存收益 11 企业合并准则 商誉非同一控制下存在，合并成本大于被购买 方 可辨认净资产 公允价值的差额；小于的 ，计入营业 外收入（不形成合并的，形成 合并的，购买 日则计 入盈余公积、未分 配利润，因购买 日不编制合并利润表） 不取消法人资格，借差按期摊 消，贷差计入资本公积。取 消法人资格，按成交价高于 评估确认的净资产 的差额 确认商誉并分期摊消。低于 的未涉及 可辨认资产暂 时价值的调整 合并发生当前期末，可先暂记 ，购买 日后12 个月对其调整视为购买 日的确认计 量 未涉及 分步实现 的企 业合并 多次交易实现 合并的，合并成本为每一单项 交易之和。原则：购买 日前的各项交易 ，相关数据调整恢复至当初购买时 的状 态；购买 日与原交易日间可辨认净资产 公允价值变 化相对于原持股比例的部分， 调整留存收益、资本公积 合并或购买 日合 并财务报 表编 制 同一控制，按被合并方资产 。负债账 面价值未明确 非同一控制，以公允价值对 子公司报表调整 合并当期合并报表 编制 同一控制下当前增加的子公司，调整合并资 产负债 表期初数 当前购买 的，合并购买 日起的 收入、成本、利润；合并购 买日起的现金流量信息，单 列“购买 子公司支付的现金 。” 非同一控制下，不调整期初数 12 合并财务报表准则 主要项目新准则原准则或制度* 合并报表范 围 以控制为基础，考虑潜在表决权因素；所有控制 的子公司均合并，包括特殊目的主体，但合并 特殊目的主体时应 考虑特定经营业务 的需要 、决策权、收益获取权、承担风险 承担等因 素。 符合条件的子公司可不合并，如 清算、特殊行业、小规模的 取消合营企业比例合并合营企业可比例合并 合并程序涉 及个别财 务报 表的 调整 先两步调整：以购买 日子公司可辨认资产 、负债 等项目公允价值调 整其报表；再以此为基础 按权益法调整母公司报表。 未涉及 涉及外币 报表折算 利润表项目以交易日及期汇率；也可用与及期汇 率近似的汇率 损益表项目及利润分配表中反 映发生额的项目按合并期间 平均汇率，也可用决算日市 场汇 率。 母子公司会 计政策不 一致 按母公司政策调整，或要求子公司重编报 表按母公司政策调整，差异不大 时可不调整 编制方法 商誉或合 并价差 长期股权投资与在子公司所有者权益中份额之差 体现为 合并商誉列示。 差额为 合并价差在长期投资中 单列。 母子公司间及子公司间债 券投资与应付债券相互 抵消后的差额作投资收益 内部债券投资与相应的应付债 券抵消之差作合并价差 13 合并财务报表准则 与未实现内部销售损益 相关的减值准备 计提的跌价准备或减值准 备与未实现内部销售损 益相关的部分应抵消 未涉及 少数股东权益及少数股 东损益的列报 少数股东权益列所有者权 益项下；少数股东损益 列净利润项下 少数股东权益单列；少数 股东损益列净利润之前 超额亏损子公司合并子公司少数股东分担的当 前亏损超过期初应享的 的，章程约定其承担的 冲少数股东权益，无约 定的冲母公司所有者权 益，以后的收益也先归 母公司 合并报表的“未分配利润 ”项上设“未确认的投 资损失”项；合并利润 表前设“少数股东损益 ”项 编制方法报告期内新增 子公司 同一控制下，调整资产负 债表期初数，合并利润 表、现金流量表；非同 一控制，不合并资产负 债表期初数，合并购买 日起的利润表。现金流 量表数据 同新准则下非同一控制下 的处理 14 非货币性资产交易会计处理结果比较 例：非上市企业A与上市公司B互换一块土地，A企业成本价 300万双方确认价1600万， B企业成本价800万双方确认价 1180万，协议规定，B企业要向A企业支付补价420万。（以上 假设未摊销，无形资产原值等于净值，没有费用发生） 判断是否为非货币资产交易： A企业为420/160026.25%；B企业为420/（1180+420） 26.25%。可见不属于非货币资产交易 15 非货币性资产交易会计处理结果比较 按照税法的规定： 税法对非货币性交易没有特定的解释，对以物易物，应按各 自销售和各自购进计算税款。计算相应税金： A企业卖出土地应缴营业税及附加、土地增值税合计 678.6075万元，则卖出土地利润1600678.6075300 621.3925万元 B企业卖出土地应缴营业税及附加、土地增值税合计128.76 万元，则卖出土地利润1180800128.76251.24万元 16 非货币性资产交易会计处理结果比较 按非货币性交易进行处理比较 1、按原会计准则规定 A企业换进的资产入账价值换出资产的账面价值补价 应确认的收益和支付的税费300420+（1300/1600） 420678.6075899.8575万元，确认交换收益341.25万元 ，计入营业外收入。 B企业换入资产入账价值换出资产账面价值+补价和支付的 税费800+420128.761348.76万元 17 非货币性资产交易会计处理结果比较 2、按新会计准则规定具有商业实质 在具有商业实质且换出换入资产的公允价值能可靠的计量的情况下，采 用“公允价值模式”。支付补价方，应当以换出资产的公允价值加上支付 的补价和应支付的税费作为换入资产的入账价值，换入资产成本与换出 资产账面价值加支付的补价、应支付的税费之和的差额，计入当期损益 ；收到补价方，应当以换入资产的公允价值加上应支付的税费作为换入 资产的入账价值，换入资产成本加收到 的补价之和与换出资产账面价 值加应支付税费之和的差额计入当期损益。 A企业：换入资产的价值1180678.60751858.6075万元 应确认的收益1858.6075420（300678.6075） 1300万元； B企业：换入资产的价值1180420128.761728.76万元 应确认的收益为1728.76（800128.76420）380万元 18 非货币性资产交易会计处理结果比较 3、按新会计准则规定不具有商业实质 以换出资产的账面价值加上付出补价或减去收到补价并加上 应支付的税费作为换入资产的入账价值，不确认损 益。 A企业：换入资产的价值300420678.6075558.6075 万元 B企业：换入资产的价值800420128.761348.76万元 4、按货币交易处理 应分解成双方既买土地又卖土地的交易： A企业：买入B企业公允价1180万元、成本价800万元的土地 ，对价为成本价300万的土地；卖出公允价1600万元、成本 价300万的土地给B企业，对价获得420万元的现金。交易收 益621.3925万元。 19 非货币性资产交易会计处理结果比较 B企业：买入A企业公允价1600万元、成本价300万元的土 地，对价为现金420万元；卖出公允价万1180万元、成本 价800万元的土地给A企业，对价为成本价800万元的土地 ，交易收益251.24万元。 5、几种方法比较 不同会计处理影响资产入账价值、当前损益、期后费用摊 消，可能导致对会计政策的选择，比如上例中，对交易协 议稍作改动，将非货币性交易的比列控制在25%以下，形 成非货币性交易，并按“公允价值模式”运作，将给该上市 公司增加较大的利润。 20 非货币性资产交易会计处理结果比较 A公司B公司 入账价 值 损益入账价 值 损益 原准则899.85341.251348.76 新商 业实 质 1858.613001728.76380 新无商 业实 质 558.6 1348.76 货币交 易 1180621.391600251.24 21 非货币性资产交易案例分析 上市公司A下属有B、C、H三家上市公司，均同行业（如中石化 系），A持有B公司56股权（账面价值27500万元）。为更有效 利用上市资源并减少关联交易及同业竞争，政府主导了如下交易 ：A公司将持有B的股权全部转让给非上市公司D，转让价格为相 应净资产评估值33400万元加5000万元现金；D公司将其与上述B 公司净资产评估值等值的重型汽车业务置入B公司，并将置换出 的B公司全部资产与负债作为股权转让部分价款（5000万元现金 另行支付）移交A公司。 交易结果：A公司以56股权获得了B公司全部经营性资产并 5000万元现金；D公司则借B公司的壳实现上市。 22 非货币性资产交易案例分析 分析：非货币交易还是股权转让？ 原会计准则：非货币性资产交易，因为涉及的股权投资、B公司经营 性资产均为非货币性的，涉及现金占交易金额的比重少于25 新会计准则：非货币性资产交易还是股权转让？ 若按非货币交易，具有商业实质，以公允价值计价，公允价值与账面 值的差额计为损益（投资收益），资产价值还应加入相关税费，本例 中税费50万元； 若按照股权转让，转让后收到的对价为B公司评估后的资产及5000万 元现金，交易价格与股权账面价值之差作为投资收益，相关税费冲减 投资收益（投资准则第16条）。 可见，在公允价值下，会计处理的结果对资产入账价值及损益额的差 异仅体现在税费的处理上。 23 非货币性资产交易案例分析 分析：本案例适用准则的判断 新准则引入商业实质概念，根据其精神，应遵循基本会计准则 关于“实质重于形式”的原则，从经济实质判断交易性质，对于 A公司来说，其就说买壳，具体体现为近似的股权转让，因此 适用投资准则更恰当。 “卖壳”：因为虽然转让了56股权，但对相应资产的控制更直 接也可完整了，所真正转让出去的是B公司的“壳”；股权转让 也不是完全意义上的，因为若以收回的资产重新设立一公司， 仍以股权关系形式控制该资产，且是完全控制 问题：由于非货币交易对交易损益的确定更严格（虽然新准则 有所放宽），可能造成蓄意规避。 24 非货币性资产交易案例分析 “实质重于形式”在非货币性交易的应用问题 1、非货币交易的实质判断，我国、美国、国际会计准 则均定义交易双方，若涉及第三方介入，真正的交易 双方不直接“见面”，将一个完整的交易分解为多个子交 易，涉及到多方，是否应认定为非货币性资产交易？ 仍应认为是非货币交易； 2、25现金，若以超过25比例的现金“过渡”，是否 为非货币交易？应按照“实质重于形式”原则判断，以货 币性资产收支净额 25 权益结合法与购买法的区别 商誉确认方面 合并费用处理方面：购买法下直接费用增加购买成本，间接费用 计入期间费用；权益结合法下均计入期间费用。 计价基础：公允价值与账面价值 会计信息质量区别，可靠性与相关性。 对财务状况、经营成果的影响，合并当前及以后年度 适用性：突破支付手段的限制进行并购重组 不利：一定的利润操纵，包括权益结合法下合并后处置并入资产 获得利益。 26 权益法核算中的几个问题 获得现金股利的处理 收到的现金股利与按投资比例确定的被投资企业净利润金 额不同时，如何进行会计处理？当收到的现金股利不大于 按比例确认的投资收益：（以调整后的净利润）时，冲减 投资成本较易理解； 当收到的现金股利高于按比例确认的投资收益时，有不同 的理解，主要有4种方法进行会计处理：a仍确认为当期投 资收益； b.根据情况分别冲减长期股权投资账面价值或确 认投资收益。c.超过已确认投资收益部分先冲减商誉，冲 减仍有余时再计入投资收益， d.超过已确认投资收益部分 全部冲减长期股权投资的投资成本。 27 权益法核算中的几个问题 2、被投资企业增资扩股引起持股比例变动的处理 增资扩股后原投资账面值与新的应享份额有差异。两种看法， 一是认为是股东间的交易，引起的差额全部作资本公积；另一 认为比例下降应视为处置股权，先处置并冲减投资，再按新的 比例确认投资，差额作投资收益。应按后一种方法。 3、投资成本中含被投资企业资本公积中暂记金额的后续会计 处理 初始投资成本大于应享有被投资企业可辨认净资产份额时，投 资成本中可能包括了被投资企业资本公积中某些暂记性金额， 如可供出售金融资产公允价值的变动额等。被投资企业处置这 些暂记项目而转入当期损益时，投资企业也应冲减相应的投资 成本。 28 权益法核算中的几个问题 增持子公司股份的长期股权投资入账价值 例：上市公司A收购了控股股东B下属公司C60的股权并控制 C，假设（1）C的其余40股权为B的关联公司持有；（2）C 的其余40股权为独立第三方持有。现A通过定向增发股份收 购该40股权，则不同情形下新增股权如何计价？ 现准则直接涉及的是从不控制到控制的增持股份。例中第一种 情形，应继续适用同一控制下的计价原则，不按公允价值调整 ，按照增持股份应享份额作为投资入账价值，与原收购时保持 一致；第二种情形，若按非同一控制下的合并，以公允价值计 价，造成同一股权前后计价的基础的不同，但符合相关准则的 精神；按照同一控制下合并计价也有部分依据，因为控制是基 于原60股权 29 合并财务报表准则运用中的有关问题 1、新准则合并报表理论基础的变化： （1）计量基础变化，公允价值 （2）合并理论的变化：母公司理论与主体理论，在合并报表 中的体现. 主体理论（实体理论）在合并报表的具体体现：服 务对象上,合并报表为整个经济实体提供信息；少数股东权益 视为股东权益的一部分；少数股东部分的净收益是经济实体净 收益的一部分；内部交易应全部抵销。 30 合并财务报表准则运用中的有关问题 2、非同一控制下合并调整程序 摊消合并日公允价值增加额重新计算子公司当期净利润按 权益法确认母公司投资收益调整后的母、子公司利润表按 公允价值调整可辨认资产价值（减摊消额）按公允价值对净 利润的影响数计算对子公司盈余公积、未分配利润的影响数 调整后的资产负债表、所有着权益变动表编制抵消调整分录 ，显示商誉、少数股东权益、少数股东损益项目合并财务报 表 31 合并财务报表准则运用中的有关问题 3、同一控制下新增合并主体年初数调整程序 换股合并：计算子公司股本、盈余公积、未分配利润中少数股 东部分编制调整分录合并 与现金收购下：支付对价与应享份额之差调整资本公积确定 支付价款的暂记科目（因为期初无投资项目）计算少数股东 权益 同一控制下新增合并主体合并利润表：投资收益按收购完成时 点后子公司实现净利润确认。 32 合并财务报表准则运用中的有关问题 4、非同一控制合并的主要特点概括： （1）按公允价值记录所取得的资产和承担的债务； （2）合并成本超过应享有的被合并企业净资产公允价值份额的差 额记作商誉，子公司可辨认资产公允价值高于账面价值部分需按 期摊销或做减值测试。 （3）合并时相关费用的处理：发行权益性证券的登记、发行成本 冲减股票的公允价值；法律、咨询、佣金等费用增加投资成本； 间接费用计入当期损益。 （4）合并企业的损益包括被合并企业在合并日后形成的损益。 （5）合并企业的留存收益不会因合并而增加 （6）不需要对参与合并企业的会计记录进行调整 33 长期投资、合并中的会计实务问题 1、增持股份，前后分别涉及同一控制合并与非同一控制合并 ，商誉只能部分确认 2、非同一控制下投资形成“负商誉”的账务处理。准则有关讲解 要求将其计入营业外收入，但合并日不编制合并利润表，无法 体现之，也不可能不进行账务处理，因此应理解为在合并资产 负债表时调整“盈余公积”和“未分配利润”；而不涉及合并的， 则直接计入营业外收入 34 长期投资、合并中的会计实务问题 3、增持股份（无控制）正负商誉综合考虑问题。因增持股份 （无控制）而由成本法改权益法，应区分原持有部分和增持部 分分别会计处理，其中正商誉前后均不处理，直接作为投资成 本；负商誉，原持有部分进留存收益，新增部分营业外收入。 但前后形成的正负商誉应综合考虑。例：第一次投资是正商誉 ，不处理；第二次负商誉，此时应分别计算原投资时的商誉和 现投资时的商誉，抵消后再作会计处理。 4、同一控制下合并差额调整资本公积问题。同一控制下合并 差额先调整，不足的再调整留存收益。资本公积有多项内容， 如何区分调整先后？按照专家组意见理解，应先调整“原制度 资本公积转入”，不足的再调整资本溢价或股本溢价。 35 长期投资、合并中的会计实务问题 5、同一控制下比较期间合并报表有关投资项目归属问题。由于以前 期间并无相应投资，报表中无此项目，准则讲解将因合并而增加的净 资产在比较财务报表中作为“资本公积资本溢价”，但这样造成无法 区分真实的“股本溢价”，资本公积项目前后不可比，净资产收益率计 算问题等。所以，存在此类情形的应在附注中说明，或者建议以“其 他应付款”取代。 6、企业分立的会计处理。企业将部分资产对外投资，资产评估增值 ，以增值后的金额作为投资额，则对应增值的部分是否在合并报表中 确认、调整？无规定，理解应参照是否同一控制，若合并报表就是同 一控制，则不形成新的计价基础，不调整；不合并，则只是对外投资 ，按照投资准则即可。 7、商誉减值的处理：如测试后商誉减值且减值额超过已确认的商誉 余额，即减值冲减商誉后仍有余额，则余额应调整各项可辨认资产公 允价值。 36 超额亏损子公司合并 适用准则：投资准则，超额亏损只需将投资性项目减记至零即 可；而合并准则要求全部确认，包括章程、协议没规定时少数 股东那部分。如何理解两准则的规定？前者是适用权益法下的 确认问题，后者是适用合并报表的调整（编制调整分录，借 投资收益，贷长期股权投资），二者基于不同层面，不矛盾 。 超额亏损子公司处置的有关处理。超额亏损子公司处置后，母 公司在合并报表上被抵销的那部分超额亏损因无需继续承担而 转回，转回部分在合并利润表上如何反映？调整增加投资收益 更合理，而非直接增加未分配利润。 37 合并报表中所得税调整 非同一控制下合并子公司可辨认净资产公允价值变动涉及所得 税调整： （1）可辨认净资产公允价值是调整所得税后的数额； （2）合并调整子公司可辨认净资产公允价值时，相应调整资 本公积还是留存收益具有不同的含义，前者视公允价值增加为 评估增值，后者着眼于实际影响。 38 合并报表中所得税调整 例：A公司于2007年末20000万元收购B公司60股权并控制 ，可辨认净资产公允价值较账面净资产增加1000万元，全部是 存货价值增加；B公司账面净资产30000万元；2008年内存货 全部出售。所得税率25。则： 可辨认净资产公允价值30000100010002530750 万元 商誉收购价格A公司应享份额200003075060 1550万元 合并日所得税相关调整分录： 借：存货1000 借：净资产250 贷：净资产1000 贷：递延所得税负债25 39 合并报表中所得税调整 2008年末相关调整抵销分录： 调整年初净资产： 借：营业成本1000 贷：净资产（年初）1000 调整年初递延所得税负债： 借：净资产250 贷：递延所得税负债250 调整2008年所得税费用： 借：递延所得税负债250 贷：所得税费用250 40 合并报表中所得税调整 合并调整内部交易中所得税费用： 应按抵销主体适用的所得税率计算所得税费用 例：2007年A公司向子公司B销售货物2000万元，成本1600万 元，货款未收回，B公司当年未将该货物对外销售。A计提坏 账准备60万元，B计提存货跌价准备20万元。A公司所得税率 25，B15。2008年，货物全部销售，货款收回。则2008 年编制合并报表时与所得税相关的抵销分录包括： 41 合并报表中所得税调整 转回A公司已确认的递延所得税资产，也是抵销坏账准备后调整所得 税费用： 借：所得税费用15（6025） 贷：递延所得税资产15 抵销存货中未实现利润后调整递延所得税资产和所得税费用： 借：递延所得税资产100（40025） 贷：所得税费用100 抵销存货跌价准备后有关调整： 借：所得税费用3（2015） 贷：递延所得税资产3 42 合并报表中所得税调整 2008年末编制合并报表时的有关调整分录： 抵销A公司上年计提的坏账准备及本年转回的坏账准备： 借：坏账准备60 借：资产减值损失60 贷：未分配利润60 贷：坏账准备60 抵销B公司上年存货中未实现利润： 借：未分配利润年初400 贷：营业成本400 抵销B公司上年计提的存货跌价准备及本年转回的存货跌价准 备： 借：营业成本20 贷：未分配利润年初20 43 合并报表中所得税调整 抵销合并报表中的所得税费用，此时在个别报表中递延所得税 资产作为暂时性差异已经转回： 抵销坏账准备对递延所得税费用的影响： 借：未分配利润年初15 贷：所得税费用15 抵销存货中未实现内部利润后递延所得税资产的调整： 借：所得税费用100 贷：未分配利润年初100 抵销存货跌价准备后递延所得税资产的调整： 借：未分配利润年初3 贷：所得税费用3 44 特殊目的实体合并问题 判断标准与披露要求 在企业会计准则第33号指南中作了如下规定：第一，母公司应当 将其控制的特殊目的主体纳入合并财务报表的合并范同；第二，在判 断母公司能否控制特殊目的主体时，应当综合考虑下列因素：母公司 根据其特定经营业务的需要直接或间接设立特殊目的主体，向企业提 供融资、商品或劳务以支持其主要经营活动、母公司实质上具有控制 或获得控制特殊目的主体或其资产的决策权、母公司实质上具有获取 特殊目的主体大部分利益的权力，及母公司实质上承担特殊目的主体 的大部分风险。 2007年修订的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则根 据上述规定相应提出：“公司存在其控制下的特殊目的主体时，应介 绍公司对其控制权方式和控制权内容，并说明公司从中可以获取的利 益和对其所承担的风险。另外，公司还应介绍特殊目的主体对其提供 融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况”。 45 特殊目的实体合并问题 600136案例分析 2006年4月12日，ST道博与第一大股东武汉新星汉宜化工有限公司以拥有的风 凰花园二三期项目开发收益权作价189亿元与*sT道博的部分资产和负债置换 。sT道博从凤凰花园二三期项目分得的净收益为2887万元。虽然凤凰花园二三 期项目收益已被汁八投资收益，但并未计入非经常性损益项日，不能说明其主 营业务已正常运营。2007年，sT道博以凤凰花园二、三期项目收益权做出资， 发起设立凤凰花园二三期项目销售部，2007年报披露， sT道博对凤凰花园二 三期项目销售收入(扣除营业税及附加后)享有93的收益，承担绝大多数的风 险。sT道博已从凤凰花园二三期项目分得1341 7万元收益；新星公司保证：馘 止到2007年12月31日，sT道博可以以现金方式收回置入资产对应的投资成本 。截止到20()7年12月31日，置入资产将为sT道博产生2946万元的投资收益。 sT道博通过主导该项目管理、销售管理、财务管理行使控制权。 sT道博将项目销售部看作特殊目的主体，然后将从其取得的收益作为经常性损 益转入主营业务收入，sT道博的主营业务收入由2006年的5712万元增至2007 年的158亿元。 46 特殊目的实体合并问题 sT道博是否可以将其纳入合并范围 从控制权判断：2007年报披露，sT道博通过主导该项目管理 、销售管理、财务管理行使控制权。从这一点看，sT道博披露 了对特殊目的主体拥有控制权的方式和内容。同时，年报还披 露，sT道博对凤凰花园二三期项目销售收入(扣除营业税及附 加后)享有93的收益，承担绝大多数的风险。sT道博已从凤 凰花园二三期项目分得1341 7万元收益。 47 特殊目的实体合并问题 从承担的风险判断：实际上，sT道博从凤凰花园二三期项目分 得收益是有协议作保证的。在资产置换协议中，新星公司 做出如下保证：馘止到2007年12月31日，sT道博可以以现金 方式收回置入资产对应的投资成本。截止到2007年12月31日 ，置入资产将为sT道博产生2946万元的投资收益。也就是说 ，新里公司通过协议保证了sT道博在凤凰花园二、三期项目上 的收益，sT道博对在该项目基础上建立的特殊目的主体不承担 风险，其风险由新星公司承担了。 由此看来，不能将其纳入合并范围。另外，2007年，sT道博 将凤凰花园二三期房地产项目收益权列入利润表中的“主营业 务收入”账户，但是，其资产负债表中的“存货”和“投资性房地 产”两个账户中部没有房地产这一主营业务的相关信息。 48 借壳上市与反向收购 借壳上市：非上市公司整体或者大部分资产通过互换权益、认 购增发股份的方式上市公司（一般只是一个壳公司），以达到 自身上市的目的。 国际会计准则22：有时，一个企业获得了另一个企业股份的所 有权，但作为交易的一部分是以发行足额有表决权的股票作为 对价，结果导致合并后企业的控制权转给了股份已被购企业的 所有者，这种情况叫做反向收购。虽然法律上可以将发行股份 的企业视为母公司或仍然持续的企业，但现在控制着合并后企 业的股东所属的企业才是购买企业，享有表决权等权力。发行 股份的企业被当作已被其他企业购买，后者被当作购买企业， 并将购买法应用于发行股票的企业的资产和负债。 49 借壳上市与反向收购 反向收购是一种特殊的收购方式，形式上由上市公司发现权益性工具 购买非上市企业，但被购买的非上市企业因认购权益工具反而取得该 上市公司的控制权。法律上将公开发行权益性工具的上市企业作为母 公司，将被购买的企业作为子公司，但由于被购买方取得了购买方的 控制权，并拥有对法律上母公司的财务和经营决策权且有获得利益的 权利，因此，会计上的收购方与被收购方确认与法律认定相反 反向收购与“借壳上市”的异同 相同点：一般均