证券资产证券化介绍.pptx

资产证券化业务 华融证券 内容提要 一、券商资产证券化简介 二、基础资产选择 三、交易结构设计 四、主要申请文件 五、典型案例介绍 2 一、券商资产证券化简介 3 4 1.1 券商资产证券化原理 u 基础资产：能产生稳定的现金流。 u 原始权益人：初始拥有基础资产，将其转让给计划管理人。 u 计划管理人：创立资产支持证券，以基础资产产生的现金流为偿付支持。 u SPV：专项资产管理计划。 原始权益人 计划管理人 SPV 基础资产转让 投资者 信用增级 支付转让 发行证券 发行收入 5 1.2 证券公司资产证券化发展历程 u 2004年1月，“国九条”提出“积极探索并开发资产证券化品种 ”。 u 2005年8月，中国证监会批准第一个企业资产证券化试点项目。 企业资产证券化以专项资产管理计划为特殊目的载体，证券公司以 计划管理人身份面向投资者发行资产支持证券。 u 2009年5月，中国证监会机构监管部发布通知，通报证券公司企 业资产证券化业务试点情况，同时发布证券公司企业资产证券化 业务试点指引（试行）。 u 2013年3月15日，中国证监会发布证券公司资产证券化业务管 理规定，券商资产证券化由试点转为常规。 6 1.2 证券公司资产证券化发展历程 已发行产品： 2005年8月以来，共发行 11个专项计划，累计融资 287亿元。 专项计划管理人基础资产类型 中国联通中金公司CDMA网络租赁费收益权 莞深收益广发证券高速公路收费收益权 中国网通中金公司合同收益 澜电收益招商证券电力收益权 远东租赁东方证券租赁合同债权 浦建收益国泰君安BT回购债权 宁建收益东海证券污水处理收益权 天电收益华泰证券电力收益权 吴中收益中信证券BT回购债权 远东二期中信证券租赁合同债权 宁公控 （宁建二期） 中信证券污水处理收益权 侨城收益中信证券欢乐谷门票凭证 7 1.3 券商资产证券化对企业的好处 u 降低融资成本：通过基础资产与企业的风险隔离，可获得更高的信用评级。 u 优化财务状况：增强企业资产流动性； 表外证券化融资可优化企业财务杠杆。 u 融资规模灵活：融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净资产 限制。 u 资金用途灵活：在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业 自主安排筹集资金的使用，不要求公开披露其用途。 u 信息披露要求：仅披露计划财务信息，不涉及企业财务信息。 8 1.4 定义及产品要素 u 定义 证券公司专门设立专项资产管理计划或中国证监会认可的其他特殊目的载体 ，以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行 信用增级，在此基础上发行资产支持证券。 基础资产是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的 可特定化的财产权利或者财产，可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权、基 础设施受益权等财产权利，商业物业等不动产财产，以及证监会认可的其他财产 或财产权利。不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。 u 产品要素 原始权益人融资需求企业。保证基础资产真实、合法、有效，转让基础资产合法。 管理人 证券公司，具有证券资产管理业务资格，最近一年未因重大违法违规行为受到行 政处罚；具有完善的合规、风控制度以及风险处置应对措施，能有效控制业务风 险。 托管人 具有相关业务资格的商业银行、中国证券登记结算公司、具有托管业务资格的证 券公司或证监会认可的其他资产托管机构 9 1.4 定义及产品要素 u 产品要素（续） 计划规模受限于基础资产产生的现金流 计划存续期根据基础资产的存续期限和收益偿付安排确定 信用评级 由取得中国证监会核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构进行初始评级和 跟踪评级 信用增级内部增级（比如结构分层）或外部增级（比如第三方担保） 登记结算中国证券登记结算有限公司办理资产支持证券的登记结算、发放投资收益 流动性安排 资产支持证券可以按照规定在证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、 证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让 投资者 应当为合格投资者（由中国证券业协会另行规定），合格投资者合计不得超过二百 人。资产支持证券进行转让的，转让后的投资者应当为合格投资者，且合计不超过二 百人。 信息披露 管理人、托管人应当根据中国证监会的相关规定披露年度资产管理报告、年度托管报 告。每次收益分配前，管理人应当向投资者进行信息披露 10 1.5 资产证券化业务的相关主体及职责 u 审批机关：中国证监会。专项资产管理计划（以下简称专项计划）的审批。 u 原始权益人：融资需求企业。保证基础资产真实、有效，转让基础资产合法。 u 计划管理人：券商。产品设计、专项计划申请文件的制作、专项计划申报、销 售和日常管理。 u 托管机构：具有相关业务资格的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、 具有托管业务资格的证券公司或者中国证监会认可的其他资产托管机构托管。 一般为企业的主办银行。 u 担保机构：大股东或第三方担保，为专项计划提供外部信用增级。 u 评估机构：具有证券从业资格的会计师事务所。对基础资产产生的现金流进行 预测和评估。 u 律师事务所：对专项计划的相关事宜发表法律意见。 u 信用评级机构：资信评级公司。对专项计划进行信用评级和跟踪评级。 u 证券交易所：专项计划发行的资产支持证券的转让。 u 中国证券登记结算公司：专项计划发行的资产支持证券的登记业务。 11 1.6 与其他资产支持类融资品种比较 信贷资产证券化资产支持票据专项资产管理计划 发起机构 金融机构（商业银行、政策性银 行、邮政储蓄银行、财务公司、信 用社、汽车金融公司、金融资产管 理公司等） 非金融企业 主要为非金融企业，也包括部 份金融企业（如金融租赁公司 等） 交易模式 发起机构将信贷资产信托给受托机 构 企业发行资产支持票据应设置合理 的交易结构，不得损害股东、债权 人利益。 证券公司以计划管理人身份面 向投资者发行资产支持证券， 用受托资金购买基础资产。 基础资产 主要是信贷资产（含不良信贷资产 ） 符合法律法规规定，权属明确，能 够产生可预测现金流的财产、财产 权利或财产权利的组合 符合法律法规，权属明确，可 以产生独立、可预测的现金流 的可特定化的财产权利或财 产。 主管机构 中国人民银行、中国银监会 （审核） 交易商协会 （注册） 中国证监会 （核准） 发行方式 在全国银行间债券市场公开或定向 发行 公开发行或非公开发行公开发行或非公开定向发行 交易市场全国银行间债券市场全国银行间债券市场 证券交易所、中国证券业协会 机构间报价与转让系统、证券 公司柜台市场以及中国证监会 认可的其他交易场所 登记托管机构中央国债登记结算有限公司上海清算所中国证券登记结算有限公司 二、基础资产选择 12 13 2.1 基础资产基本要求 权属清晰 可计量的 未来现金流 其他要求 在法律上能够准确、清晰地 予以界定，并可构成一项独 立的财产或财产权利或财产 和财产权利的组合； 形成基础资产必要的法律要 件齐备，原始权益人可根据 相关文件合法转让该基础资 产； 权属明确，基础资产不得附 带抵押、质押、担保或其他 权利限制。如已设置其他权 利限制，则需重点关注拟采 取的解除限制的法律效力及 生效要件的齐备性。 既有债权作为基础资产，需 拥有明确未来现金偿还计划 的债权合同及相关法律要件 ，同时制定措施防止第三方 获得该债权资产权属从而影 响投资者的合法权益； 收益权作为基础资产，需有 未来现金流评估预测报告， 并参考该资产近年现金流的 历史记录和波动性，证明评 估报告的预测结果与真实数 据不会出现较大偏离。 可通过账号设置等方式锁 定现金流归集路径； 现金流收入由可以评估的 要素组成，比如销售量、 销售价格等。 14 2.2 基础资产类型及主要特征 u前提：基础资产必须符合法律法规，权属明确，可合法转让。 比如：用公园门票进行证券化，基础资产应为可产生销售收入的权利凭证，而不是 “门票销售收入”。 常见类型常见形态主要特征 债权类 基础资产 应收款（包括BT模式应收 款、一般企业应收款等） 信贷资产 应收款确定可计量 应收款不应有权利限制。已被质押的企业应收款不得作为基础资产 应收款的付款方式应有良好的信用资质、经营业绩和支付记录 收益权类 基础资产 污水处理收费收益权；垃圾 处理费收益权；城市水费收费 收益权；供气收费收益权；城 市供热收费收益权；电费收费 收益权；高速公路收费收费收 益权；桥梁、隧道通行收费收 益权；地铁收费收益权；港 口、机场跑道收费收益权等。 只要未来能产生稳定现金流入 的收益权类基础资产都可以考 虑 收益权产生的现金流应该能够被有效、准确的计量 市政公共收费业务或交通及服务收费业务需得到相关政策支持 通常由法律法规、政府文件、经营许可赋予原始权益人获得收益的权利 （比如：污水处理收费收益权的法律基础在于水污染防治法，规定污 水处理运营单位有权收取污水处理费用，该项收费是一种有法律保障且需 专款专用的收费） 收费权上不得附带权利限制 收益权对应的现金流应可以特定化（比如对水电上网收费，划入基础资 产的电站应独立计量发电量、单独核算电款，电网支付水电款的过程中可 明确区分所支付现金流是否属于专项计划） 15 2.3 基础资产的转让及登记 u 转让目的 原始权益人将证券化基础资产权属完全、真实地转让给SPV；资产从原始权益人 的整体风险中隔离出来，使兑付不再依赖公司企业信用。 u 登记与通知 法律法规规定基础资产转让应当办理批准、登记手续的，应当依法办理； 基础资产为债权的，应当按照有关法律规定将债权转让事项通知债务人。 u 附属担保权益的转让 是否转让担保权益、抵押权、质押权等相关从属权益； 如何实现相关从属权益？ u 募集的资金作为购买发起人证券化基础资产的对价 三、交易结构设计 16 17 3.1 交易结构的国际经验 u 根据现金流处理方式及偿付结构，国际上通常将资产支持证券分为过手型和转付型 过手型证券化 特点：本金利息的现金流量完全取决于基础资产的现金流量，稳定性较差，并有提前支付风 险 优点：操作简单；对发起人而言，有利于解决流动性问题和转移利率风险及违约风险 缺点：投资者面临相同的风险和同比例的本息支付，风险和收益同质性导致无法满足不同偏 好投资者的需求 转付型证券化 特点：根据投资者对风险、收益和期限的不同偏好，对基础资产组合产生的现金流进行重新 安排和分配，使本金和利息的偿付机制发生了变化 优点：可以根据基础资产现金流特性、投资者偏好等，对证券进行分层，主要包括分期支付 证券、分级支付证券，满足不同投资者群体的偏好 缺点：操作相对复杂 18 3.1 交易结构的国际经验 美国模式 也称表外模式、出 表模式，即设立特 殊机构SPC或SPV， 实现基础资产的真 实出售 也称表内模式，即 基础资产仍属于发 起人，体现在发起 人资产负债表中 欧洲模式 也称准表外模式， 即发起人成立全资 或控股SPC，然后将 资产“真实出售”给 SPC 澳大利亚模式 现金流隔离模式 19 3.1 交易结构的国际经验 出表模式特点 对发起人而言，可以优化发起人资产负债结构、降低发行成本、满足监管要求等 对投资者而言，基础资产法律权属关系更加清晰 基础资产往往为现金流比较稳定的优质资产，资产真实出售将使发起人失去控制权 基础资产需专业化管理，SPC、SPT可能难以承担管理责任 涉及发起人、SPT、投资人之间多次资产交易，涉及多重征税问题 不出表模式特点 发行人与投资者约定以基础资产现金流支持发行资产支持证券；同时，发行人与主承销商签 订资金监管协议，开立资金监管账户，基础资产产生的现金流全部进入监管账户，优先用 于偿还资产支持证券本息，并且约定基础资产现金流恶化、不足以偿付的应对措施，例如由发 行人补足。该模式具有操作简便、监管边界清晰等优势。 20 3.2 券商资产证券化常见交易结构 计划管理人 托管人 标的资产 律师事务所 专项资产管理计划 投资者 外部担保 设 立 管 理 受让 还本付息 认购 分配本金及预期 收益 监督、保 管、 核算 信用评级机构评估机构 信用增级 中证登/交易所登记、托 管与交易 21 3.3 基于不同基础资产的交易结构设计 债权类基础资产 债权类基础资产的风险来自资产对应支付方，即债务人及债务人的资信状况、偿还能力、持 续经营能力、还款记录、违约记录、违约率与分散度等。 由于债权基础资产易于分隔且权属清晰，所以可以采取债权凭证质押登记，超额覆盖，实现 增信。对于存在多个既有债权的专项资产管理计划，可以由评级机构对债权对应合约的数量逐 笔进行影子或抽样评级，并综合交易结构和信用增级措施对资产池的现金流进行综合评级，而 后根据违约概率分布，将资产池对应的权益分隔为优先级、夹层级和次级权益，发行优先劣后 资产支持证券。 收益权类基础资产 基础资产现金流来源于原始权益人未来经营性收入的，基于风险隔离的要求，关注原始权益人 的资产负债状况、偿债能力与财务稳健状况以及资产支持证券存续期内原始权益人每年的偿债安 排 由于收益权类基础资产在法律权属上存在一定的模糊，因此在结构安排上关注现金流在产生与 归集过程中能否特定化并明确归属于专项资产管理计划，在财务上能否与企业其他经营性现金流 相区分，所以需设计监管账户，并制定严格的归集安排和现金流归集过程中的账户设置安排，防 止基础资产产生的现金流挪用或混用的风险。 22 3.4 资产出表 u决定是否出表，取决于平衡原始权益人的目标（出表？降低融资成本？）与投资 者的实质风险 u 需要考虑企业与资产风险是否能实际隔离，如持有多少次级、现金流与经营风 险是否相关等。 由于基于未来经营收入的基础资产（收益权类基础资产）与原始权益人的持续 运营紧密联系，若SPV对原始权益人拥有一定的追索权，可防范道德风险，实现风 险共担； 若现金流波动较大，由原始权益人通过次级等形式能够吸收波动，达到收益共 享的目的 u 会计师的意见 参考： 信贷资产证券化试点会计处理规定（财政部，2005年）：“发起机构 已将信贷资产所有权上几乎所有（通常指95%或者以上的情形，下同）的风险和报 酬转移时，应当终止确认该信贷资产，并将该信贷资产的账面价值与因转让而收到 的对价之间的差额，确认为当期损益。终止确认是指将信贷资产从发起机构的账 上和资产负债表内转出。” 23 3.5 现金流的归集和监督 u 关注：基础资产产生的现金流如何能够安全转付至资产支持证券持有人。 u 避免混同风险及挪用风险：基础资产产生的现金流最好直接划付至资金专用监管 账户；监管账户资金优先用于偿付资产支持证券当期本息和相关费用。 举例：开立监管账户，银行对现金划转进行全程监管； 对监管账户设置提取限制、冻结款项、单向划付等； 监管银行对监管账户被查封、销户、冻结等情形，通知相关方，按约定将后续 现金流直接付至专项计划账户。 u 现金流管理：基础资产产生现金流可沉淀在监管账户中，原始权益人理论上对其 不再享有支配权。若经协议约定投资人认可，监管账户沉淀资金仅可投资于协议存 款、国债等无风险高流动性资产。 u 考虑到原始权益人资金沉淀成本，可以增加资产支持证券本金摊还和利息支付的 频率，结合基础资产产生现金流实际情况制定灵活的还本付息方式，尽量使基础资产 现金流与当期资产支持证券本息偿还额度相匹配，以达到最高的资金利用效率。 24 3.6 信用增级手段 u 内部增级手段：可引入包括但不限于优先次级支付结构、基础资产超额抵押、储 备金账户设置、触发和加速清偿条款等 内部增级手段是通过基础资产产生的现金流自身来实现对资产支持证券的增级， 固化在交易结构设计中，几乎没有额外成本，相对简单易行 u 外部增级手段：由第三方对专项管理计划提供信用支持，或提供抵押资产或现金 抵押账户等 外部信用支持提供方和流动性支持提供方是资产支持证券提升信用等级最为直接 有效的手段之一，但成本可能偏高，是否引入应看具体交易情况综合考虑 可采用内部和外部增级相结合的方式，取决于具体交易融资成本、信用增级成本以及 操作便利性等的综合平衡 25 3.7 原始权益人需要承担的费用 发行费用： 信用评级费用：收费标准一般为1030万元/笔，不定 评估和审计费用：一般为2040万元/笔，不定 律师费用：国内律师费用一般为30-50万元/笔，不定 担保费用：与担保方协商确定 财务顾问费用：与财务顾问公司（也可以是券商）协商确定，工作主要为设计融资方 案、选择合适券商和中介机构、协调公关等 其他：包括公告费用、材料制作费用及宣传费用等 发行后续费用：（管理费和托管费从专项资产中支取） 管理费：与券商协商确定 托管费：与托管银行协商确定 四、主要申请文件 26 27 4.1 申请文件清单 u 申请书 u 计划说明书草案 u 主要交易合同文本草案 u 法律意见书 u 特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日起）经审计的财务会计报告及融 资情况说明 u 中国证监会要求的其他材料。 28 4.2 计划说明书内容 u专项计划的交易结构 u信用增级方式 u资产支持证券的发行规模、品种、期限、预期收益率、资信评级状况（如有）、登 记、托管、交易场所等基本情况 u特定原始权益人、管理人等业务参与人情况 u基础资产情况及其现金流预测或者收益分析 u专项计划资产的管理安排 u现金流归集、投资及分配 u风险揭示与防范措施 u专项计划的设立、终止等事项 u专项计划清算程序、清算财产的分配顺序及方式 u信息披露安排 u主要交易文件摘要 29 4.3 主要交易文件 根据不同的基础资产性质和交易结构设计，主要交易文件可能包括： u基础资产买卖协议 u托管协议 u担保合同 u资金监管协议 u抵/质押合同 u资产支持证券认购协议 五、典型案例介绍 30 31 5.1 典型案例一 远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划 u 专项计划基本情况：专项计划目标规模为4.86亿元（优先级受益凭证4.769亿元， 次级受益凭证910万元），优先级受益凭证存续期间为625天（2006年5月10日- 2008年1月24日），次级存续期间为960天。每三个月分配一次优先级受益凭证的收益 ，并根据计划基础资产现金流情况偿付部分本金。次级受益凭证在优先级受益凭证全 部本金和收益分配完毕后开始分配。资金由托管银行根据计划管理人的分配指令直接 划入中证登指定帐户，最终划入投资者帐户。 u 基础资产：远东租赁所拥有的部分特定融资租赁合同项下，因将租赁物件出租予 各承租人而对各承租人享有的租金请求权及其相关的附属担保权益。截止2005年12月 31日，应收租金余额的总规模为52,075.62万元人民币。 u 担保机构：中国中化集团（远东租赁的母公司）为优先级投资人的收益按期足额 分配、本金到期足额分配提供不可撤销及无条件的全额担保。 u 计划服务机构：远东国际租赁有限公司 u 增级方式：内部+外部信用增级 32 5.1 典型案例一 交易结构 远东租赁 (原始权益人) 远东租赁 (计划服务机构 ) 租赁合同 承租人 租金偿还 专项资产管理 计划 资产出售 对价支付 委托人 （投资者） 本息分配 认购 租金转付 计划管理人托管银行 发起、管理托管 评级机构担保机构 信用评级外部信用升级 33 5.1 典型案例一 u 现金流处理方式：过手型支付。 当期获得的现金流在扣除专项计划应缴税费、专项计划费用、优先级当期收益和 填补储备基金后，将全部用于向优先级持有人支付本金。 u 现金流加速回收或延迟到账的保障措施： 在任何一个租金回收期，如果因承租人提前还款、对承租人实行加速到期，以及 坏账回收造成现金流入大于预期时，在当期就将所有多余的现金流以提前偿付本金的 方式分配给优先级持有人； 当专项计划现金流入因承租人违约（包括逾期支付租金和发生坏账）小于预期时 ，优先级持有人当期本金的偿付就将随之减少。如果现金流入不足以支付当期优先级 应付收益时，则启动担保予以弥补。启动担保后，优先级持有人的全部本金和收益一 次性分配完毕。 34 南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划（收益权类基础资产） 该专项资产管理计划 向合格机构投资者募集 7.21亿元用于购买南京 市城建集团所拥有的未 来四年内的污水处理收 费收益权，共计8亿 元。 产品全称南京城建污水处理收费资产支持收益凭证 产品简称宁建01宁建02宁建03宁建04 产品代码119006119007119008119009 基础资产 南京市城建集团所拥有的自专项计划成立之次日起四年内合计为 人民币8亿元的污水处理收费收益权。 成立日2006年7月13日 产品期限12个月24个月36个月48个月 产品规模1.21亿元1.3亿元2.3亿元2.4亿元 预期收益率 （参考当期同 等评级债券收 益率） 2.8%-2.9%3.2%-3.3%3.5%-3.6%3.8%-3.9% 支付方式到期还本付息 每年付息一次 到期还本 每年付息一次 ，到期还本 每年付息一次 ，到期还本 担保安排 上海浦东发展银行为专项计划专用账户在专项计划存续期内每十二个 月期间内的指定日期之前收到预定金额的款项提供无条件的不可撤销 的保证担保 托管人上海浦东发展银行 流动性安排通过深圳证券交易所大宗交易系统转让 5.2 典型案例二 35 5.2 典型案例二 交易结构 本息分配 认购 计划管理人托管银行 发起、管理 托管 评级机构担保机构 信用评级外部信用升级 南京市 财政局 南京市 自来水总公司 污水处理费缴 费单位及个人 污水处理费 污水处理费 原始权益人 （南京城建） 南京城建污水处 理费收费账户 专项资产管理 计划 委托人 （投资者） 污水处理 费收益权 支付 专项计划污 水处理费 剩余 污水处理费 专项计划污 水处理费 36 5.2 典型案例二 u 基础资产现金流分析： 南京市城建集团实际收取污水处理费费用在2003-20