中小企业私募债融资简介.ppt

二一二年 中小企业私募中小企业私募债债融资融资简介简介 Providing Diamond Quality Service Adding To Our Clients Value 保密 2 序 言 3 第一部分 中小企业私募债融资简介P 3 P 18 1、中小企业私募债推出背景与基本概念P 4 2、中小企业私募债的融资优势P 8 3、中小企业私募债发行程序P 11 4、中小企业私募债备案材料清单及主要中介机构职责P 17 第二部分 国泰君安提供的综合服务P 20 P 36 1、 国泰君安在中小企业私募债中提供的优质服务P 21 2、 国泰君安债券承销实力介绍P 26 附：中小企业划型标准规定有关行业划型标准P 33 目 录 第一部分 中小企业私募债融资简介 1、中小企业私募债推出背景与基本概念 6 推出背景 推出背景与基本概念 基本概念 中小企业 私募债券 相关办法 7 中小企业私募债发行基本要素介绍 发行规模 募集资金用途 担保和评级要求 发行期限 发行利率 发行方式n取得证券交易所备案通知书后，在6个月内完成发行，可根据发行人自身需求分期发行。 发行主体 8 主管机构在试点期间对于发行主体条件指导意见 财务状况 担保措施 所属地域 所属行业 财务要求： n净资产规模尽可能大，净资产规模超1亿元为佳。 n盈利能力较强，未来盈利具有可持续性。 n偿债能力较强，资产负债率不高于75%为佳。 n经营活动现金流为正且保持良好水平。 治理结构 2、中小企业私募债的融资优势 10 与传统融资方式的比较 中小企业私募债公司债券企业债券中期票据、短期融资券 监管机构证券交易所（证监会）中国证监会国家发改委 中国银行间市场交易商协会（ 中国人民银行） 审核方式备案制核准制核准制注册制 发行人类型非上市中小微企业上市公司非上市公司、企业 具有法人资格的非金融企业（ 包括上市公司） 分期发行可分期发行 可在2年内分多次发行； 应在注册后6个月内完成首期 发行 不可分期发行，在国家发改委 核准后6个月内完成发行 可在2年内分多次发行，应在 注册后2个月内完成首期发行 审核时间10个工作日内1个月左右 理论上审核时间为6个月，实 际有可能超过6个月 理论上审核时间为3个月，实 际上会受央行货币政策影响 净资产要求无 实践中一般归属母公司的净资 产大于12亿元 实践中一般归属母公司的净资 产大于12亿元 未作具体要求，实际操作中要 求一般高于企业债券 盈利能力要求无 最近三年持续盈利，三年平均 可分配利润足以支付债券一年 的利息 最近三年持续盈利，三年平均 可分配利润足以支付债券一年 的利息 未作具体要求 发行规模无限制 不超过企业净资产（含少数股 东权益）的40% 不超过企业净资产（不含少数 股东权益）的40% 不超过企业净资产（含少数股 东权益）的40% 发行期限一年（含）以上中期，3-5年中长期，5年以上 中期票据为中短期，3-5年； 短期融资券为1年以内。 募集资金用途较为灵活 常用于置换银行贷款和补充流 动资金 常用于项目投资和补充流动资 金 募集资金应用于企业生产经营 活动，不可用作资本金，后续 监管极为严格 发行交易场所 固定收益证券平台（交易所） ，证券柜台（营业部）转让系 统 交易所竞价系统银行间市场和交易所银行间市场 11 中小企业私募债的融资优势 融资规模不受限 n中小企业私募债以非公开方式发行，发行规模不受净资产40%的限制，发行人可根据自身 业务发展需求设定合理的融资规模。 期限相对较长 n中小企业私募债发行期限在1年以上，相对于大多数中小微企业获得的银行流动性贷款， 发行期限具有竞争力。 n发行私募债是中小企业获得中长期资金的有效途径。 资金用途灵活 n中小企业私募债不会对募集资金进行明确约定，发行人可根据自身业务需要设定合理的募 集资金用途。 成本相对较低 n中小企业私募债属于直接融资。 n中小企业私募债发行利率尽管高于一般的企业债和公司债，但相比发行人的银行借款和信 托产品，成本仍较低。 n发行人可通过发行较长期限品种，锁定较低成本。 发行条件宽松 n对净资产、盈利能力、资产负债率、资信评级尚未作出硬性要求，发行条件较为宽松。 审批便捷 n发行采用备案制，审批速度最快，在递交备案材料十个工作日内可完成备案。 宣传效果好 n中小企业私募债虽为非公开发行，但能够参与非公开发行的合格投资者资质均较为优良， 在对其进行推介的过程中，可有效提升企业的形象。 n中小企业私募债的成功发行可显示发行人的整体实力，增加市场认可度，或可提升银行授 信额度。 3、中小企业私募债发行程序 13 发行流程 n讨论确定发行方案： 规模、期限、担保方 式、预计利率、募集 资金用途等 n联系担保工作 n会计师开展审计工作 n券商、律师开展尽职 调查 n召开董事会、股东大 会 n完成担保工作 n签署各项协议文件（ 承销协议、受托管理 协议、债券持有人会 议规则、设立偿债保 障金专户、担保函、 担保协议） n中介机构撰写承销协 议、募集说明书、尽 职调查报告等 n律师出具法律意见书 n完成上报文件初稿 n全部文件定稿 n申请文件报送上交 所备案 n寻找潜在投资者 n备案期间与主管单 位持续跟踪和沟通 n完成备案 n发行推介及宣传 n备案后六个月内 择机发行债券 前期准备阶段材料制作阶段申报阶段备案阶段发行阶段 备案在递交材料10个工作日内完成预计30天左右 14 n主承销商、律师、会计师等中介机构可一起对企 业进行尽职调查，以加快项目进程。尽职调查期 间，主承销商与发行人商定私募债具体发行方案 。 发行流程前期准备阶段重点工作 n讨论确定发行方案： 规模、期限、担保方 式、预计利率、募集 资金用途等 n联系担保工作 n会计师开展审计工作 n券商、律师开展尽职 调查 n召开董事会、股东大 会 前期准备阶段 审计工作n备案材料包含发行人经具有执行证券、期货相关 业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会 计年度的财务报告。一般审计工作所需时间最长 ，而财务数据定稿决定了其它备案文件的完成时 间。 发债事项决议n发行人有权部门需组织会议，出具同意发债的决 议文件。一般发债事宜由董事会提案，股东大会 批准后方可开展。制定审核限制股息分配措施。 确定发行方案n确定发行规模、期限、募集资金用途等常规方案 （具体方案在项目过程中仍可讨论修改）。 n确定私募债受托管理人。 n确定担保方式（第三方担保，财产抵质押），积 极寻找担保方，联系担保工作。 n确定偿债保障金账户银行。 尽职调查 n发行人需尽早确定会计 师，安排会计师进场开 展审计工作。 n发行人需根据中介机构 要求配合完成尽职调查 。 n与主承销商就具体方案 进行磋商。 n发行人需要准备相应反 担保物，需要尽早安排 。 n选择债券托管人，偿债 保障金账户银行。 n联系召开董事会和股东 大会。 该阶段工作繁杂，直接决定项目整体进程。国泰君安在该阶段提供的具体服务详见第22页。 15 n需要签署的协议文件包括承销协议、受托管理协 议、债券持有人会议规则、银行设立偿债保障金 专户签订的协议、担保协议或担保函。 n协议文件的签署，保证了相关文件制作的顺利完 成。对签署协议各方都需要走公司内部流程，需 要预留时间以防止耽误整体进程。 发行流程材料制作阶段重点工作 材料制作阶段 完成担保工作n证券交易所鼓励发行人采取一定的增信措施，以 提高偿债能力，降低企业融资成本。 n目前受市场认可度较高的担保方式为第三方担保 （担保公司），考虑到第三方担保需要尽职调查 ，且发行人需要准备相应反担保物，该环节耗时 长，沟通较为复杂，需要尽早安排。 签署协议文件 n第三方担保方需要尽职 调查，发行人提供提供 反担保质押物。 n与主承销商签订承销协 议。 n与受托管理人签署受托 管理协议，制定债券持 有人会议规则。 n在银行设立偿债保障金 账户。 n与担保人签署担保协议 或担保函 n完成担保工作 n签署各项协议文件（ 承销协议、受托管理 协议、债券持有人会 议规则、设立偿债保 障金专户、担保函、 担保协议） n中介机构撰写承销协 议、募集说明书、尽 职调查报告等 n律师出具法律意见书 n完成上报文件初稿 该阶段工作主要体现中介机构材料制作专业能力。国泰君安在该阶段提供的具体服务详见第23页。 16 发行流程申报阶段、备案阶段重点工作 申报阶段 寻找投资者n在申报阶段，主承销商开始寻找本期债券的潜在 投资人，进行前期沟通。 n配合主承销商做好企业 宣传、推介工作。 n确定利率等最终发 行方案 n全部文件定稿 n申请文件报送上交 所备案 n寻找潜在投资者 备案阶段 沟通协调工作n上报备案材料后，主承销商需要在备案期间与主 管单位持续跟踪和沟通，保证债券顺利备案。 n配合主承销商做好与主 管单位沟通工作。 上述阶段工作主要体现主承销商与主管单位沟通能力。国泰君安在该阶段提供的具体服务详见第24页。 n备案期间与主管单 位持续跟踪和沟通 n完成备案 17 发行流程发行阶段重点工作 发行阶段 发行推介n在发行阶段，主承销商正式寻找本期债券投资人 ，进行充分沟通，积极推介企业。 n私募债的合格投资者包括金融机构、金融机构发 行的理财产品、企业法人、合伙企业以及高净值 个人，主承销商的实力与寻找潜在投资人的能力 直接相关，进而对公司最终融资成本产生影响， 故为申报阶段的重点。 n配合主承销商做好企业 宣传、推介工作。 该阶段工作主要体现主承销商销售能力和研究能力。国泰君安在该阶段提供的具体服务详见第25页。 n发行推介及宣传 n备案后六个月内择 机发行债券 发行时机n在证券交易所备案后六个月内，发行人可择机发 行债券。 n此时主承销商通过对市场的研究，与发行人共同 把握发行时机。优秀的承销商能够寻求更好的发 行窗口，挖掘更多潜在的投资者，以低利率发行 本期债券，为发行人降低发行成本。 n配合主承销商，选取最 佳的发行时机，完成此 次债券的发行工作。 4、中小企业私募债备案材料清单及主要中介机构职责 19 序号文件名称负责人 一备案登记表发行人 二发行人公司章程及营业执照（副本）复印件发行人 三发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议发行人 四私募债券承销协议国泰君安与发行人共同签署 五私募债券募集说明书国泰君安负责撰写，发行人盖章 六承销商的尽职调查报告国泰君安 七私募债券受托管理协议 受托管理人（国泰君安或其他机构）与发行人 签署 八私募债券持有人会议规则 受托管理人（国泰君安或其他机构）与发行人 共同制定 九发行人经审计的最近两个完整会计年度的财务报告会计师（须具有证券从业资格） 十法律意见书律师 十一 发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、 准确性和完整性的承诺书 发行人 中小企业债券备案材料清单 20 中介机构职 责 主承销商 n 负责协调发行申报工作，牵头准备发行及备案文件 n 组织尽职调查工作，设计发行方案 n 市场推介 n 组织本次债券的发行与销售工作 审计师 n 出具发行人最近两个完整会计年度的财务报告（须具有执行证券、期货相关业务资格的会计事务 所审计） 发行人律师 n 法律尽职调查 n 出具法律意见书 n 协助完成发行材料准备工作 信用评级机构 （如有） n 出具评级报告及跟踪评级安排 n 发行完成后的跟踪评级 中小企业债券发行主要中介机构及其职责 第二部分 国泰君安提供的综合服务 1、国泰君安在中小企业私募债中提供的优质服务 23 前期准备阶段国泰君安提供的服务 前期准备阶段 联系第三方担保 确定发行方案 完成尽职调查 担任受托管理人 联系偿债保障金 账户银行 24 材料制作准备阶段国泰君安提供的服务 材料制作阶段 协助发行人签署 相关文件 制作备案材料 25 申报阶段、备案阶段国泰君安提供的服务 申报阶段 上报备案材料 与主管机构沟通 备案阶段 寻找潜在投资者 26 发行阶段国泰君安提供的服务 发行推介与宣传 发行阶段 选择发行时机 2、国泰君安债券承销实力介绍 28 n国泰君安受邀参与了证监会关于公司债券发行审核改 革的历次研讨会议，与监管部门之间保持着顺畅及时 的沟通渠道。 n国泰君安能够及时向目标客户提出定制化的公司债券 发行方案建议，使客户能够在第一时间从公司债券发 行制度改革中获益。 n自证监会推动公司债券发行审核制度改革以来，由国 泰君安担任主承销商、副主承销商或分销商的达到14 支。国泰君安在公司债一级市场处于领先地位。 2011年度公司债市场主承销商排名 排名名称募集资金（亿元） 1国泰君安163.10 2平安证券156.58 3广发证券153.66 4中信证券103.40 5瑞银证券96.38 资料来源：Wind资讯，国泰君安证券 债券承销业内领先 n2005年，独立主承销项目5家，承销家数业内排名第一； n2006年，联合主承销当年最大的企业债券项目06铁道债 （一期）； n2007年，我司成功发行8家企业债券，在业内排名第三； n2008年，我司企业债券总主承销家数13家，在业内排名第一 ； n2009年，我司企业债券总主承销家数18家，在业内排名第二 ； n2010年，我司企业债券总主承销家数14家，在业内排名第二 ； n2011年，主承销企业债券10家，排名第五。 2011年度企业债市场主承销商排名 排名名称募集资金（亿元） 1银河证券266.50 2中信建投202.53 3宏源证券199.50 4国泰君安183.83 5华林证券169.00 29 债券业务体系全面 n公司债和企业债 n资产证券化 n可转换债券 n短期融资券 n创新融资产品设计 n信托、租赁融资的顾 问服务 n债券产品销售 n银行间同业拆借 n撮合交易 n债券销售策划 n债券投资 n债券做市 n衍生品交易 n宏观经济分析 n利率及其它走势分析 n债券投资品种分析 n业务创新研究 n 中国人民银行公开市场业务一级交易商和银行间债券市场做市商 n 全国银行间市场和交易所市场记账式国债承销团甲类承销商 n 中央登记结算公司成员和全国银行间同业拆借市场成员 n 政策性银行金融债券承销团成员 n 债务融资工具承销商资格 n 专项资产管理计划发行资格 n 中国证监会公司债试点券商之一 n 集合理财产品业务资格 n 企业债券承销和上市推荐人资格 30 与证券交易所、证券业 协会保持有效沟通渠道 n国泰君安的建言、建议为监管机构所倚重 n国泰君安积极参与了证监会有关公司债券法律法规、监管政策的制定 n国泰君安最能及时响应证监会支持公司债发行的号召，上港集团即为新政策下全国第一 单公司债 n公司前总裁姚刚先生现任中国证监会副主席 n与出身于上交所的各位证监会领导均保持良好关系 与证监会拥有多层次全 方位的沟通渠道 准确把握发审委的审核 精神 n通过多年的沟通和项目成功经验的积累，国泰君安把握审核监管要求的能力深获监管层 和发审委员的认同和信任 n发审委委员中有大量来自业务排名前列的律师、会计师、评估师等中介机构推荐的专家 人员，国泰君安借助综合实力和规模优势，在历年项目运作中几乎与国内所有排名前列 的中介机构进行过深度合作，并与其主要负责人员建立了良好的私人友谊和沟通渠道 与投资者和媒体保持良 好的沟通 n培养和建立了涵盖高、中、低端客户群的强大完善的全国性投资者关系网络，并与投 资者建立相互支持的战略合作关系 n多年来与主要媒体建立了紧密良好的合作关系，通过积极与媒体进行沟通协调，确保 项目能在宽松的社会舆论环境下顺利完成 国泰君安多层次的沟通 方式 n不像其他券商采用项目组独立与监管部门沟通的方式，国泰君安采用的是以公司为整 体、多层次、多渠道的沟通方式。 沟通协调能力强大 31 债券销售和定价能力强大 债券简称主承销机构发行日期信用等级 总额（亿元 ） 期限（年）利率（%） 11上港01国泰君安2011-3-30AAA5054.69 11冀能债 国泰君安2011-5-4 AAA4054.90 11新兴01瑞银证券2011-4-18 AAA3055.25 注： 相同债券信用等级、相同期限、相似发行规模条件下，由国泰君安保荐（承销）的“11上港01”和“11冀能债”的票面利 率低于同期发行的可比公司债券。 32 目标客户 公司及高净值个人散户投资者机构投资者 分销渠道 销售交易部资产管理部 贵宾理财 中心 区域营销中心及 各分支机构 销售和转让流通渠道优势显著 33 债券创新能力卓著 n2004年，受宏观调控及加息预期影响，企业债券发行出现了前所未有的困难，6-8月甚至出现了发行真 空。在广泛调查、深入研究基础上，国泰君安为“04豫高速债”设计了保底浮动方案，得到发行人与投 资者广泛认可，该债的成功发行一举激活了整个市场。保底浮动方案后来为多只债券采用，成为2004 年底-2005年初企业债券市场中的主流品种。 n担任国内首个资产证券化项目国家开发银行05开元一期信贷资产支持证券的发行顾问，承销60%的 次级档产品，在业内首创CLO分析模型进行产品的分档和定价分析。 n2006年主承浦东建设BT项目ABS产品，为首批企业资产证券化业务试点项目之一。 n2007年主承销浦发银行、兴业银行ABS产品，资产证券化产品主承销家数和规模占据业内半壁江山。 n“05世博债”发行人根据自身资金安排选择7年期品种，但整个市场相同期限债券发行稀少，债券定价 难度较大。国泰君安广泛调研机构客户需求，最终确定4.00%的发行利率，并成功发行。该利率创下7 年期品种发行利率历史最低记录，并成为后来市场同期限品种的定价标杆。 n2008年4月，国泰君安主承销了昆明城投债券，这是自2000年以来首支无银行担保的地方企业债券， 且债券利率明显低于同期水平。自银行取消担保后，我司克服了发行主体利润局限、债券投资者急剧萎 缩等不利条件，成功发行了该债券，为后续地方企业债券融资提供了良好参考作用。 n国内首只私募债“国泰君安债”第一期30亿于2011年2月9日成功发行。 n担任主承销商，为上海世博集团上报了私募企业债券发行方案，该债券有望成为首只私募企业债券。 n主承销国内首只混合资本债券2006年兴业银行混合资本债。 n首次以主承销模式销售发行200亿政策性金融债2006年国开行第十九期金融债。 n独家主承销2008年国家开发银行第九期政策性金融债，本次发行是国内政策性金融债首度采用簿记建 档招标方式 。 34 附录：中小企业划型标准规定有关行业划型标准 n营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入500万元及以上的为中型企业，营业收入 50万元及以上的为小型企业，营业收入50万元以下的为微型企业。 n营业收入80000万元以下或资产总额80000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入6000万元及以 上，且资产总额5000万元及以上的为中型企业；营业收入300万元及以上，且资产总额300万元及以上 的为小型企业；营业收入300万元以下或资产总额300万元以下的为微型企业。 n从业人员1000人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且 营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入300万元及以上的为小型 企业；从业人员20人以下或营业收入300万元以下的为微型企业。 n从业人员200人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员20人及以上，且营 业收入5000万元及以上的为中型企业；从业人员5人及以上，且营业收入1000万元及以上的为小型企 业；从业人员5人以下或营业收入1000万元以下的为微型企业。 n从业人员300人以下或营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员50人及以上，且营 业收入500万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业 ；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。 n从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且 营业收入3000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入200万元及以上的为小型 企业；从业人员20人以下或营业收入200万元以下的为微型企业。 35 附录：中小企业划型标准规定有关行业划型标准（续） n从业人员200人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且 营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型 企业；从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。 n从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且 营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型 企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。 n从业人员1000人以下或营业收入3