保险公司治理制度设计研究

精品文档 2016 全新精品资料 全程指导写作 独家原创 1 / 12 保险公司治理制度设计研究 编者按：本主要从我国保险公司治理结构存在的问题；我国保险公司治理结构制度建设的目标和原则；完善保险公司治理结构的对策等进行讲述，包括了国有独资保险公司治理结构存在的问题、股份制保险公司治理结构存在的问题、完善保险公司治理结构的目标、完善保险公司治理结构的基本原则、完善国有独资保险公司治理结构的对策等，具体资料请见： 我国保险公司治理结构的制度建设，应以保障保险公司所有者的合法权益、确立保险公司高效率运营的制度基础、强化监事会和股东的监督为目标，坚持依法设立、追求 效率、相互制衡、相互协作的基本原则。国有独资保险公司必须尽快完善行使国有股权的委托代理制度；引入多元股权结构，进行股份制改造；尽快完善监事会的监督职能。股份制保险公司应从完善股东大会、董事会、监事会和经理层职能四个层面着手完善治理结构。 公司治理结构是指在所有权和经营权分离的情况下，通过一定的组织结构形式，明确和规范资产所有者、支配者、精品文档 2016 全新精品资料 全程指导写作 独家原创 2 / 12 管理者和使用者之间权利和利益关系的一种企业制度安排，是指导和控制公司运作的一整套机制与规则。保险公司治理结构的建立和健全，应以建立产权明晰、自主经营、自负盈亏、科学管理的 现代企业制度为目标，全面、有效地提高保险公司的管理、监督和运营效益。 一、我国保险公司治理结构存在的问题 （一）国有独资保险公司治理结构存在的问题 未寻找到高效率地行使所有权的方式。在国有独资保险公司中，不设立股东会，董事会成员由政府委派。政府作为国有资产出资人对公司的人事安排干预过多，从公司总经理到部门经理都由政府主管部门任命。由于各级政府部门的利益不一致，又不能代表国家行使所有者的权利，最终导致所有者缺位。政府官员干涉和控制公司正常的经营活动，使保险公司的经营 自主权得不到落实，使国家的所有者权益得不到落实，国有资产保值增值的压力较大。 事会的功能得不到发挥。在国有独资保险公司中，董事长的权力较小，凡是需要公司董事会做决策的事都由政府部门管理，国有公司不能成为独立的市场主体。由于公司董事长连任命经理的权利都没有，公司的经营决策难以通过经理层的经营活动充分、有效地贯彻下去。 精品文档 2016 全新精品资料 全程指导写作 独家原创 3 / 12 有建立有效的激励和约束机制。由于高层经营管理人员大多由政府任命，他们的级别、工资、奖金和福利等都与政府官员的待遇相当，与他们的经营业绩的 好坏无关，这就抑制了经理层经营管理的积极性。同时，公司经理在代理经营的过程中，有可能追求自身利益的最大化，而损害资产所有者的利益。 事会的监督职能尚未得到有效地行使，监事会成员的监督水平、监督的积极性和责任感有待于通过制度建设得到进一步的加强。 （二）股份制保险公司治理结构存在的问题 然股份制保险公司已经实现了投资主体的分散化，但并未真正实现投资主体的多元化。如某财产保险股份有限公司拥有股东 63 家，大多是国有企业 。国有股东行使自己权力的积极性不高，股东大会表决流于形式，尚未成为对董事会强有力的制约机制。另一个问题是，有些股东通过关联股东，间接控制股份制保险公司。如某人寿保险公司，中资股东 14 家，外资股东 4 家。有些企业通过其附属公司的关联交易控制股份制保险公司的股份，已经远远地超过了国家对金融企业单一股东持股限额 10的限制，容易造成少数股东大权独揽的局面，而损害中小股东的利益。 立董事会的本意是精品文档 2016 全新精品资料 全程指导写作 独家原创 4 / 12 建立集体决策的机制，但现实情况是，董事长说了算，“一言堂”，其他董事不管事，没有真正 做到集体决策。董事长将控制权、执行权和监督权集于一身，行使权力具有较大的任意性。之所以如此，一是因为董事会中的大多数董事是内部董事，他们兼任公司的其他职务，受制于董事长的领导。内部董事的职务、升迁、工资、奖金和其他待遇等切身利益在很大程度上取决于董事长的安排。二是许多董事行使职权的意识较差。认为董事只是一种荣誉或待遇，对董事的权利、义务和责任尚不十分明确。此外，独立董事制度在股份制保险公司中尚未得到普遍推广，结果董事会成员和经理的经营活动往往偏离股东的利益，形成“内部人控制”。 。由职工代表出任的监事，在职务、工资、奖金、福利等方面受到董事会、经理层的制约，难以有效地行使监事的权力。由股东大会选出的监事，一般由股东单位人员兼任，对保险公司的经营状况尤其是一些重大经营决策并不十分了解，未能行使对董事会、经理层经营活动的有效监督，监事会在很大程度上成了未能行使职权的“摆设”。 股份制保险公司中，有些公司的经理是由董事长兼任的，其经营管理的权利比较大；有些公司的经理是由董事长之外的人员担任。目前，尚未建立对于经理人员的业绩考核和激励的最好精品文档 2016 全新精品资料 全程指导写作 独家原创 5 / 12 办法，没有建立对经理的约束机制，公司经理的经营管理积极性没有得到充分的发挥。 二、我国保险公司治理结构制度建设的目标和原则 （一）完善保险公司治理结构的目标 完善保险公司治理结构的本质是通过一整套的制度安排，促进利益相关的各方面（股东、经营管理人员、职工、债权人）进行协作，提高保险公司的经营效率，实现各方面的利益。其主要目标是： 过保险公司的经营活动，实现公司所有者权益和投资回报的最大化。 立相互 制衡、相互协作的保险公司治理结构，是公司良好运营的制度基础和保障。 对保险公司经营风险控制问题，建立一种对保险公司的组织、资源、负债、资产、投资和整个公司的运作进行控制的总体框架，以及对管理人员的经营活动进行必要监督和控制，这样才能够从根本上实现保险公司的风险防范和控制。 （二）完善保险公司治理结构的基本原则 险公司治理结构的制度建设，应该在公司法、保险法以及有关法律、法规、规章规定精品文档 2016 全新精品资料 全程指导写作 独家原创 6 / 12 的框架内进行，不 能与现行的法律、法规、规章相抵触。同时，考虑到我国已经加入 关的法律制度将与国际惯例接轨。在这种情况下，我国保险公司治理结构的制度建设应随着法律、法规的变化而有所调整。 险公司治理结构的制度建设应该有助于提高公司的经营管理效率，充分发挥股东大会、董事会、监事会和经理层的作用，为保险公司的股东提供最大化的投资回报。 险公司是股东、经营管理人员、职工、债权人这些利益相关者的共同体，利益各方为了保障自身的利益，需要在公司治理结构中进行相互制衡，避免公司某 些人的权力过度膨胀，造成公司资产的重大损失。 险公司的股东会、董事会、监事会和经理各有不同的职责范围，他们之间需要通过相互协作、相互配合才能实现各自的职责，发挥保险公司治理结构的整体功能。 三、完善保险公司治理结构的对策 （一）完善国有独资保险公司治理结构的对策 有资产属于全体人民，政府是国有资产的所有者代表，由政府来行使国有股权是合情合理的，但是，政府是由各职能部门构成的。政府行使国有资产所有权的职能是由各职能部门来承担的，精品文档 2016 全新精品资料 全程指导写作 独家原创 7 / 12 各 职能部门及其官员都有自身的利益，在行使国有资产所有权时，存在着代理费用，委托代理环节越多，代理费用越高，越有可能损害国有资产所有者的利益。针对这种状况，应当简化国有股权的委托代理环节，由国务院设立专门的国有股权管理机构行使国有股权。 行股份制改造。将国家独资的股权结构转变为国家持股、国有法人持股、民营企业持股、外资企业持股的多元化股权结构。这不仅可以解决国有独资保险公司资本金不足的问题，而且可以克服国有独资保险公司所有者“非人格化”的缺陷。在多元化股权结构下，各方面的股东出于自 身利益考虑，将强化对公司董事会和经理人员的监督和约束。 照条例规定，监事会要检查国有保险公司贯彻执行国家有关保险、经济的法律、行政法规和规章制度的情况；检查国有保险公司的财务，查阅其财务会计资料及与其经营管理活动有关的其他资料，验证其财务报告、资金营运报告的真实性、合法性；核查国有保险公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资金营运等情况；检查国有保险公司的董事、经理等主要负责人的经营行为，并可根据国有保险公司年初确定的经营目标、保险监管机构对国有保险公司的考核评 价办法等对主要负责人的经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议；通精品文档 2016 全新精品资料 全程指导写作 独家原创 8 / 12 过提出专项检查任务等方式，指导国有保险公司的内部审计、稽核、监察等内部监督部门开展工作。按照条例，监事会成员一般每年对国有保险公司定期检查两次，并可以根据实际需要不定期地对国有保险公司进行专项检查，真正发挥监事会的职能。 （二）完善股份制保险公司治理结构的对策 （ 1）提高股东代表行使股东权益的能力和水平。股份制保险公司的股东大多数为国有企业法人，他们委派股东代表参加股东会，行使股东的权利，应当注重股东代表 的专业知识水平，如法律、财务、经营管理方面的专业知识，同时也要提高股东代表的责任感。如果本单位缺乏合适的人选，可以委托注册会计师、律师等中介专业人士担任，这样可以更好地行使股东权利。 （ 2）实现股权结构的多元化。在股份制保险公司的持股结构中，广泛引入民营企业、外资企业，因为民营企业、外资企业对自己的股权投资权益比较重视，参与重大经营决策的积极性比较高。 （ 3）强化股东大会的信息沟通和披露制度。建立和执行有效的、可实施的、有助于确保公司决策和管理机制健全的信息披露标准，及时、准确、全面地披露与业绩有关 的财务信息和包括公司经营状况、治理情况在内的其他重要的非精品文档 2016 全新精品资料 全程指导写作 独家原创 9 / 12 财务信息，保证保险公司运作的透明度。 （ 1）强化董事和整个董事会的责任。这包括完善董事会的结构与决策程序，避免在董事会上董事长一人说了算，防止重大经营决策不经过董事会而由董事长一人作出。确保董事会对公司的战略性指导和对经理人员的有效监督，确保董事会对公司股东负责，使董事会的决策真正符合全体股东的利益。 （ 2）实行董事问责机制。对于在公司经营不当的时候，未能提出可靠的调整意见的董事，应该考虑基于保护股东、投保人等公众利益的 理由，向法院申请取消其担任董事的资格，强化对董事的问责机制。要设立有法律地位的、有关公司董事责任的声明，要强化对公司董事的训练。 （ 3）广泛设立独立董事，避免内部人控制。在股份制保险公司中，应该设立不属于“内部人”的独立董事。独立董事虽属兼职性质，但是独立董事的主要任务是监督公司的经营活动，维护股东利益，参与董事会的重大决策，为公司提供咨询、意见、考评董事会的工作绩效，并决定其报酬。独立董事的人数应超过董事会总人数的 1 3 以上，独立董事的选任应由股东大会决定。独立董事在董事会中具有否决权，被独立董事否决 的议案如果再议时，要由全体董事的 2 3 以上同意才能通过。并且要在公开披露的决议中列明独精品文档 2016 全新精品资料 全程指导写作 独家原创 10 / 12 立董事的意见，独立董事离职必须对外公布。股份制保险公司经营中存在的问题，以及公司的有关信息，独立董事应该能够及时获得。独立董事如果没有履行相应的职责，应该承担责任。 （ 4）董事会应设立专门的委员会，如执行委员会、审计委员会、薪酬委员会等，这些委员会的主要负责人应由外部董事担任。执行委员会应对公司的总体业绩进行监督，就有关公司总体方向的一切重大事项向董事长提出建议。审计委员会审查公司的内部财务状况。审计委员会如果认为公司董事、高级职员或雇员涉嫌违反法律、规章制度，有权要求公司的审计师给予协助，及对公司有关人员进行质询，内部审计报告送交审计委员会。薪酬委员会应根据董事会决定的薪酬政策，确定应付给董事和由董事会任命的高级管理人员的报酬。在确定有关人员的薪酬时，薪酬委员会应说明评价、制定行政人员（董事会、监事会和经理层）酬金的政策标准及其确定的过程；向股东披露行政人员报酬的方法；多少报酬属于过度酬金。 监事会不仅有监督权，还应授予控制权和战略决策权，有一定权利任免董事会或经理班子的成员，参与和否决董事会与经理班子的决策；公司董事会成员不得兼任监事；董事会每次召开会议，都应该邀请监事会成员列席。监事会代表精品文档 2016 全新精品资料 全程指导写作 独家原创 11 / 12 应该是财务、法律经营管理等方面的专家；监事会主席应为股东大会向保险公司派出的代表。监事会主席是由大股东提名，股东大会投票、选举之后产生的，并就公司的有关情况向董事会提出建议；监事会中，职工代表应占 1 3 1 2的席位。 （ 1）建立对经理层业绩的选拔、考核、约束机制，解决内部控制问题。对经理人员实行公开选聘机制和上岗竞争激励，建立合理的报酬制度，将公司经理的利益与股东的利益结合起 来。可以考虑采取对经营者和骨干人员实行认股权证、股票期权等激励办法，使他们的利益与公司的利益联系在一起。也可以通过外部评价的方式，实现对经理活动的监督。 （ 2）确保董事会对于经理层的监督。其内容为：全面监督他们执行董事会制定的经营目标、重大方针和经营管理原则的情况；掌握高层经理的任免、报酬与奖惩；防止个别股东、董