我国上市公司管理层收购的研究.docx

我国上市公司管理层收购的研究随着国有企业改革进程的加快，资本市场的不断发展，越来越多的上市公司在明晰产权和强化激励的要求下正逐步实施管理层收购，良好的公司治理结构不仅是一个国家、企业树立市场信心，吸引投资者的重要手段，也是企业长期稳定发展的制度基础，下面是小编搜集整理的一篇相关论文范文，欢迎阅读参考。 内容提要 随着国有企业改革进程的加快，资本市场的不断发展，越来越多的上市公司在明晰产权和强化激励的要求下正逐步实施管理层收购，通过股权激励等制度安排使企业管理层获得控制权，实现管理层自身利益与企业经营的有效统一，有利于提升企业运作质量和创造价值的能力。国内外企业的实践证明，管理层收购是企业产权改革的理想选择，是完善公司治理结构的有效途径，是企业家价值的最佳通道，是国际惯用的激励模式。近几年来，在实践中，我国上市公司管理层收购正处于起步阶段。在理论上，对上市公司管理层收购尚缺乏系统的研究。深入地进行上市公司管理层收购的研究，体现了理论与实践的与时俱进，富于鲜明的时代性，有利于优化上市公司股权结构，提高证券市场的融资效率和运作效率，促进证券市场的规范与发展。 关键词：管理层收购MBO 上市公司 运作 措施 一、管理层收购的概述 (一)MBO的起源及其涵义 1、MBO的起源 管理层收购MBO(Management Buy-outs)起源于20世纪70年代的美国证券市场。这一时期，美国证券市场扩容速度过快，许多私人公司乘机上市，迅速发展成为具有一定规模的公众公司，一些上市公司没有业绩支撑，股价泡沫程度很高。后来，伴随石油价格的上涨，西方国家出现了严重的通货膨胀，持续的、较高的通货膨胀的直接后果就是使泡沫性股市迅速回落，道琼斯工业指数从1972年的1036点降至1974年的578点，相当一部分上市公司的股票市值严重偏低于实际价值，上市公司的Q值(市场价值/重置成本)从1965年的1.3大幅下降至1981年的0.52,这意味着在资本市场上购买企业要比在实际资产市场上购买企业便宜一半。在这种情况下，作为上市公司内部人的管理层，比外部的投资者知悉更多关于上市公司的真实信息，巨大的价差促使管理层通过收购上市公司的股份来实现所有者收益，上市公司MBO就这样运用而生了。 美国KKR(Kohlberg Kravis Roberts)公司是世界上最早运作MBO的公司，1975年，KKR公司决定收购罗可威尔公司的一个制造齿轮部件的分厂。KKR公司与目标公司的管理层携手，以每股一美元的价格对该分厂实施了MBO(管理人员持股20%,KKR公司控股80%)，收购后由于改进了库存品的管理，加强了收账制度，削减了不必要的费用开支，使公司的现金大量增加。5年后，以每股22美元的价格卖给其他公司，KKR公司和管理人员取得丰厚的回报。MBO在美国的活动主要经过三个阶段：第一阶段，20世纪70-80年代，由于经济持续增长，各种并购活动频繁，并通过立法鼓励MBO的发展，这一时期的MBO具有两个基本特征：一是MBO的产生通常是销售额受国民生产总值波动影响较小，而且具有有限成长机会的成熟产业，如食品加工业、零售业、服装业等;二是这些风险较小、可杠杆化资产较多的产业的大量现金或被低估的资产增强了经理人员的举债能力。第二阶段，20世纪90年代初期，由于1990-1992年发生了经济衰退，公司的收入增长和盈利能力受到影响。同时，80年代迅速发展的管理层收购使许多机构的价格/预期现金流倍数大幅增加，需要相应的调整，因此，这一时期的MBO活动大幅下降。第三阶段，1992年以后，美国经济又开始了持续的增长，股价连续创新高，债券市场规模扩大，金融产品不断创新，使MBO的操作人员能获得更多、更灵活的资金。MBO的交易呈现由成熟产业向高科技产业转移的趋势。自20世纪80年代以来，在美国企业并购浪潮中，MBO被视为减少公司代理成本，完善公司治理结构的一种有效手段而成为并购的一种重要方式，这次并购浪潮不仅带动美国经济走出低谷，更促进了美国企业制度和金融制度的演变。 2、MBO的涵义与特点 (l)MBO的概念 MBO(Management Buy-outs)即管理层收购是指目标公司的管理层包括董事、监事和总经理等，利用借贷融资的方式筹措资金收购本公司股份，从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组公司的目的，并获得预期收益的一种收购行为。通过收购，完成了企业经营者向所有者的转变，使经营者与企业的发展紧密联系在一起，实现了所有权与经营权的统一。因而，MBO在激励内部人积极性，降低代理成本，改善企业经营状况等方面起到了积极的作用。 (2)MBO的主要特点 MBO作为一种新型的企业并购方式和制度创新形式，有其自身的一些特点，主要包括：收购主体的特定性。MBO与其他并购方式相比最大的区别在于其收购主体最终是本企业的管理层，企业实施MBO后，采取的是所有者与经营者合一的方式解决经营者激励与约束机制，这种方式有利于管理层摆脱过去的盲目指挥和过多限制，全身心地经营好属于自己的资产，这实际上是对现代企业制度的一种反叛。 收购价格的公允性。MBO完全按照市场化原则公开竞争定价，应回避管理层收购过程中的单边交易，建立一个公开、公正的市场，增加买方数量，民营资本、外资资本、社会法人资本和管理层资本都是合法的收购主体，享有平等的待遇。因此，实施MBO应采取市场化定价，通过竞争最终形成一个合理的收购价格。 主要收购资金的外部性。MBO所需资金一般依靠银行贷款、债券为主体的外部组合融资来完成。MBO属于杠杆收购(LBO)的一种，一般情况下，90%以上的收购资金来源于外部融资。管理层在全面考虑资金成本和使用效率的前提下，融集足够的资金来进行收购，是成功实施MBO的关键。同时，实施MBO还需要中介机构、财务顾问进行必要的指导。 目标公司具有潜在的效率性。MBO多发生在拥有稳定现金流和具有良好经营潜力的行业，而且目标公司又存在管理效率低下的状况，具有巨大的资产增值潜力和潜在的管理效率空间。一方面，管理层可以采用协议收购的方式用较少的资本获得