基于公司治理的会计信息失真研究.doc

基于公司治理的会计信息失真研究1引言1.1研究目的和意义近些年来，世界各国都出现了严重的会计信息失真问题，会计造假案件频频发生，并且造成了严重后果，尤其以本世纪初的美国更甚。上个世纪末期，我国的会计造假丑闻频繁上演，深圳原野，琼民源，红光实业，银广夏，猴王，黎明股份等不胜枚举；本世纪初，美国的安然、施乐、世通、默克制药等巨头公司的财务丑闻更是举世震惊。这些财务丑闻的一连串发生，使得如何面对及解决会计信息失真现象一度成了全球会计领域乃至整个社会经济领域的热门话题，其被关注程度达到有史以来最高。目前会计信息质量低下, 甚至虚假会计信息泛滥, 其根源在于现行公司治理结构的制度性缺陷。本文的研究目的是对会计信息失真的原因进行分析，了解其与公司治理的相互关系，寻求会计信息有效真实的表达。综观我国乃至世界经济和社会的发展态势，无论会计领域还是社会经济领域，会计信息失真问题始终存在。面对严峻的现实，我们必须遵循事物量变到质变的发展规律，必须秉持“防患于未然”的态度，采取“标本兼治”的治理方针，彻底解决会计信息失真问题。本文的研究意义在于从公司治理框架下加强对会计信息披露的监管, 从而实现会计信息披露与公司治理的良性互动。1.2国内外研究现状在西方，加比赫拉丹瑞扎伊较为全面和系统地研究了会计报告舞弊的动机与原因，认为会计报告舞弊的动机包括企业管理当局逃避纳税、抬高股票价格、募发新股、争取上市资格或避免退市风险、粉饰资产滥用的事实、隐瞒管理上的失当行为。他指出，会计报告舞弊主要是因为公司治理结构的不合理甚至无效；美国证券交易委员会(SEC)前主席阿瑟 利维特曾建议，向上市公司、金融机构(如证券公司和商业银行)征收一定的信息使用费，为美国财务会计委员会筹集充裕、独立的资金。他认为，金融机构做出理性决策，需要完善的会计准则，因为只有完善的会计准则才能能够使会计信息尽可能的透明，他们的决策才不会有偏差，但它们却是在无偿地享有这种利益；乔斯华 罗恩从市场的角度提出，可以用财务报表保险的方法来解决会计危机。公司购买财务报表保险，并如实披露它可获得的保险赔偿金额以及为此保险支付的保险费金额。这样，当投资者做出投资判断时，就可依据他们所买证券的保险赔偿金额多少，做出较为理性的决策。保险赔偿金额及保险费金额的额度，是由保险公司依据一定程序确定的，一般是根据聘请的注册会计师的审计意见来确定的。2002年7月25日，美国国会通过了萨班斯一奥克斯莱法案(Sarbanes 一 Oxley Act)，该法案对违法编制虚假财务报告行为加强了刑事上的惩罚，规定最高可处以500万美元罚款或者 20 年监禁，对证券欺诈行为，最高可处25年监禁。我国的会计人士也在做着大量的研究，林钟高在公司治理与公司会计中认为，会计信息失真的发生主要是因为产权关系不清晰和企业市场法人主体资格的不到位，因而认为明晰产权是一个重要的治理对策；杜兴强专门对会计信息产权进行了深入研究，他认为，对不同的利益相关者而言，会计信息其实意味着享有利益的权利，界定会计信息产权，有利于降低利益相关者之间因为信息不对称而产生的矛盾。对此，刘峰对会计信息产权的利益主体进行了较为细致的界定，他认为现有制度本身不允许高质量的会计信息存在，并诱导违法性会计信息失真的发生，他指出，会计法律制度的规范安排是解决会计信息失真的根本措施。当某个个体违背现有制度及规范时，相关法律应当有足够的强制力予以惩罚。薛祖云在会计信息市场与市场管制关于会计信息管制的经济学思考中应用经济学的理论，从市场的观点阐述会计信息的管制问题，为我国会计准则的制定提供一种新的思路。他提出纠正市场失灵的办法就是会计信息市场的管制，应以社会公平和市场效率的结合为目标。这一研究具有一定的前瞻性，对我国向国际惯例靠拢的会计改革具有推动和借鉴意义。1.3研究内容和方法本文主要研究内容：（1）会计信息失真概述。包括三个方面：会计信息失真的涵义、会计信息失真的现状、会计信息失真的危害。（2）会计信息失真与公司治理结构。从公司外部治理结构、公司内部治理结构及会计信息失真和公司治理结构的关系三个方面对我国会计信息失真与公司治理结构进行分析。（3）治理会计信息失真的对策研究。包括如何完善公司治理结构、如何完善会计准则及规范、如何加强法律监管和提高会计人员素质。本文的研究方法：本文通过对公司会计信息失真的表现方面展开研究，主要运用归纳的手段，通过对现企业现状的分析，深入研究企业产生会计信息失真的原因，并进一步提出会计信息失真的对策。2 会计信息失真概述2.1会计信息失真的界定近年来，随着国内外诸多上市公司财务舞弊行为的频频曝光，“会计信息失真”问题受到了社会各界的广泛关注，同时也成为理论界争论不休的热点。但何谓会计信息失真？目前规范会计行为的任何法律法规均尚未对会计信息失真的含义进行严格的界定。总体看来，理论界对会计信息失真的理解有以下三种观点：一是认为会计信息失真是指会计报告所反映的数据不是依据有关会计法规合理计算出来的，而是有些人的主观愿望职。即由于会计人员的舞弊行为，致使会计信息失去可靠性和客观性。二是认为会计信息失真应包括会计信息失实和会计信息造假两种情形。三是认为会计信息失真应包括合法失真和非法失真两种情况。综合上述观点，本文将会计信息失真分为两种情况：一种为技术性会计信息失真，即前述观点所讲的会计信息失实和合法失真。这种会计现象危害性不大，不具有主观故意，随着会计法律法规的健全和从业人员素质的提高，这种现象会自动逐步消失，因此本文不做讨论。本文讨论的即为后一种情况，即违法会计信息失真。这种会计信息失真具有故意违法性和法律当罚性，首先，相关行为人具有主观故意的违法意图（如骗取上市或配股资格、操纵股价等），其次，相关行为人实施了违法行为（故意隐瞒或歪曲事实真相），造成了公司会计信息失真这种结果，使会计信息失却了应当具有的可靠性和相关性等会计信息质量特征，丧失了决策有用性，对股东权益，债权人利益和监管当局产生了巨大侵害。因此在这里，本文认为上市公司会计信息失真就是指上市公司会计行为人及其指使人为达到某种目的，违反相关会计法律法规，经过周密计划，故意隐瞒或歪曲事实真相，造成的会计信息虚假。2.2会计信息失真的现状我国企业的会计信息质量普遍不高，会计信息失真的现象依然普遍，涉及到的单位数量多、范围广，涵盖了社会各行各业的单位，既包括上市公司，也包括非上市公司；既包括国有企业，也包括非国有企业；既包括企事业单位，也包括行政单位、社会团体和中介机构等。据财政部1999年对100家国有企业会计报表抽查时，发现有81家虚列资产37.61亿元，有89家虚列利润27.47亿元；而在2000年，对159家企业会计信息质量抽查中，有147户是资产不实的，资产虚增18.48亿元，资产虚减24.75亿元，有157户利润是不实的，利润虚增14.72亿元，利润虚减19.43亿元。2002年，国家会计学院调查结果显示，69.85%的人认为上市公司财务会计报告不可信。据国家审计署2005年的一份报告称，2004年5月至9月国家审计署共对16家具有上市企业审计资格的会计师事务所的审计业务质量进行了检查，结果发现有14家会计师事务所的37名注册会计师出具的19份审计报告存在失实或疏漏等问题。2007年，财政部共检查企事业单位、会计师事务所8398户，其中1092户企事业单位受到了处理处罚，同时145户企事业单位被移送主管部门及司法部门处理，215家会计师事务所受到了行政处罚，有498名注册会计师被处罚，这里情节轻微、不作处理处罚的单位还不包括在内。2.3会计信息失真的表现从会计信息失真的原因来看，主要产生于会计信息的处理过程和会计信息的披露过程中。公司在会计信息的处理中受不同动机的驱使采取不同的方法进行会计信息的造假，大多是通过调节资产价值的大小、虚增(减)收入、利用费用、折旧或应收、应付等科目达到调节利润的目的，主要有以下几种方式:(l)随意改变会计核算方法，人为地调节费用、损失。主要有:计提折旧、利息、准备的计算依据、方法不规范，不少上市公司依自己的意愿来计提，从而达到调节利润的目的，有的上市公司甚至不计提、不摊销或一次性冲销作为当期费用以减少利润、改变会计核算方法，在利润较高年度多转费用、损失，形成秘密准备，以备以后以丰补歉，调节利润，保持平衡，违反权责发生制原则、提前或推迟确认收入，推迟或提前结转成本、费用，操纵利润。(2)虚拟资产挂账，隐瞒各种损失、将三年以上的应收账款、待摊费用、待处理财产损溢等几种介于资产与费用之间的虚拟资产挂账，成为上市公司调节利润的蓄水池，随意调节，粉饰会计报表，以权责发生制、配比原则等为借口，维护其合法性，形成潜在的损失、收益，调节利润。(3)伪造交易事项来进行利润调节。如银广夏事件中，该公司伪造出口合同、伪造出口报关单、虚开增值税专用发票、伪造免税文件和伪造金融票据等，连续两年虚构巨额利润，使之成为我国股市第一大蓝筹股。(4)利用关联交易。通过关联交易能降低成本，避免市场竞争的风险，因此上市公司一般都存在关联交易。但有的上市公司却利用大量的关联交易操纵利润，主要有:通过关联方购销、转让、置换和出售不良资产、委托经营、由互联服务而产生的费用支付、分摊等方式，虚构上市公司的经营业绩，粉饰会计报表，典型的如ST猴王与猴王集团之间、三九集团与三九医药之间，另外如已处罚的琼民源，其54亿元的非常收益和65.7亿元的新增资本公积金就是通过关联交易取得的。2.4会计信息失真的危害2.4.1导致国家宏观决策失误，扰乱社会经济秩序在我国，国家和地方财政收支预算是综合考虑上年财政收支情况和下一年预计的新增收支内容最后确定的。如果企业提供的会计信息不是其经济活动的真实反映，那么，国家预算部门掌握到的就是不准确、不真实的会计信息数据,下年预算的编制依据就存在偏差,而按此预算执行就会产生很大的失误。宏观决策的制订又是建立在整合总体会计数据的基础上，而由于会计信息失真的出现，出现方向性失误几乎是不可避免的。经济是政治及社会的基础，经济决策的失误带来的后果之严重是不言而喻的。典型的案例就是1998年的东南亚金融危机，导致泰国、新加坡等国家出现经济瘫痪状态，我国的经济发展也受到了严重影响。3.2.2会计信息的社会公信力受到严重危害在我国，2000年的银广夏会计造假、2002年的蓝田财务丑闻等事件早已尽为人知。财政部的相关统计资料显示，存在信息披露不规范和会计信息失真问题的企业数量占到了70%。2003年之前，我国直接经济损失中有1800亿是由于企业逃废债务造成的，每年增加的财务费用约2000亿是因为三角债和现款交易造成的。国家审计署针对这些问题，在2003年度抽查了1290家国有控股企业，对其资产负债损益状况进行了审计，结果显示，总体上企业经济效益显著提高，但会计信息严重不真实的企业占了68%之多。2006年东方电子事件的发生，为人们再次敲响了警钟。经济信息的重要组成部分之一就是会计信息，它也是人们了解经济发展的重要资料来源之一，但由于大量的会计信息失真现象存在，会计信息的社会公信力已受到严重影响。3.2.3导致投资人、债权人等做出不合理决策会计信息失真只是一种表面现象，其实质与利益驱动密切相关。在一项购销经济交易中,若入账价值和实际价值不符,就可能存在违背交易原则的购销行为，有关人员得到了某种经济利益。由于可以通过瞒报收人、降低利润、减少税负等不法手段，可以谋取暴利，企业就可能会减少对收人的确认数额,推迟确认时间，反之,企业也会通过歪曲事实的手段，达到虚夸经营业绩这一目的，同样获取非法利益。从会计处理的程序和过程来看,会计信息失真的发生也受到经济利益的驱使,如计量存货、计提折旧、摊销费用等会计方法上的随意改变都是被某种利益需要所驱使而进行的。因此,会计主体的利益是首先需要维护的。若违背一定的会计规范和原则,企业投资人、债权人等主要利益相关者的利益必然会受损,如通过提供虚假会计信息进行偷税、漏税,通过虚增利润使股价暴涨,非法圈钱，使投资人的利益受到危害，通过粉饰有关资产负债数据使债权人的利益受到危害。3.2.4造成企业经营治理混乱，影响企业后续发展对于作为市场主体的企业来说，它一方面需要真实的会计信息以在市场中定位，制定经济战略，获得和开拓经济空间，另一方面它需要真实的会计信息了解自我，从而实施有效的管理，应对市场风险的千变万化。失真的会计信息极易导致企业对自身的判断做出错误分析，从而造成企业决策失误，使企业形象也严重受损，导致企业在激烈的市场竞争中失去大量客户和市场份额，最终一败涂地。而作为企业主要利益相关者的投资人和债权人等是以企业的财务报告来获取财务指标，用以衡量和评价企业的盈利能力和偿债能力。而失真的会计信息会让他们做出错误的投资决策和信贷决策，直接导致其经济利益严重受损。还会造成投资人不能收回投资，债权人失去资金利息，经济损失严重，最重要的是使他们失去对企业的信心。投资人不愿投资，债权人不愿贷款，企业生产无以为继，最终只得倒闭破产。因此，会计信息质量的高低，不仅直接影响到企业管理经营的好坏，还关系到社会资源的配置效率的高低，关系到整个国民经济体系的公平和效率，甚至会动摇社会主义市场经济的信用基石，这是最为严重和可怕的。3会计信息失真与公司治理结构3.1公司治理结构的涵义现代公司的产生，极大促进了经济的发展。美国著名法学家哈佛大学法学院院长罗伯特科拉克在公司法则中写道，公司这种组织形式之所以受到持久的青睐并能成为现代经济的永恒现象，在于它的特性，即投资人的有限责任；投资权益的自由转让；法人人格以及集中管理。在研究公司制度保持持久生命力的原因的同时，经济学家可能更关心的是如何提高公司的运作效率。而公司治理所涉及的众多利益相关者之间的利益制衡机制的构架，则是法学家一直探索的课题。因此公司治理问题始终是一令经济学界和法学界共同关注的问题。何谓公司治理结构？英国著名的公司治理报告(cabdary)报告将其直接定义为经营和控制公司的制度。这个定义实际上指出了公司治理的两个最重要因素，即内部经营和外部控制。经济学家吴敬琏教授认为：公司治理结构就是指所有者、董事会和高级经理组成的一种组织结构，在这种结构中，三者之间形成一定的制衡关系，通过这一结构，所有者将自己的资产交由董事会托管，公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩、解雇权；高级经理人员受雇于董事会，在董事会的授权范围内经营企业。结合其他学者的研究可以看出，对公司治理结构的概念并没有一致的认识，都是从不同的角度或方面回答这个问题。这里我们认为，公司治理问题是一个多层次多角度的概念，从公司治理问题的产生和发展来看，可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理，是指所有者主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理结构则不限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利害相关者，包括股东、债权人、雇员、政府等利害关系的集团。这两种对公司治理结构概念理解的分歧，主要在于公司治理是“股东利益本位”为基本理念还是以“利益相关者”本位为基本理念。从公司发展的长期目标来看，股东的利益和利益相关者的利益应该是一致的。这两种理念并不截然对立，而是在不断协调。因此简单的讲，公司治理结构就是一种规范公司内部的权力配置机制，其主要针对包括股东、董事会和经理层在内的公司内部参与者之间的权力制衡和义务设置的一整套体制。3.2会计信息失真与公司治理结构的关系如果将公司看作是一个完整的系统，那么会计信息系统就是公司治理的一个重要的子系统，而公司治理结构就是整个系统内部的主要连接方式。主干道一旦设置不合理，会计信息传递就会出现问题，从而导致会计信息真实性的降低。公司治理结构决定着企业的会计行为，而企业会计行为在一定程度上又可以反映出公司治理结构上的缺陷。公司治理结构创造了对会计信息的需求主体，并且对会计信息的真实性起监督作用。当公司治理结构存在缺陷时，会计信息的真实性难以得到保证，进而很难发挥其应有的作用。失真的会计信息难以为公司治理结构提供有效的决策依据，进而影响公司治理结构的完善与作用发挥。可见，公司治理结构与会计信息的真实性二者之间是一种互相影响、互相制约的关系。3.3从公司内部治理结构分析会计信息失真的原因公司内部治理结构是指通过企业内部决策和执行机制建立委托者和代理者之间的激励约束机制。它是由股东大会、董事会和经理组成的一个三级结构体系。一个规范的内部治理结构，关键要看董事会能否充分发挥作用。董事会的作用之一就是监督并保证企业的会计系统和审计系统向股东及外界披露及时、准确的会计信息。而我国上市企业的董事会却很难做到这一点。这主要是因为我国上市企业股权结构中国家股、法人股所占比重过大且股权高度集中，国有资产管理部门作为国有资产的代理人，并不能真正行使资产所有权，从而造成了所有者缺位；加上中小股东股权过于分散，无力行使表决权，使得上市企业的股东大会实质上多为公司内部的董事和经理所控制，加之董事和总经理多由一人兼任，这使得企业董事会很大程度上掌握在“内部人”手中。另一方面，从会计的角度来看，当前我国会计人员的个人利益由公司决定，会计人员实际上已成为企业的“内部人”之一。因此，在这种缺乏有效内部监控机制的条件下，企业财务成了内部人的目标函数，并成为其直接操纵以反映其意图的工具。3.3.1企业股权结构畸形发展,对外披露虚假会计信息我国大多数上市企业是由国有企业改制而来,内部治理机制不完善、股权结构不合理的问题比较普遍。2001年底，有关学者在沪深两地1160家上市企业中抽取110家企业作为样本进行了研究，结果发现,那些未流通股份占60%以上的企业，其数量占整个样本数量的72%,而企业未流通股份主要由国有股和法人股所构成。第一大股东所占比例的不断提高，其控股地位几乎完全支配和控制了企业整个董事会和监事会。处于外部的政府在上市企业中依然扮演着重要角色,拥有任命企业董事会等权力机构的多数或相对多数席位的权力，对企业剩余依然有一定的控制权。董事会的主要成员受上级主管部门的委托,做出的决议须经上级主管部门审批方能执行,因此董事会实际上不一定能完全代表全体股东的利益，对公司的经理层也不一定能全权监督。“一股独大”现象的存在也使股东大会有形同虚设的嫌疑,无法有效行使其职能,这样就会直接导致企业会计人员所提供的会计信息就不再是对企业状况的真实客观反映，而是以大股东的意志为导向，按照大股东的要求，进行歪曲反映，从而体现大股东的意志,维护大股东的利益。3.3.2公司治理的内部监控机制失效，使会计信息质量降低在企业内部，由于股东大会、董事会、监事会和经理人员之间关系不够规范，各机构之间就达不到相互制衡的效果，也不能充分有效地发挥出各机构应有的作用。在大部分企业，所有者缺位的现象依然严重，股东大会作为最高权利机构有名无实。而董事会要么与经理层的职能高度重合，使得二者之间的制衡作用失效；要么由于种种原因致使董事并不能有效履行其职能。监事会则由于监事自身能力不足、激励机制缺乏等原因而不能正常发挥其效用。内部监控机制失效使得公司治理效益不高，运作效率下降，企业的经理人员得不到有效监控，致使其不能有效行使对公司财务的检查职权，从而会计信息质量受到影响。3.3.3以财务指标评价企业经营管理业绩影响会计信息质量目前，我国企业基本上还是以财务性指标为主来考核企业经营管理业绩，计算财务性评价指标的主要数据来源是会计数据。这种评价方法，只注重最终取得的财务性指标是不是达到预期的标准，是不是比前期经营有提高，而不是探求财务数据背后的根源，对企业经营质量的分析不够重视甚至忽略。对企业经营管理业绩的评价具有引导企业行为的作用，在这种业绩评价中，对当前的财务性业绩评价指标过分倚重，势必导致一个极其不利的结果，就是企业管理人员只看得见眼前利益而不顾长远利益，甚至诱使企业管理人员采取投机行为，不惜损害企业长期利益来换取暂时业绩的优秀。3.3.4经营者激励约束机制不健全，影响会计信息质量企业对经营者的激励约束往往不够合理，主要表现在两个方面：一方面是激励不够，经营者的贡献在个人收入上往往不能得到很好的体现，这就使得一些经营者设法获取薪酬之外的“灰色收入”或“黑色收入”，从而导致激励机制被严重扭曲，经营者道德风险也随之加大；另一方面是激励不当，缺乏相应的约束机制，造成部分经营者过高的“职位消费”，甚至有些经营者为满足自身利益，无视经营责任，转嫁经营风险，直接参与提供虚假会计信息。3.3.5会计人员地位偏低,导致会计信息质量低下。在我国目前的上市企业中,会计人员一般由经理阶层聘任进入企业,其福利和薪水也由经理阶层决定,因此可以说，经理阶层完全控制会计人员的经济利益,会计工作的独立性也因此受到控制者的干涉。会计人员在选择会计政策时，并不处于主动地位,会因为管理阶层参与其中受到牵制。事实上，会计信息反映的内容和结果，企业管理人员比会计人员更为关注,因此也必然会参与甚至干涉会计信息的生成和传递过程。为了自身利益不受损害,甚至为非法获取更多的经济利益，会计人员会与经理阶层“合谋”,实施提供虚假会计信息的行为。3.4从公司外部治理结构分析会计信息失真的原因3.4.1资本市场不发达我国的资本市场还是一个“卖方市场”,远未达到完善。在这个“卖方市场”上，企业上市资格是个不低的门槛，企业只要能够获得上市资格，即使新股的发行价格较高，也能顺利进行发行。因此，无论是经营业绩较好的企业，还是经营业绩稍差的企业甚至有亏损的企业，只要拿到上市资格，就能够募集到资金。经营业绩稍差的企业为了获得上市资格，从而能够在资本市场上募集资金，脱离企业困境，选择提供虚假财务报告似乎是理所当然的必行的捷径。对那些经营业绩较好的企业来说，如果能够将企业上市前三年平均每股收益提高哪怕几分钱，那么企业在资本市场上得到的也是惊人的回报。面对这种超额收益的诱惑，经营业绩较好的企业也难免会提供虚假会计信息以牟取暴利。因此，在资本市场尤其股票市场中，当投资者预见到或发现企业经营出现问题时，他们就会采取“用脚投票”的方式来影响股价，使企业被接管的危险性增加，并使管理层得到一定程度的惩戒。然而在这方面，我国目前的资本市场，还不能充分发挥其应有的作用，而且在资本市场上，试图通过上市达到“圈钱”的目的，以求突破困境的思想还很普遍，企业通过虚构利益等方法“包装上市”，欺骗中小投资者的行为，严重影响到会计信息的质量。3.4.2股权结构不合理我国现有的上市公司中，绝大多数都是由国有企业改制而来，因此目前国有股“一股独大”的现象普遍存在。国有股持股比重过大，股权过度集中，严重影响了公司治理结构的运行效率。由于国有股的持股主体不到位，即通常所说的“所有者缺位”现象，使国家对国有股的最终控制权只能通过多层次的委托代理关系实现。国有股权的行使主体是政府部门，但实际上相对于原始委托人全体人民来讲，它也是代理人，政府部门多元化的目标函数与初始委托人的目标函数不完全一致，而政府部门相对于上市公司的管理当局来说又是委托人，因此，在经过层层委托代理的传递后，所有者的目标函数己经发生了很大的变化，所有者对公司经营者的约束力也已经非常微弱。反映到会计上，作为代理人的政府部门更关注自身的政绩和仕途，便利用会计数据为其目标函数服务，于是便出现了“官出数字，数字出官”的现象。可见，由于所有者缺位，所有权虚化等原因，国有股的产权主体，即非人格化的国家所有者被排斥在公司治理结构之外，无法行使所有者的权利，造成了事实上的对真实会计信息的需求严重不足。同时，由于他们根本无法真正监督和约束经营者的行为，失去监督和约束的管理当局在强烈的利益驱动下自然会制造失真的会计信息。3.4.3经理人市场竞争程度不够目前，完善的经理人市场在我国尚未建立，经理人大多还是由组织任命，较少通过竞争性的经理人市场来选择。同时，由于目前对经理人业绩正确评价的市场机制还很欠缺，更不要说完善了，这也使得经营管理者即使提供虚假会计信息，也不会担心为此而承担“入不敷出”的结果，因为他们为此会获得更高的经济收益。3.4.4政府对经济运行的具体干预我国在社会主义市场经济体制建立以前，计划经济思想曾长期占主导地位，多年受到“国营”模式的影响，政府参与在具体的经济活动中。作为一个组织，政府利益也会受到财务数据的影响。为了建立自身经济发展的良好形象，政府必然提供相关且能反映其所属企业良好经济态势的会计信息。面对国有企业大面积亏损的残酷现实，一些地方政府出于维护自身良好形象的动机，与企业联合，做出提供虚假会计信息、甚至暗示或强制所属企业提供预定数据的违法行为。3.4.5注册会计师审计不够规范现代公司治理结构中一项重要的制度安排就是注册会计师审计，它在一定程度上使得会计信息的可信度得到提高，使会计信息的质量得到保证。但是，在我国，注册会计师这个职业目前依然不够成熟，注册会计师审计的独立性还依然得不到有效保证，另外还存在从业人员职业素质普遍不高、应有的法律责任意识和风险意识依然不够等问题，更有甚者，注册会计师在竞争中为了争取业务，不惜违背职业道德，屈从于客户管理当局的意图，出具不实审计报告，联合欺骗投资者。当然，也有其他外部原因存在。比如，财政、税务、证券市场监管等部门由于种种原因缺乏对企业强有力的监督等。4 立足国情，完善公司内部治理结构治理上市公司会计信息失真问题的对策建议会计信息失真问题并不是我国特有的现象，而是一个普遍存在的国际性问题，即使在全球资本市场最发达的美国，会计信息失真的问题仍然存在。但美国在其证券市场的长期发展过程中，不断完善各种机制和制度，探索出了较为有效的治理会计信息失真的对策及经验。因此我们试图通过借鉴国外的经验，结合我国的实际情况，提出适合我国的治理会计信息失真问题的建议。4.1优化上市公司的股权结构4.1.1降低公司国有股的持股比例国有资产管理问题主要有两个:一是国有经济的战略性结构调整，即控制基础性行业和企业，退出竟争性领域，重点是进行国有股减持;二是对于没有退出的企业，履行国有资产出资人职责，解决所有者缺位问题。在”两会”中，国资委正式成立，它是专门解决国有资产管理问题的国务院直属的正部级特设机构。在目前国有股减持举步维艰之际，国有资产管理委员会的成立使得国有股减持在困境中有了一线曙光。中央、省、地三级国资委将有280多家，如果这280多家国资委自行探讨国有股减持的时机和途径，那么一家地方国资委减持办法不恰当，至多影响其下属的几家或十几家上市公司;如果某一家地方国资委的减持办法比较恰当，其它国资委可借鉴和效仿。因此要使国资委在国有资产管理问题上能有较大的突破，必须解决好对国资委的激励与约束问题。4.1.2大力发展机构投资者机构投资者持有公司股票的目的主要是为了确保受益人的利益，他们作为战略投资者进行长期投资，客观上给公司经营者造成了外部压力。机构投资者作为直接利益的相关者，由于持股数量巨大而难以在证券市场上脱身，因而有足够的动因真正关心公司的治理情况和效果，而且它作为外部的利益主体，一旦认识到必须通过参与公司治理才能保障自身利益时，必然会由外及内，由表及里，对公司的决策程序、关联交易进行关注，必要时会积极地介入这种治理之中，因此，应发挥机构投资者的治理作用。国外机构投资者市场比较成熟，机构投资者所占比重较大。据统计，在1999年美国保险基金、养老基金、共同基金等机构投资者的持股比重就达57.6%:日本银行、企业法人和保险公司等主要机构投资者占了70%以上;英国养老基金股票投资占了总市值的32.5%，保险公司占了163%，其他金融机构占了162%，个人只占20%。而我国截止2000年底，10家基金管理公司管理的34家封闭式基金仅占总市值的l，8%，流通市值的5，3%，这说明我国发展机构投资者的空间很大，因此要大力发展各类投资基金。4.1.3股权分散适合我国的现状股权结构的适度分散，可以发挥资本市场对公司经营者的约束作用。除国家必须独资或控股的公司外，我国其余的公司股权要适当分散，通过资本市场的高度流动性以达到对公司经营者的约束。首先，目前在我国的法人企业中，国有资本不论从数量上还是从股权结构上都占绝对优势，国有企业之间的相互交叉持股仍无法摆脱国有资产产权代表“虚置”和对公司经营者的约束软化问题。国有以外的法人企业力量的壮大还需要一个过程，在国有资产有计划地退出一些领域和行业的过程中，庞大的国有资产只有依靠个人资产的承接才能解决问题，而我国的个人资产目前的集中程度还不高，因此，股权结构高度分散比较适合我国的现状。其次，股权结构高度分散有利于形成规模效益。我国国有企业重复建设问题相当严重，不但造成资源的浪费，还不能形成规模效益。而股权结构高度分散，就会由此鼓励资本市场的收购和兼并，进而达到资源的合理配置，国有公司用较少的股份就会控制比自己大几倍、几十倍的资产，形成巨型企业集团，达到规模效益。最后，股权结构高度分散有利于消除“一股独大”的各种弊端。4.2改进股东大会的投票表决制度股东大会的有效运作是广大股东特别是中小股东权益得以保障的前提。虽然在各国均出现了不同程度的股东大会空壳化的现象，但是各国都没有放弃促进股东大会有效运作的努力，促进股东大会有效运作的手段很多，但本文认为，在导致股东大会空壳化的各种因素中，股东大会的投票表决制度是问题的关键，所以最主要的是改进股东大会的投票表决制度，以增强小股东的参与动力及相关的投票力度和效力。4.2.1完善委托投票制度委托投票制度是一种表决权的代理制度。各国公司法一般都规定，公司股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东特别是小股东可能经常因居住遥远、事务缠身等原因无法出席股东大会，为了方便其行使自己的权利，可以委托他人出席股东大会并授权其行使表决权。股东亲自投票或委托他人投票代理投票，二者具有同等效力，公司章程或者股东大会的决议不得禁止表决权的代理行使。4.2.2改法定投票制度为累积投票制度如果说建立和规范委托投票制度，目的主要在于调动中小股东行使投票表决权的积极性，那么，累积投票制度的目的主要在于加强中小股东投票的影响力度和效果，有效地防止大股东的垄断。在实际操作中，累积投票制度主要用于董事的选举，由于这种投票制度使得股东在股东大会上选举董事时享有累积投票权，这就保障了中小股东能将其利益和意志的代言人选进董事会。4.3强化董事会的监督职能4.3.1扩大独立董事的比例目前，在世界各国，独立董事在董事会中的人数比例和职责都得到了突出的强调。据科恩一费瑞国际公司2001年5月22日发表的研究结果表明，财富杂志列示的美国公司1000强中，董事会的平均规模为11人，内部董事2人，占18.2%，外部董事9人，占81.8%。而我国独立董事比例明显偏低，见表10:因此必须增加独立董事的人数。表10上市公司引进独立董事人数时间2001年7月2001年12月2002年6月境境内上市公司总数数114011601178己己聘请独立董事的上市公司司2042741124上上市公司独立董事总人数数3145112114 4.3.2设立由外部董事组成的审计委员会在美国上市公司中董事会是监督公司经理及财务报告过程的重要主体。通常董事会都将其监督财务报告的责任委托给独立董事占有多数席位的审计委员会。审计委员会作为一种加强公司内部控制的机制，在防止和发现财务报告欺诈方面扮演着重要的角色。其责任包括：在财务报告方面，复核年度己审财务报表、复核中期未审财务报表、复核其他财务报告、复核公布前的盈利数、复核公司会计原则(惯例)；在审计计划方面，讨论审计工作的范围与时间、讨论审计方法、讨论审计问题、核准或提名审计人员、建议或批准审计费用；在内部控制方面，评价内部控制的充分性与有效性、评价员工欺诈的可能性、评价公司的行为守则。实践表明，审计委员会作为一种公司治理机制，在防止和发现财务报告舞弊方面扮演着极为重要的角色。4.4完善监事会制度4.4.1完善监事会的监督功能我国现有的监事会制度存在许多缺陷，因此完善我国的监事会应从以下几方面着手：(l)加强监事会的职权。监事会职权中应增加:监事有权随时调阅公司账薄和会计记录，并有权要求相关负责人对提出的问题予以说明;监事会提议召开临时股东大会时，如遭到董事会拒绝，有权在一定时期内自行召集:监事会或监事有权代表股东和公司起诉违法董事和高级管理人员。(2)保持监事会的独立性。监事会应真正由股东大会选出，对股东大会负责，并保证监事会在实质上和形式上的独立性，避免监事会成员的经济利益由管理当局掌握。(3)改善监事会成员结构，强化监事的监督能力。监事会内部人的比例应该加以限制，多吸收具备财务、会计和审计知识的中小股东代表、职工、社会中介机构和有责任感的社会人士参加。(4)严格监事的监督责任。当监事会疏于执行职务而给公司或股东造成损害时，监事会成员应该承担对公司和股东损害赔偿的连带责任。4.4.2发挥监事会和审计委员会不同层次的监督作用监事会和审计委员会的同时存在有利于实施对管理者强有力的监督，但是必须界定好两者的监督层次。我国目前现有的法律法规对两者职权的界定有部分重复。如上市公司治理准则中规定:监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。而我国关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中也规定了独立董事可以“独立聘请外部审计机构和咨询机构”。这些监督权如果不用法律法规加以层次界定，要么使得监督不当，互相推脱责任;要么会增加公司的监督成本。因此必须清楚地界定两者的监督层次。参照日德式内部治理模式，监事会应是由股东大会选举，对股东大会负责。我国公司法也规定，监事会负责对董事和高级管理人员的监督，可见，监事会是第一层次的监督。审计委员会是董事会下设立的二级委员会，级别不可能高于董事会，显然其监督层次应该低于监事会，是第二层次的监督。监事会的监督重点不仅包括董事、经理，还包括董事会下的所有专门委员会职责履行情况；而审计委员会的监督更多地是体现在对经理人员的监督上。5. 完善公司的外部治理，提高会计信息质量5.1完善资本市场的治理(l)规范市场主体的行为。资本市场由三个方面的主体构成:一是资本的提供者，即投资者;二是资本的需求者，即筹资方，主要是各类企业;三是为交易活动提供服务的中介机构组织。在投资者方面，我国目前存在的最大问题是个人投资者为主，机构投资者发展不足，必须积极地培育机构投资者;在筹资者方面，必须严格把好进入关，提高进入证券市场的上市公司的素质;在中介组织方面，目前问题较严重的是我国的审计市场很不规范，无序竞争的现象较为普遍。(2)提高证券市场的流动性。促使国有股流通，真正发挥股东“用脚投票”的功能。证券市场只有能够实现股价可以反映公司治理效率低下的不良信息，并且敌意接管者能通过证券市场达到控制上市公司的目的时，才能形成资本市场的竞争机制。这种竞争机制将使经理人员时刻感受到敌意接管者的接管威胁，因而经理人员必须努力工作，不断提高自身的管理水平。5.2建立我国的经理市场(l)加速经理的职业化。经理的职业化是建立经理市场的前提，推进经理的职业化具体措施主要有:首先，取消国有企业经理的行政级别，使经理成为一个独立的职业系列。其次，建立健全的经理人员职业档案制度，它能有效记录经理人员的优秀以及不良业绩，将会极大地影响经理市场对经理人员的需求及其价格。为了生存和发展，保持并提高现有的名誉、地位和收入、经理人员必将努力工作，这当然又会有助于会计信息质量的提高。最后，成立人力资源评估、咨询机构和建立一套经理人才评估制度。资质评价中心的建设要力求科学性和权威性，并运用高水平的评价技术。(2)建立全国统一的经理人才市场。我国资本市场和产品市场的经验告诉我们，建立全国统一的市场，才能适应市场经济发展的要求。为此，一个是要彻底打破人才的部门所有、地区所有制，建立真正的经理人才流动机制；二是要建立专业化的经理职业介绍网络和中介机构，为经理市场的供需双方服务。5.3规范产品市场(1)目前我国的产品市场基本上完全处于买方市场，产品市场的竞争非常激烈，尤其表现在市场份额的争夺上。在“顾客是上帝”的经济社会，如果某个企业因为其产品和服务质量上乘而深受顾客欢迎，该企业的市场占有率会逐步上升。若使企业经营者受到约束和激励，实现竞争性的产品市场是必不可少的一环，这样的产品市场可以为大众及时提供企业经营状况和企业经营者努力程度的信息，企业委托人可以以此为据对其代理人做出理性评价及作出相应的奖惩。在很大程度上，企业的运作效率通过产品市场来表现，因此对于企业经营者来说，衡量其经营态度和经营能力的一个重要标志就是企业在产品市场上的成绩。产品市场主要通过对同一个行业内的企业和消费同类产品的消费者的选择，给企业施加压力，约束和激励企业经营者，促进企业公司治理的完善。 (2)产品市场的激烈竞争是公司治理趋向完善的必要条件，而完善的产品市场一旦发现企业提供虚假会计信息，就会迅速做出连锁反应，给企业经营者以信誉压力，从而导致企业产品市场份额迅速下降，甚至会迫使企业产品退出产品市场，其后果的严重性不言而喻。因此，在公司外部治理结构的完善中，产品市场的完善，是极其重要的一环。5.4建立健全独立的审计制度5.4.1加强注册会计师法制建设 (l)加速推行会计师事务所向合伙制形式迈进，并进一步完善合伙制。在当今世界上的三种会计师事务所主要组织形式(合伙制、个人、有限责任公司)中，合伙制，尤其是无限责任合伙制，是对会计审计人员最具经济约束力的组织形式，它应是当前我国注册会计师行业尚不规范、社会诚信普遍不高情况下，防范会计师事务所违规的首选方式。但事实上，在全国至今仅只有14%左右的会计师事务所为合伙制，可见其发展缓慢。本人认为，推进其发展的关键在政府政策。针对当前的情况，一方面，政府应从政策上加强对合伙制事务所的组建和发展的引导和鼓励；另一方面以行政命令形式责令其他形式的事务所限期改造，加速体制的转换。 (2)进一步规范会计师事务所和注册会计师的业务服务范围，防止项目之间利益冲突对审计独立性构成严重影响和损害。虽然在我国相关法规中不允许会计师事务所为同一家上市公司提供资产评估和审计服务，但对其提供其他服务尚未受到限制。然而，事实上，有一些业务如咨询业务当在同时提供给将进行审计的公司时，就难免因利益冲突而损害独立性。5.4.2提高注册会计师人员素质和事务所执业胜任能力(l)加强后续教育，提高在职从业人员的专业水平。首先，加强审计方法的研究和审计人员的培训。中国注册会计师协会尤其是地方注册会计师协会，应有计划地组织乃至强制性要求各事务所参加不定期或定期在职会计师人员培训和后续教育，不断引进和组织学习国外先进的审计理论与技术方法，以提高在职人员适应审计环境、对象及目标变