《合同管理制度》doc版.docxVIP

保密等级：秘密北京8888投资有限公司合同管理制度规划部门： 规划时间： 合同管理制度第一章总则第一条为规范北京-投资有限公司（以下简称公司）合同管理工作，确保公司签订的合同合法、有效，降低或避免因合同风险带来的经济损失，根据国家有关的法律、法规并结合公司实际情况，特制订本制度。第二条第三条本制度适用于公司及下属单位的合同管理工作。公司对外与法人、其他经济组织和自然人签订的合同，除应当遵守国家有关法律法规外，还应遵照本办法。第四条公司与下属单位之间签订的合同也应遵照本办法。劳动合同的管理办法另外规定。第五条本制度所称的“合同”是指以明确当事人之间民事权利义务关系为内容的法律文件，包括协议、合同、契约、订单、确认书等。第六条本制度所称“合同文件”指与合同的签订、履行、变更和解除、纠纷处理相关的法律性文件。第七条本制度所称“重大合同”是指：1、公司章程规定应由股东大会审议通过事项相关的合同；2、公司章程股东大会授权董事会决定事项相关的合同；3、借贷、融资和股权投资合同；第 1 页共 15 页北京投资有限公司合同管理制度4、委托或者受托管理资产和业务合同；5、因赠与或者受赠资产而签订的合同；6、债权、债务重组合同；7、与境外政府、企业、其它社会组织及其在中国的分支机构、代理机构签订的中外合资合同、中外合作合同等；8、公司重大事项的战略合作协议；9、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。第八条本制度所称“一般合同”是指除“第七条”规定的重大合同以外的合同。第九条公司各职能部门不得以自己的名义对外签订合同，如因业务需要，必须以有关职能部门名义对外签订合同时，应由公司总裁授权后方可签订。各下属公司合同实行上报制度。第十条 所有合同应当采用书面形式确认。第二章合同管理部门第十一条 公司综合部为公司合同的管理部门。第十二条 合同一经签订，相关合同负责人应将合同原件移交至公司综合部，财务部门每年末根据综合部的合同清单申报及购买印花税。第 2 页共 15 页北京投资有限公司合同管理制度第十三条 公司的业务、财务、法务人员有权依据各自的职责对合同进行审核监督，相关部门应给予支持和配合。第十四条 公司合同管理实行承办人责任制，业务、财务部门的承办人应对其职务行为负责。第三章合同的订立第十五条 对外签订合同，必须贯彻“合法有效、平等互利、协商一致、等价有偿”的原则并本着维护公司利益和有利于公司发展的原则。第十六条 公司对外签订合同，除公司法定代表人外，必须是经公司明确授权的受托人或持有公司法定代表人委托书的受托人。第十七条 受托人必须对本公司负责，对本职工作负责，严格按照授权范围行使签约权。超越代理权限和非法委托人均无权对外签约。第十八条 各部门在提请签订合同之前，必须认真了解对方当事人的主体资格、资信能力、履约能力，不得与不能独立承担民事责任的组织或自然人签订合同，也不得与法人单位签订与该单位履约能力明显不相符的合同。第十九条 签订涉及公司内部不同部门业务的合同时，应事先在内部进行协商、会审，统一平衡，然后上报签约。签订涉及到公司各下属子公司的合同时，在合同上报前应事先与子公司进行沟通，力求合理第 3 页共 15 页北京投资有限公司合同管理制度利用公司资源，防止出现重复投资或同业竞争等情况，谋求公司的整体发展。第二十条签订合同时，应力争合同争议由我方所在地人民法院管辖。对于与外商签署合同，应以中文文本为准，力主适用中国法律。第二十一条 合同双方当事人权利、义务以及对双方的违约、免责和终止合同的规定必须明确、具体，文字表达要清楚、准确，防止产生歧义。第四章合同的审批第二十二条 合同审查1、合同承办人填写合同审查会签表（见附件 1），连同合同文本、合同立项依据、资金预算依据、合同对方选定依据以及签约对方的资信调查情况等，由合同承办部门承办人及负责人签字确认后，按合同审查流程（见附件 2）送各审查部门审查会签。2、按照合同审查部门的要求，合同承办部门应提供完成合同审查所需了解的情况及查核的其它数据。3、各审查部门应按照各自的分工，对合同文本进行审查。如合同的业务相关内容由业务部门审查，付款及税务、预算相关内容由财务部门审查，合同各条款的合法有效性等相关内容由法务部门负责审查。合同承办部门原则上应按合同审查部门的意见进行修改，并将修改情况向相应的审查部门反馈。第 4 页共 15 页北京投资有限公司合同管理制度4、各审查部门具体审查人员应在合同会签表上签署意见，并由该部门负责人签字认可。审查意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本可行”、“已阅”等模糊性语言，一旦使用视为对该合同草案的否定。第二十三条合同审批权限1、公司重大合同需报公司董事长审批。需要经董事会或股东大会审议的合同，由承办部门以议案方式，经由提案人，提交董事会或股东大会审议批准。2、公司重大合同以外的合同，公司董事长授权总裁审批。3、有关部门根据与合作方达成的初步意向，以报告的形式说明情况，连同合同草稿，分别报部门负责人和公司分管副总裁审查后，由公司负责法务的部门提交公司常年法律顾问进行审核。4、各部门提出合同审核要求时，应事先取得该合同所涉及的其他相关业务部门的同意，各相关部门应签署专业意见，并对所涉及的业务条款负责。重大投资合同应事先由负责对外投资的业务部门对投资的合理性进行专业分析并提出具体意见。5、公司常年法律顾问主要负责审查合同条款、内容的合法性、严密性、可行性，提出专业修改意见后返回业务部门进行修改，或要求业务部门进一步补充有关材料进行分析、研究。各承办部门可根据需要提请公司法律顾问参与合同谈判。6、对于经公司法律顾问参与谈判，仍无法与合同对方达成一致意见第 5 页共 15 页北京投资有限公司风险控制部合同管理制度的，由公司法律顾问出具法律意见和建议供具有审批权限的各级领导参考。对于其中合同明显对公司不利而公司根据业务需要又必须签署的，由相关主管副总裁签署意见后，报公司总裁批准。7、根据审批权限，需报总裁、董事长审批的，由主管副总裁出具意见，连同就签署合同的请示、经法律顾问审核的合同初稿及有关资料、附件等，一并依程序上报总裁、董事长。8、合同按上述程序审查并签署后，由总经理办公室加盖公章或合同专用章。第二十四条 合同编号、盖章、归档1、所有合同按本办法通过审批后，由合同承办部门送合同管理部门统一编号。合同编号规则如下：XXXX公司简称XX部门代码XXXX年度XXXX顺序编号2、合同正式文本经签署后，由合同承办部门凭已完成会签流程的合同审查会签表办理合同盖章（合同专用章）手续。总部各部门代码如下表：第 6 页共 15 页部门字母表示部门字母表示计划财务部CW战略投资部TZ北京投资有限公司风险控制部合同管理制度合同最后顺序编号由合同管理部门提供。2、合同正式文本经按流程进行签批完成后，由合同承办部门凭已完成会签流程的合同审查会签表（格式见附件一）办理合同用印手续。3、对于前述盖章后的合同，由承办人负责及时将合同原件报备公司合同管理部门。涉及有合同付款事项的，承办人还应将合同附件报备至财务部门。第四章 合同的履行第二十五条 合同依法成立，即具有法律约束力。履行合同的部门必须严格履行合同所规定的义务，积极行使合同赋予的权利。第二十六条 合同履行涉及公司多个部门或其他下属子公司的，业务部门承办人应当及时、准确地向有关部门或公司发出合同履行协助通知，告知合同履行时需要协助的内容，有关部门或单位应予以积极配合。第 7 页共 15 页综合管理部GL人力资源部RL董事会办公室DB风险控制部KZ市场部SC北京投资有限公司风险控制部合同管理制度第二十七条 合同依法签订生效后，业务部门承办人员应及时检查、了解履行情况。发生问题及时处理，并向业务部门负责人汇报。第二十八条 各部门在履行合同过程中发现对方不履行或不完全履行合同时，应立即通知承办部门负责人。承办人应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或没有此种规定时以书面方式向对方提出异议。收到对方履行异议时，业务部门承办人亦应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或以书面方式予以答复。第二十九条 向对方提出异议的文件和对对方提出异议的答复文件须经风险控制部审核，并报合同管理部门备案。第三十条签订合同后，应当积极、全面履行。如遇合同不能履行或不能完全履行，承办人应当将有关情况及时向所在部门、法务人员报告，采取补救措施，减少损失，并由业务部门承办人于当日或 3 日内通知对方。第三十一条 遇有不可抗力等影响经济合同履行的因素时，应当及时将有关情况向所在部门、合同管理员或法务人员报告，并由承办人于不可抗力事件发生当日或 3 日(含本数)内以书面形式通知对方，并收集有关证据。第 8 页共 15 页北京投资有限公司合同管理制度第三十二条 合同订立后，不得因业务部门承办人或法定代表人的变动而影响合同履行。在合同履行过程中，业务部门承办人变更时，应办理交接手续。第五章 合同的变更和解除第三十三条 合同在履行过程中，需要进行变更或解除时，应与对方协商一致进行变更或解除。法律有特别规定或合同有特别约定的，依据法律规定或合同约定。第三十四条 变更、解除合同的审批权限和程序，与合同订立的审批权限和程序相同。第三十五条 变更、解除合同时，应在法律规定、合同约定或合理期限内与对方当事人进行协商，书面函告并限期答复。第三十六条 业务部门承办人在收到对方要求变更或解除合同的通知后，应及时提请所在部门、法务人员处理。第三十七条 变更、解除合同应当采用书面形式。第三十八条 合同的变更、解除应注意以下事项：1、主体变更、解除，应征得合同各方同意；2、有担保条款的合同变更，应征求原担保单位的同意并在变更协议上加盖担保单位的印章；第 9 页共 15 页北京投资有限公司风险控制部合同管理制度3、经登记、批准、鉴证、见证、公证的合同，变更协议应重新登记、批准、鉴证、见证、公证；4、合同中订有保密条款或附有保密协议的，合同解除后其效力并不受影响。合同变更时如果涉及到双方当事人的变更或合同内容的变更，应变更保密条款或保密协议；5、联营、承包经营、涉外等合同的变更或解除，法律有特别规定的，应依特别规定办理。第三十九条 变更、解除合同的协议在达成之前，根据实际情况，应采取继续履行、补救或中止履行等措施。第六章 合同纠纷的处理第四十条 合同在履行过程中发生纠纷的，应按中华人民共和国合同法、中华人民共和国民事诉讼法等有关法律、法规和本办法处理。第四十一条 处理合同纠纷的原则：1、 及时处理的原则；2、 双方协商解决的原则；3、维护公司合法权益的原则。第四十二条 纠纷发生后，承办人应及时向所在部门、合同管理员和法务人员递交合同纠纷说明，同时应迅速收集下列有关证据(原件或第 10 页共 15 页北京投资有限公司合同管理制度复印件)：1、 合同文件(包括变更、解除合同的协议、电报、电传、传真、信函、图表、视听资料、广告、授权委托书，介绍信及其他有关资料等)；2、 送货、提货、托运、验收、发票等有关票证票据；3、 货款的承付、托收凭证、信用证、完税凭证、有关财务账目；4、 作为质量标准的法定或约定文本、封样、样品及鉴定报告、检测结果等；5、 证人证言；6、 其他证据材料。第四十三条 法务人员在收到承办人递交的纠纷说明后应在 35 日内提出处理意见，提交公司分管领导审批。第四十四条 合同纠纷经双方协商达成一致处理意见的，应订立书面协议，由双方代表签字或加盖公章。第四十五条 对经协商无法解决的纠纷，如属对方过错或违约，经公司领导同意，有法务人员向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉；若对方已经向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉，法务人员应积极参加仲裁或应诉，并应当在 35 日内提出参加仲裁或应诉意见，提交公司分管领导审批。第四十六条 纠纷处理完毕后，由法务人员负责向公司分管领导报告；重大合同的纠纷处理，应随时向公司领导及董事会报告进展情况。第 11 页共 15 页北京投资有限公司合同管理制度第四十七条 处理合同纠纷，应特别注意下列问题：1、 证据可能丢失或以后难以取得的情况下，及时向法院申请采取证据保全措施；2、 发现对方当事人或利害关系人有可能隐匿、转移财产将使我方权利难以实现时，及时向法院申请采取财产保全措施；3、 做好每起合同纠纷实况记录，存档备查；4、 凡属我方责任的合同纠纷，应逐笔查明原因，分清责任，要求责任人员承担责任，并责令其提出补救措施。第四十八条 双方已签署的解决合同纠纷协议书、仲裁机关的调解书，仲裁裁决书及法院的调解书、判决书，在正式生效后，应复印若干份，交法务人员、业务部门收执，督促该文书的履行。第四十九条 对方当事人在规定期限届满后没有履行上述文书规定义务的，业务部门承办人应及时通知法务人员。第五十条 对方当事人逾期不履行已发生法律效力的调解书、仲裁裁决书或判决书，由法务人员代表公司依法向人民法院申请强制执行。第七章 合同归档制度第五十一条 合同签订后，业务部门合同承办人应按规定对其经办的合同进行收集、整理、预立卷。第 12 页共 15 页北京投资有限公司合同管理制度第五十二条 合同履行过程中形成的各种单据、凭证和其他相关材料都须附于预立卷内。第五十三条 预立卷须按公司保密制度有关规定确定合同的密级并采取保密措施，密级标注于合同正本的封面。第五十四条 业务部门承办人应在合同文件形成后 3 日内，根据合同的性质将预立卷移交本部门合同管理员集中保管，不得据为己有。第五十五条 所有合同应提交法务人员电子档备案。第五十六条 合同管理员应对合同以组织、部门、合同种类及文件序号为索引进行编号、整理，统一保存于带锁