债转股协议

1 / 10 债转股协议 债转股协议书 当事人双方 甲方： （住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码） 乙方： （住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）鉴于 1、根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议； 2、甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享 有债权人权益，转而享有股东权益。合同正文 第一条债权的确认 甲乙双方确认： 1、截止年月日，甲方对乙方的待转股债权总额为元； 2、如甲方债权在债转股完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期 2 年，各方无须另行签订延期文件。 第二条债转股后乙方的股权构成 1、甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续； 2 / 10 2、债转股完成后，乙方的股权构成为： （ 1）甲方以元的债转股资产向乙方出资，占乙方注册 资本的 %； （ 2）以元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的 %。 第三条费用承担 因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。 第四条违约责任 1、任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失； 2、若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。 第五条争议解决 因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议双方协商解 决，协商不成的，按下列第项规定的方式解决： （ 1）提交仲裁委员会，按该仲裁委员会的仲裁规则仲裁； （ 2）依法向人民法院起诉。 第六条其他约定 1、本协议经甲、乙双方签订后，并经乙方股东会决议通过后生效； 3 / 10 2、本协议正本一式两份，各方各执一份，具有同等法律效力； 3、本协议于年月日，于签订。 甲方：（盖章） 法定代表人（或委托代理人）：（签字） 乙方：（盖章） 法定代表人（或委托代理人）：（签字） 甲方： 身份证号： 现住所： 联系方式： 乙方： 法定代表人： 地址： 鉴于： 1、甲方为中国合法公民，有独立的民事行为能力，作为债权人依法享有对乙方的债权； 2、乙方是一家依照中国法律设立并合法经营的企业； 3、甲方有意向对乙方进行投资，以债权转为股权的形式投资乙方； 双方根据本着平等互利的原则，经过友好协商，就本协议项下的可转股债权事项达成如下协议： 4 / 10 第一条 债权确认 甲方为乙方提供人民币 万元的借款占股 % ，借款期限为十二个月，自 2015 年 月 日到 年 月 日。 第二条 投资方式 甲方以债权转股权的方式，将对乙方的投资本金于 年 月 日后转为乙方股东。 第三条 退出 如果甲方在本协议签订之日起 12 个月后即 年 月 日退出自己的股份，乙方将以甲方进行回购。 1 第四条 债权转股权 1、债权转股权的条件 （ 1）双方授权代表已签署本协议； （ 2）乙方 股东会通过决议批准本次增资和债权转股权。 2、债权转股权的方式 在甲乙双方签署本协议 12 个月后，甲方对乙方的债权转为对乙方股权，将甲方债权金额转入乙方注册资本，成为乙方股东。 3、债权转股权的流程 乙方应按照本协议约定，于债权转股权起始日后的 30日内办理相应的注册资本及股东等事项的工商变更登记手5 / 10 续，甲方应予以协助。 第五条 费用承担 1、债权转股权中产生的税费，由乙方承担。 2、债权转股权过程中产生的所有费用包括但不限于审计费、评估费等， 由乙方承担。 3、债权转股权过程中，若甲方、乙方各自聘请第三方中立机构，所产生费用由聘用方各自承担。 第六条 承诺与保证条款 1、甲方承诺、保证如下： （ 1）、甲方保证向乙方提供的资金来源合法。 （ 2）、甲方保证其有完全民事行为能力签署本协议并承担及履行本协议项下的义务。 2、乙方承诺、保证如下： （ 1）、乙方保证是依据中国法律成立并合法存续的企业法人，是合法经营的实体。 （ 2）、乙方保证其有充分的权利、权力和能力签署本协议并承担和履行本协议项下的义务。 （ 3）、为确保双方的利益，甲方有权对乙方采取尽职调查，乙方有协助和配合的义务。 2 第七条 违约责任 甲、乙双方任何一方违反本协议项下的义务，均应向6 / 10 其他方承担违约责任。各方同意补偿其因违约行为而可能遭受的全部损失，该损失包括实际损失和可得利益损失，亦包括但不限于因此发生的向中介机构支出的费用如诉讼费、律师费、咨询费、审计费、评估费等。 第 八条 适用法律和争议解决 1、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。 2、本协议各方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决，如果争议不能协商解决，则任何一方可向本协议签订地法院提起诉讼。 第九条 本协议的生效、修改、变更及终止 1、本协议双方均签字后生效。 2、经双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须完成书面文件，经协议各方签署后生效。 3、出现下列情况之一，本协 议终止情形： （ 1）本协议各方一致同意终止本协议，并就此达成书面文件。 （ 2）因不可抗力事件导致本协议无法继续履行的。 （ 3）有关中国法律规定可以导致本协议终止。 （ 4）本协议依据上述约定变更或终止的，各方应遵循诚实信用原则，根据本协议规定及交易习惯履行必要的通7 / 10 知、协助、保密义务。 第十条 保密条款 1、于本次债权转股权有关的条款均为机密信息，非法律强制规定规定要求披露时，任何一方不得披露给任何第三人。 2、当法律的强制性规定要求对本次债 权转股权进行披露时，披露方需在进行披露或备案之前的合理的时间，向另一方协商披露或备案的情况，将披露局限在法律强制要求的最低限度之内，并尽一切可能向要求披露的第三方寻求披露内容的保密承诺。 3 3、未经其他各方的书面同意，任何一方均不能在新闻发布会、任何专业或商业出版物、任何营销资料或其他的公开渠道宣传本次债权转股权有关的信息。 第十一条 其他条款 1、本协议自签订之日起生效，如未尽事宜，双方可签补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。 2、本协议一式貮份，由甲方、乙方 各执壹份，具有同等法律效力。 甲方： 时间： 乙方： 代表人： 时间： 4 8 / 10 甲方： 乙方： 基于甲乙双方之间存在的债权、债务关系，甲乙双方经平等协商，根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法以及其他有关法律、法规的规定，就债权转为股权事宜，自愿达成如下协议： 一、债权的确认 甲乙双方确认： （一）截止 年 月 日，甲方对乙方的债权总额为 万元。 （二 ）如甲方债权在债转股完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期 2 年，各方无须另行签订延期文件。 二、债转股后乙方的股权构成 （一）甲方目前作为乙方股东，合计持有乙方 万元的股权，占公司出资总额的 %。现甲乙双方同意将甲方对乙方的上述债权以 1:1 的比例转为对乙方的出资，即将甲方对乙方的万元债权转为对乙方的万元出资。 本次债权转股权完成后，甲方对乙方的出资总额为 万元。 （二）乙方负责完成工商变更登记等必要的法律手续。 第三条 费用承担 因签订、 履行本合同所发生的聘请中介机构费用及其9 / 10 他必要费用，均由乙方负担。 第四条 违约责任 1 （一）任何一方违反本合同规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失。 （二）若在债转股完成日前本合同被解除，甲方的待转股债权及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。 第五条 争议解决 因签订、履行本合同发生的一切争议，由争议双方协商解决，协商不成的，按下列第（二）项的方式解决： （一）提交仲裁委员会，按该仲裁委员会的仲裁规则仲 裁； （二）依法