资本运营大作业最终版 2

江西财经大学 2012 2013学年第1学期期末考试 论文题目 三一重工收购德国普茨曼斯特 课程编码 30112 选课班级 A01 课程名称资本运营理论与实务任课教师 周林 小组成员信息：序号学号姓名具体分工成绩010100036张翠撰写及修改word文档；制作PPT。020100006阿达来提搜集资料，包括PPT和word的资料。030405成绩江西财经大学2012 2013第1学期课程论文考试评分表课程名称及代码：资本运营与理论与实务 30112 提交时间：2012.12.26题 目三一重工收购德国普茨曼斯特项目评分点评分理由得分选题（010分）价值难度论点（15分）确定性新颖性论据（30分）阅读范围调研观察资料运用分析推理结论（15分）合理性说服力写作及展示（3040分）结构表达规范 注：教师提供选题者，选题项不予评分 任课教师： 周林 三一重工收购德国普茨曼斯特摘要：本文是三一重工收购德国普茨曼斯特的案例为讨论的对象，从案例双方简介；外部环境分析；内部优劣势分析；并购动因分析；结果分析五方面对此次收购案例进行探讨。关键词：跨国并购 内部环境 外部环境 动因分析 过程及结果 启示 一、案列背景介绍：（一）三一重工的简介收购方三一重工是三一集团旗下子公司。而三一集团其前身为梁稳根等四人于年月筹资设立的湖南省涟源市焊接材料厂。年已更名为湖南省三一集团的湖南省涟源市焊接材料厂分设成立湖南三一重工业集团有限公司（即现在的三一重工）和湖南三一材料工业有限公司。湖南省重工业集团有限公司于年更名为三一重工业集团有限公司。年月设立三一控股。同年月，有限公司变更为三一重工股份有限公司，三一控股为其母公司。年月日，三一重工在上海证券交易所成功上市。三一控股也于年更名为三一集团。三一重工现作为三一集团的核心子公司，主要从事工程机械的研发、制造和销售等业务，曾在机械制造的很多方面创造过世界纪录，因而在业内享有较高声誉。从年成立至今年不过十多年的时间，三一重工以其迅猛的增长势头已从一个名不见经传的民营营企业成为了中国最大，全球第六的工程机械制造商。（二）德国普茨曼斯特的简介 被收购一方是年成立于德国的老牌机械制造商普茨曼斯特，世界著名的混凝土泵车生产企业，作为世界工程机械的龙头企业，被称为“德国大象”。普茨迈斯特公司一直创造并保持着机械制造业的诸多世界纪录，技术和市场占有率长期居于世界领先地位。在一些国家重点工程如黄河小浪底工程、二滩水电站工程以及亚洲第一的上海“东方明珠”电视塔等工程中，普茨迈斯特均发挥了不可代替的巨大作用。 普茨迈斯特公司一直创造并保持着液压柱塞泵领域的众多世界纪录：排量，输送距离，扬程，产品的种类，可输送物料的多样性等等。目前，在全球最高建筑阿联酋的迪拜塔，普茨迈斯特已经创造了603米的最新的混凝土输送高度世界纪录。（三）事件简介 此前由于欧洲经济的不景气，欧债危机的影响以及公司发展已不如从前，普茨曼斯特打算召开收购招标会将公司予以出售，参与投标的还有国内的中联重科等一些知名的机械制造类企业。但三一重工提前主动和普茨曼斯特的管理层接触联系并达成了有关的收购意向，在这之后普茨曼斯特取消了收购招标会，并宣布三一重工成为最终的收购者。另外，三一重工方面也在年月日召开了新闻发布会，正式宣布在通过相关审核后将和中信产业基金（香港）联手收购德国普茨曼斯特公司，三一重工将持有其中的股份成为绝对的控股股东，中信产业基金将持有剩余的的股份。年月日，该项收购交易已在欧洲通过审查，正在等待中国有关部门的审查。德国当地时间4月17日上午11:00点，中国民营企业三一重工股份有限公司与德国普茨迈斯特控股有限公司在德国埃尔西塔正式对外宣布收购完成交割。在我国企业海外并购鲜有成功案例的今天，三一重工和中信基金联合出资3.6亿欧元（其中三一重工出资3.24亿欧元，折合26.54亿元人民币），收购普茨迈斯特100%股权，完成了此次“狮吞象”式并购。二、内部优劣势分析:三一重工销售收入、利润逐年保持较高速度增长，现金流充沛。扩张迅猛，财务风险逐年放大，但目前仍处于可控状态。但是此番收购须花26.54亿元人民币，而据最新三季报显示经营活动净现金流为负15.16亿元，收购后三一将承担普茨迈斯特的所有债务，以三一重工目前的资金状况尚不足以收购的起普茨迈斯特。普茨迈斯特在2007年的销售收入大约是10.9亿欧元，而受到金融危机影响2011年该公司的收入跌到了5.6亿欧元左右。2011年时该公司的净利润只有600万欧元。如果三一重工完成收购，在净利润上的贡献也是有限的。按照2011年三一重工年度业绩预告显示，2011年三一重工净利润约在56.15亿元人民币，估算下来普茨迈斯特对三一重工的“利润贡献”不过为8%。普茨迈斯特虽然渠道广阔，但其定价也要比意大利CIFA(2008年被中联重科收购)等欧洲对手高很多。其中混凝土泵价格方面，普茨迈斯特比CIFA最多高出20%，而搅拌机械方面价差也达到13%。虽然，像普茨迈斯特这样的企业，其在液压系统、涂装及焊接等领域有着天然的国际领先技术，对三一重工的其他业务板块如路面机械、挖掘机械的零部件和整装工艺上可能带来帮助。但普茨迈斯特不太可能将自己的研发队伍单独拆开给三一重工，否则这家德国公司的未来发展将面临很大风险。未来存在很大的不确定性。一、三一重工此前并无并购经验；二、文化整合存在困难，市场兼容成最大难题；三、当前海外扩张并不见得是最佳时点；四、三一重工与被收购方技术严重同质化。三、外部环境分析除了内在因素的考虑,跨国并购在很大程度上还受到外部国际经济和管制环境变化的影响,尤其是近年来信息技术、管制环境方面的变化和全球化进程的加快对跨国并购的促进作用尤为重要。（一）以信息技术为中心的技术革命推动跨国并购的发展近二十余年兴起的以信息技术为中心的技术革命是一场空前深刻并具有广泛意义的信息革命,它几乎影响到人类经济生活的一切方而,影响着所有国家、产业和企业。信息时代的到来改变了企业发展的传统模式,从根本上改变了经济结构和产业结构,同时对全球性跨国并购高潮的出现起到了举足轻重的作用。一方面,信息化导致新技术和新产品的生命周期缩短,而迅速的技术变革使世界技术领先企业面临更大的竞争压力,如何通过跨国并购来分摊创新成本,获得新的技术资产以增强创新能力成为企业发展日益重要的手段。另一方面,技术革新使全球一体化生产体系更加具有可行性和成本效率。这些技术使分散在世界各地的经营活动得到更好的管理,使跨国公司得以在国际生产体系内部获得低成本的更有效率的通信联络、商品和人员的跨境转移,以及对生产和管理过程进行分解并在不同的国家重新布局,以实现成本的最低化。（二）国际直接投资管理体制和跨国并购政策自由化进程不断加速这种政策自由化不仅在单边,而且在双边和多边的层面上呈现良好发展势态。为了既能适应经济全球化的要求,又能够在未来的国际竞争中占据优势,各国都在进行以市场为导向的制度创新和政策调整。近年来许多国家在吸引外国直接投资方面采取了更为积极的促进措施,表现为放松管制、加快私有化进程、提高外资待遇、加强法律保护与担保等方面。据联合国贸易发展会议UNCTAD 的统计,在1999 年至2001 年期间世界100 多个国家的1393 个有关FDI 管制立法变化中,有1315 个是用于促进FDI 流入的(表1) 。与并购有关的变化包括取消强制性的合资要求,多数股权限制和审批要求。由于FDI 管理体制通常既适用于新建投资,也适用于跨国并购,所以各国的FDI政策自由化也促进了跨国并购的发展,统计表明,大多数有关FDl 的法律并未明确区分新建投资与并购。四、并购动因分析（一）开拓国际市场，提升国际影响力。年由美国的次贷危机所引发的金融危机席卷全球，中国经济在这场金融危机中也受到了影响。为了保证经济增速，降低金融危机对中国经济的影响程度，国务院出台了四万亿的投资刺激的投资刺激计划，主要用于民生工程和基础设施建设等。得益于基础设施和各项工程的建设以及房地产市场的火爆，三一重工这几年的主营业务收入持续增长（如下表所示），市场份额持续扩大，混凝土机械、挖掘机、汽车起重机等主要的产品驱动公司业绩快速增长，核心零部件自制率的提高和规模经济等因素使三一重工的盈利能力逐步增强。重型器械的需求除了使三一重工从中受益外，也使得整个重工业在这几年中发展得很快。三一重工和中联重科在国内市场上占据了较大的市场份额，市场也呈现出饱和的态势，加上近几年中央开始进行房地产调控，使得基建业和房地产业需求大幅下滑，公司业绩持续增长的压力增大，遭遇到发展的瓶颈。为使得公司持续发展，做大做强产业，寻求海外扩张对于不少公司来说成为了有效途径。三一重工在海外也建立了不少的子公司。在国际市场上，与国际著名的机械制造巨头相比，三一重工作为后起之秀无论在名气或是市场份额上都难以与老牌制造业巨头抗衡。而此次“德国大象”由于欧债危机的爆发，欧洲经济不景气以及利润空间被挤压，市场份额下降，进而选择出售。三一重工在此时选择出手实际上是非常划算的。收购“德国大象”，借助于老牌机械巨头在国际上的名气，三一重工可以迅速提升其在国际市场上的知名度，大大加快了三一的国际化的进程，为企业全球化战略的布局下好了重要的一步棋。这对于三一重工寻求突破企业瓶颈，努力开拓国际市场，提升国际影响力具有非常重要的战略意义。（二）收购竞争对手，形成优势互补。 德国公司普茨曼斯特在年三一重工刚刚成立之时就已经是当时世界上的机械制造“三巨头”之一了，而当时的三一不过是一个毫不起眼的民营企业。经过这些年飞速的发展，当年不起眼的三一重工如今在机械制造业也有了一席之地。此前，两家公司就曾在多项工程竞标中碰撞出激烈的火花，可见双方的竞争之激烈。通过收购德国劲旅，三一重工在全球化布局过程中的阻力会大大降低。而且作为一家有着辉煌历史的公司，普茨曼斯特有着历经多年建立的领先的技术优势，全球化的销售系统，忠实的顾客群体以及健全的服务网络。通过收购，这些资源都可以为三一重工所用。不论是全球营销体系还是精湛的机械制造技术，三一重工都可以从这次收购中受益。普茨曼斯特公司拥有技术先进，经验颇丰的研发团队，而对于进行差异化竞争的三一重工来说，对于研发的投入向来就很大，在这一点上双方拥有共同的诉求。两家公司通过合并互相学习，进行资源的重新整合，利用对方优势，形成优势互补，从而提升整体的国际形象及国际影响力。（三）做强产业链，降低生产成本。通过合并普茨曼斯特公司，三一重工的内在力量将会有一个较大幅度的提升，强强联合，利用其整体的优势，三一重工能巩固甚至是提升在产业链中的地位。无论在采购还是在销售方面三一重工将更有谈判力，从采购链条的源头上降低企业的成本，使成本和利润均处于企业可控的范围内，进而能在全球的竞争中获得优势地位，且企业抗击风险的能力也会随之得到加强。根据双方的协议，普茨曼斯特公司会将一些产品移到中国来生产，通过生产规模的扩大，形成规模效应，三一重工可以降低产品生产成本，企业的产品在同类产品中将更具有竞争力，从而巩固自己在国内市场中的地位。国际市场和国内市场的协同发展，将会为企业带来更大的经济利益。五、并购过程和结果分析此前由于欧洲经济的不景气，欧债危机的影响以及公司发展已不如从前，普茨曼斯特打算召开收购招标会将公司予以出售。年月日三一重工召开了新闻发布会，正式宣布在通过相关审核后将和中信产业基金（香港）联手收购德国普茨曼斯特公司，三一重工将持有其中的股份成为绝对的控股股东，中信产业基金将持有剩余的的股份。年月日，该项收购交易已在欧洲通过审查，正在等待中国有关部门的审查。德国当地时间2012年4月17日上午11:00点，中国民营企业三一重工股份有限公司与德国普茨迈斯特控股有限公司在德国埃尔西塔正式对外宣布收购完成交割。对于德国普茨迈斯特公司来说，收购的结果是有益无害的。闪电收购有“大象”之称的全球混凝土机械第一品牌德国普茨迈斯特公司，三一重工将中国工程机械行业近年来的海外并购推向高潮，也改写了这个行业的全球竞争格局。收购普茨迈斯特为三一国际化进程缩短了5-10年时间，而且减少了一个竞争对手。 通过本次合并，普茨迈斯特将得到三一重工资金上的保证，而三一重工将获得代表顶尖技术的“德国制造”产品标签，以及普茨迈斯特在中国以外的全球销售网络。中国国内低成本的优势可以提升“大象”的盈利能力，“大象”成功的国际化实践经验，能提升三一的整体效益、品牌、国际影响力、筹融资平台，加速国际化进程。此外，此次收购有利于“大象”延伸混凝土设备产品线，包括搅拌站、搅拌车等，快速渗入空白市场，提升市场占有率及销售额。同时，通过有效整合，“大象”有望在12年恢复到历史较高水平，即2007年税息折旧及摊销前利润为14800万欧元的历史高点。中国机械设备公司已能生产不错的设备，但是产品的可靠性和技术含量尚未达到世界一流水平。三一重工收购普茨迈斯特，能有效促进自己的产品从中低端品牌往高端品牌发展，这将催生一个新的全球混凝土机械制造巨头。 此次收购对于三一重工来说利大于弊。首先，三一重工的这次并购就是一次符合自身转型升级战略方向的精细化并购。在4万亿的对基础设施的刺激政策下，三一重工的所在的工程机械行业迎来了行业的几乎是爆炸式成长，这也是直接导致三一集团的董事长梁稳根能够成为中国首富的主要原因之一，这也造就了三一重工2011的年净利润同比增长了50%-60%达到84亿元-90亿元这么一个历史高位。但随着国内固定资产投资增速下滑尤其房地产进入严厉调控周期，三一重工要想继续保持之前的那次种跨越式发展难度加大。这逼迫三一需要进行新的一种转型升级，进一步提升自己的核心竞争力，也就是需要在品牌、管理、技术、利用好国际国内两个市场等方面进一步深耕。并购德国普茨迈斯特这个混凝土泵车的隐形冠军，无疑可以整合技术、管理、国际市场、品牌等方面的优势，从而实现1+12的并购效果，有利于三一在全球工程机械行业的排名继续往前走。 其次，三一这次并购在路径选择上趋向于精细化。之前就有在德国成立了三一德国公司，通过其作为主体去并购，这样一定程度上减少了并购上的一些障碍，尤其有了前期在德国的一些耕耘有利于消除当前中国企业海外并购因为文化融合不够，从而导致的种种水土不服的问题。同时联合中信产业这样的基金一起来参与，既有利于拓宽未来发展上筹资的空间也利于壮大投资者的信心。同时在并购完成后，在斯图加特设立一个三一新的总部，保持住普茨迈斯特相对独立的运营、管理团队的稳定，凸显了目前中国企业走出去在精细化思维下的务实。再次，三一这次并购的时机选择得比较精细化。普茨迈斯特在业内有着“大象”之称，是全球最知名的工程机械制造商之一，之前在混凝土泵车制造领域，该企业市场占有率长期居于世界首位。但随着其成本的高企，价格的高位，使得其不仅在发