北注协专家提示[2013]第1号——IPO项目专项核查新规的应对

北京注册会计师协会专家委员会专家提示第1号IPO项目专项核查新规的应对发布日期：2013年03月13日 根据中国证监会发布的关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见证监会公告(2012)第14号、会计监管风险提示第4号首次公开发行股票公司审计、关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知发行监管函(2012)551号等文件的要求，北京注册会计师协会IPO审计专家委员会为帮助会计师事务所和相关业务人员的理解和执行，提出如下应对建议。本提示仅供各事务所及相关业务人员在执行专项核查时参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则以及注册会计师个人的职业判断。提示中所涉及的核查客户或供应商的家数、核查金额的比例以及函证家数和比例等，事务所在执业中应结合项目实际情况、风险导向原则以及注册会计师的职业判断因地制宜的确定，不能直接照搬照抄。IPO审计专家委员会针对会计师事务所开展首次公开发行股票公司审计业务专项核查工作的相关要点，提示如下：一、专项核查的主要内容1. 专项核查的主要内容专项核查主要包括 14 号公告的 9 大方面、 551 号通知的 12 个财务专项内容。对相应内容应逐项实施核查程序，逐项取得核查证据，并在专项核查报告中逐项说明核查情况。2. 专项核查的时间范围专项核查的时间范围为近三年，即2010年至2012年。因 2009 年已不在本次申报期内，可不作为重点核查领域。二、实务操作提示（一）事务所层面的应对提示各事务所的专业技术部门应根据监管要求，提出 IPO 在审企业专项核查的专业技术要求，统一业务约定书模板、专项核查程序、专项核查报告模板、有关专项沟通或声明书模板以及专项核查底稿归档要求等，同时加强事务所统一培训、统一咨询等的技术支持。（二）具体审计程序提示1. 客户、供应商的核查（1）客户、供应商的核查目的 ，是为了核查交易真实性和是否存在未披露关联方和关联关系。专项核查工作中应综合应用多种核查方式进行客户、供应商核查，包括询问双方关键经办人员、总体合理性分析、检查核对工商资料、函证交易和未结算往来、实地走访或电话访谈等，通过不同来源证据印证相关财务信息真实性、准确性、完整性。（2）总体核查原则客户、供应商的核查程度和核查内容，应当强调重要性原则和风险导向原则。对重要客户、供应商样本（如前 10 名、新增大额或异常客户、供应商），应通过实地走访核查并同时核对有关报送工商（税务或银行）有关资料，且现场函证确认；对其他主要客户、供应商（如报告期第 11 名 -20 名客户、供应商），在回函确认同时应通过电话访谈或互联网搜寻、取得营业执照等方式进一步核查交易真实性。（3）报告期三年需实地走访的家数 根据重要性原则确定应当实地走访的重要客户、供应商样本，例如前 10 名客户、供应商，以及报告期新增大额或异常客户、供应商。项目合伙人、项目负责经理和其他专项核查组成员均应当参与重要客户、供应商的实地走访。 报告期三年的客户、供应商的实地走访家数，各年均分别应不低于 10 家（除非客户或供应商非常集中），且 2012 年与客户、供应商交易核查金额均不低于 50% 。 对于采用经销商销售模式的，核查时必须延伸到其终端客户。 2012 年度如果客户或供应商过于分散，应当各选择至少 50 家，其中后 40 家应当应用抽样技术选取。后 40 家客户或供应商，如果不存在异常，可以与保荐机构合作进行，比如保荐机构在现场实地走访，会计师采用电话访谈方式实时介入，但应当留存相关工作底稿。 上述重要客户、供应商（如前 10 名等），确实无法实地走访的，应采用其他方式进行核查，如电话访谈、邮件、询证函、互联网核查，但同时要考虑替代核查程序的有效性以及核查范围是否受到限制。 上述重要客户、供应商，期中审计已按照 14 号文实地走访了的，如果期中至期末没有发生交易或新发生不大的，可以不再通过实地走访方式核查。可通过电话访谈、邮件、询证函等方式是否发生有关变化，并补充取得 D 、 实地走访的核查内容 要求的有关核查证据，将期中审计取得证据前推期末。（4）实地走访的核查内容 取得最新的营业执照，并核对成立时间、营业范围、注册资本、法定代表人。 调取工商基本信息档案。一般要求发行人协调取得，若仍然无法获取，可请发行人委托第三方调档。 对交易额（包括重要合同条款）与往来余额函证确认。对 2010 、 2011 、 2012 年的交易额、 2012 年余额的进行函证（考虑重要合同条款），经财务部门确认后，盖公章或财务专用章； 关联方关系确认函。应制定关联方关系确认函的统一模版（包括走访公司、实际控制人、股东、高管与发行人的关联关系），附件应含发行人的基本情况、实际控制人、主要股东、高管，盖客户或供应商公章。（5）实地走访的注意事项 项目组提前对拟核查的客户、供应商建立走访核查档案； 形成访谈记录。需要被访谈人签字（发行人应提前协调，若被访谈人不能签字，则需提前带律师去以做证据留存）； 现场照相。公司门口应照相、车间仓库在征得走访公司的同意，尽量照相； 现场观察。重点观察客户的仓库，发行人的产品是否在；供应商的仓库，发行人采购的资料是否在； 留下核查轨迹：如机票、火车票、住宿发票等； 需征得对方同意后方可现场录音。若电话访谈录音，也应征得对方同意。2. 重要交易和往来余额的函证（1）银行存款、借款账户 100% 函证，除非不存在重大错报风险（应说明判断理由）。除了对重要往来进行函证外，还应对重大销售、采购交易和其他重大异常交易进行交易函证（包括重要合同条款等）。（2）对重大往来余额和重大交易，必须有回函且确认相符；没有回函的，均应执行替代审计程序并考虑替代审计程序的有效性以及审计范围是否受到限制。（3）项目组应加强函证控制，关注回函证据有效性。所有回函应当取得发函、回函信封，或注明跟函人。所有回函均应核对回函的签章签字是否异常、回函人身份是否存在适当。3. 重要存货、固定资产等实物资产的监盘（1）2012 年年末所有重要存货、固定资产等实物资产均应实地监盘，监盘记录应明确记录各方参与人员（包括专家等）、监盘地点、监盘时间等。重要的异地存货，应当进行现场监盘。如果不能实施现场监盘，应当考虑其他审计程序的有效性以及审计范围是否受到限制。（2）复核以前审计中对 2010 、 2011 年末重要存货、固定资产等实物资产的监盘记录，并复印至本次专项核查底稿中。4. 现金收付的核查。对销售和采购涉及的主要账户，均应取得银行对账单并检查 2012 年的流水。与关联方存在异常资金往来的，还应当延伸审计关联方的资金账户。5. 已过会项目，应当加强会后事项的异常信息的审核，重点关注是否存在引致业绩下降的因素。如存在业绩下降事实且在 2013 年持续存在，应当在专项核查报告中明确说明。三、示例说明IPO企业涉及行业比较多，各家企业会有自己特别的情况，例如高科技企业的研发费用；工程企业的完工百分比法；农业企业的现金收付交易等，须根据企业自身特点制定有针对性的核查程序并进行补充分析。现以完工百分比法为例，就相应核查程序做如下提示：（一）风险评估程序1. 了解IPO公司具体收入确认的会计政策，判断采用完工百分比法确认销售收入是否符合企业会计准则确认的必要条件；2. 了解IPO公司采用完工百分比计量收入的方式是否合理，是否能取得监理报告或客户签章确认的结算单据等外部证据；是否有执行的内部控制来可靠计量估计总成本、实际已经发生的成本，满足完工百分比法核算收入的必要条件；了解是否有可靠的内部控制来保证3. 对公司生产总监进行访谈，了解公司可靠计量完工进度、进行成本控制的内部控制；（二）控制测试1. 通过审计抽样，测试项目估计总成本有可靠的依据，项目总成本是否经过审批；项目总成本发生变更的，变更后的项目估计总成本也经过审批；2. 通过审计抽样，测试资产负债表日，主要项目计量的完工进度是否取得了第三方确认的监理报告或客户确认的结算单据；（三）实质性程序实质性程序通常包括实质性分析程序和细节测试，下面就这两方面分别说明。1. 实质性分析程序 分析IPO公司报告期内项目估计总成本与实际总成本的差异情况，在报告期内是否存在重大差异；如存在重大差异，定性、定量分析产生重大差异产生的原因； 分析IPO公司重大项目报告期内平均毛利率的变化情况，是否在正常情况下，建设各期基本一致，不存在人为调节收入、利润的情况；2. 细节测试 检查报告期IPO公司重大项目的预计总成本是否依据已签署的项目合同总成本及预计发生的待摊管理费用； 向提供服务的主要供应商函证项目预计总成本的完整性； 向客户函证主要项目合同总收入、项目合同的变更情况、资产负债表日已确认的项目完工进度情况、应当结算的款项、已支付的款项情况； 实地参看重要项目的完工进度，