破解企业股改难题促进企业上市步伐.doc

破解企业股改难题 促进企业上市步伐股改，就是将有限责任公司整体组织形式变更为股份有限公司，并将公司净资产额折合成股份有限公司的实收股本，在股权结构、主营业务和资产负债等方面维持同一公司主体。根据证监会规定，上市发行人应当是依法设立且有效存续的股份有限公司。因此，改制为股份有限公司，是有限责任公司上市的前提条件，也是上市前的一项基础性工作。同时，新三板挂牌与上市的股改标准相同，也以企业股改为必要条件。一、股改对企业发展的积极作用 （一）优化治理结构。通过股改将现代企业制度引入家族制民营企业，建立完善的组织机构、严格的内控制度、科学的决策机制，实现“所有权家族化、经营层社会化、股权逐步公众化”，为企业的高效持续经营提供制度保证。（二）建立激励机制。通过实施经营管理层和技术骨干持股，让员工分享企业成长所带来的收益，使个人利益与公司利益趋于一致，有利于企业留住人才、稳定人才、吸引人才，增强员工的归属感和认同感，激发员工的积极性和创造性，形成推动企业发展的凝聚力。（三）拓宽融资渠道。股改后企业改善了股本结构，健全了管理制度，提升了信用等级，提高了运作透明度并接受了更严格的外部监管，一方面利于企业进行私募融资、开展兼并收购，另一方面也有利于企业间接融资，有效降低银行融资成本。（四）明确发展目标。通过剥离与主业无关的业务和非经营性资产，有利于企业明确主营业务，清晰业务发展战略，将资金、技术、人力等要素资源，集中于产品研发、设备更新、销售拓展等领域，使企业资产效益达到最佳水平，保持良好的成长性。二、开发区企业股改上市情况以及存在的问题近年来，我区企业股改上市、新三板挂牌工作得到了较大力度的推进。目前，开发区共有境内外上市后备企业10家，其中，江苏赛福天已列入证监会待批名单，鹰普（中国）已完成招股说明书，计划明年在香港挂牌上市；新三板挂牌后备企业15家，其中完成股改的企业有4家，分别为大元广盛、利特尔、富瑞德、新广联。在已经完成股改的企业中，大元广盛已获准挂牌，利特尔已递交挂牌申请，正大轴承、汉神电气 准备在近期实施股改，企业争相股改进入资本市场的氛围日趋浓厚。虽然前期开发区企业股改上市工作取得了一定成效，但是在推进过程中，还存在着一些制约企业股改上市的问题。（一）历史沿革复杂。部分上市后备企业脱胎于原来的乡镇企业，在企业设立、转制等过程中可能存在手续不完备，土地、房产权属不清等历史遗留问题，使得企业在历史沿革、资产独立性等方面出现障碍，加之改制时间长、办理改制手续的部门职能以及人员调整，处理起来难度较大。（二）管理费用增加。企业股改后，在完善治理结构、规范运营流程、合规、内控等方面，都需要一系列的成本支持，特别是有些企业为了尽快实现上市目标，在经营成本、部门资源、资金等方面都向上市倾斜，将原本可以在更长时间内完成的战略调整等工作集中在短期内完成，增加了企业的管理费用。（三）税务成本上升。企业在考虑股改上市成本时，一般对显性成本，主要是券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构的费用考虑较多，而对隐性成本，即企业规范所带来的税收负担增加预计不足。一是净资产折股方面。按照目前规定，未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本，视同股利分配，企业需代扣代缴20%的个人所得税。二是业务重组方面。如果拟上市主体所从事的业务与控股股东、实际控制人及其所控制的企业从事的业务相同或者相近，股改时需要采取股权转让、企业合并、收购相关业务等方式解决同业竞争问题，在重组过程中需缴纳企业所得税、个人所得税等。三是资产重组方面。为满足资产完整、业务独立的要求，拟上市主体必须拥有所从事主营业务相对应的土地、房产等，如果这些土地、房产不属于拟上市主体，在由其控股股东或实际控制人转让给拟上市主体的交易过程中需缴纳契税、企业所得税、土地增值税、营业税等。（四）专业人才缺乏。企业缺乏专业人才，特别是懂证券、投资等知识的董事会秘书、证券事务代表、财务总监等高管人才，导致对股改上市的条件、程序了解不足，在途径选择、方案制定等方面走了弯路，一些做法甚至成为了上市的障碍。三、加快推进企业股改上市工作的建议股改上市是现代企业发展的必然选择，无论对企业自身的做强做大，还是对区域经济更好更快发展，其作用和意义都是毋庸置疑的。目前，IPO重启、新三板扩容以及注册制的即将推出，为开发区中小微企业进入资本市场提供了良好的机遇。下阶段我们要以加快推进企业股改为抓手，采取更为有效的措施，调动各方面的积极因素，夯实企业上市基础，力争开发区企业上市、新三板挂牌工作取得新突破。（一）企业层面1加强组织领导。首先企业一把手要高度重视。股改关系到企业组织架构的变化、业务资产的重组、政府关系的协调与政策运用等，企业一把手应主导和控制全过程，把握关键环节，提高决策效率。其次要有专人负责。企业必须派专人全程参与，组织召集中介机构开展工作，协调企业各部门及时向中介机构提供所需资料文件，提高沟通效率。三是企业内部密切配合。对企业在股改上市过程中发现的具体问题，中介机构主要负责为企业理清思路，拟订解决方案。但方案的具体落实必须由企业完成，因此企业内部各部门应尽快进入角色，提高办事效率。2制定周密方案。积极配合中介机构认真做好尽职调查工作，把企业的真实情况和所存在的问题和盘托出，做到不隐瞒、不遗漏，以便中介机构在充分了解企业情况的基础上，制定股改上市计划和时间表，针对历史沿革、股权结构、土地房产、环境保护等重点环节存在的问题，提出切实可行的解决方案。同时企业在进行上市决策过程中，需要充分考虑成本因素，包括中介机构费用，税务成本、社保成本、上市筹备等费用，特别是涉及业务重组、资产重组以及前期规范所需缴纳的相关税款，应由券商、会计师事务所在尽职调查阶段测算清楚，做到心中有数。3强化公司治理。企业股改要坚持高标准、严要求，着重建立健全现代企业治理结构和管理规范，形成科学、规范的决策管理机制，完成企业治理结构和经营管理方式的升级转型，使企业朝着更加健康的方向发展。应健全企业的自我约束机制，规范“三会”运作，加强内控建设，降低风险隐患，建立防止大股东及其关联方侵害公司利益的长效机制。4注重人才培育。加强企业内部有关上市知识、规范化管理的培训，统一内部思想，普及股改上市的基础知识和工作要求，提高企业各管理层的认识水平和业务能力，确保企业的顺利股改以及今后的规范运作。针对证券专业人才缺乏的问题，企业应注重营造自身的企业文化，重视建立基于本企业长期发展战略的人才开发制度体系，通过优化招才环境、高薪聘请、股权激励等方式引进人才，通过组织企业管理人员外出培训、参加相关资格考试等方法内部提升，培养高素质的熟悉资本市场运作的人才队伍。（二）政府层面1优化指导服务。应切实做好区内企业股改上市工作的统筹规划、指导协调工作，为企业在股改方案制定、人员培训、政策咨询、奖励兑现、对上沟通等方面提供优质高效的服务。强化服务意识，积极主动作为，对企业在股改、业务资产重组、上市申报等过程中涉及的各项审批工作，开辟“绿色通道”，简化程序，特事特办，全力服务。2善于破解难题。企业上市是一个系统工程，涉及面广、工作量大、细节问题多，问题的解决需要部门间加强协调配合，积极为企业排忧解难，形成齐抓共管、合力推进的良好氛围。要重点帮助企业协调获取历史沿革、企业改制方面的确认文件，环保、税务、工商等部门的合法合规证明文件，积极解决企业上市过程中的项目立项、环境保护、土地指标等问题。对改制手续不全、土地房产权属不清等历史遗留问题，可采取“一企一议”的方法，从有利于企业上市的实际出发，在不构成法律障碍的前提下，在权限内尽量给予支持，帮助企业在股改前将问题解决干净，扫清影响上市的法律障碍。3慎选中介机构。企业股改上市成功与否、进程快慢，一方面取决于企业自身素质，另一方面取决于中介机构的专业能力、服务态度和重视程度。可以说，选择合适的中介机构是企业股改上市过程中的一项重要工作。要依托现有平台，充分利用信息多、联系广的优势，精心帮助企业选择执业水平高、经验丰富、责任心强、声誉好的券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构，有效整合利用他们的专业力量，努力形成中介机构积极参与、密切配合，与企业之间有效互动的格局。4加大扶持力度。目前锡山区对企业上市、新三板挂牌分别出台了扶持政策，但对上市、新三板挂牌后备企业在股改阶段的扶持力度不一。因此下阶段在政策修订时可适当加大对新三板挂牌企业在股