新三板股东问题操作实务(年初指导版).docx

新三板股东问题操作实务（年初指导版）挂牌新三板路径因股东人数超200人股份公司直接违背公司法关于股份公司股东人数的强制性规定，一直被摒弃在资本市场的考虑范围。非上市公众公司监管办法及其修订意见，第一次正式将股东人数超200人股份公司纳入了监管范围，给予了其解决遗留问题实现身份合法化然后进入资本市场的法律路径和政策通道。具体方案是：先规范清理，然后经证监会核准为合格的非公众公司并纳入监管，从而具有了股份公司的合法身份，可以适用已有政策法律框架进入资本市场。非上市公众公司监管指引第4号股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引的出台，为该类公司的规范提供了细致周详的可操作性方案，根据该指引，合规性审核要求主要包括以下四项：一是公司依法设立且合法存续，二是股权清晰，三是经营规范，四是公司治理与信息披露制度健全。2014年3月，江苏铁路建设发展有限公司在新三板挂牌，成为国内第一家股东人数超200人股份公司新三板挂牌的成功案例。股东确权难点与解决建议根据非上市公众公司监管指引第4号的规定：申请公开发行并在证券交易所上市的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的90%以上(含90%)；申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的80%以上(含80%)。未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体。对于股东超200人股份公司，股东确权达到80%比例以上，既是企业自身规范要求，也是证监会核准为适格公众公司和新三板挂牌的前置条件。实务操作中，股东确权比例能否达到80%比例，成为了券商及企业考量挂牌目标实现可行度及挂牌成本、挂牌日程的重要因素。结合到非上市股份公司股份托管实际状况，股东确权一般以三种方式进行：其一是企业自身办理；其二是券商主导办理；其三是股份托管机构牵头办理。对于历史较久且股东人数较多的股份公司，股东确权工作量巨大，成本较高，一般耗时在半年至一年，费用在100万元200万元之间，且结果难以预期。鉴于此，是否可以考虑对规则予以调整，对新三板挂牌中的股东确权，建议采用较之于主板规则较为宽松的监管要求，对于已经在股份托管机构登记托管，且资料完备的股东，是否可以不再经过股东确权程序，而直接将股东托管资料移植到中国证券登记结算公司。根据非上市公众公司监管指引第4号的规定，存在特定情形的，应当报送省级人民政府出具确认函。省政府对重大事项出具兜底确认函，已经成为企业主板上市的制度惯例，但如将主板市场的监管要求完全移植到新三板挂牌之中，会在实务操作中产生很多障碍因素，并已经逐渐表现出来。首先是程序繁琐，申报企业须从所在区县金融办逐级上报至省金融办，再报经省政府审核出具；其次，因时隔太久，政府管理机构和经办人员变动很大，省政府很难取得充分的判断依据从而决定是否出具确认函以及确认函的具体内容。为降低企业工作成本，提高挂牌效率，可以考虑简化省政府兜底确认函的申报程序，公司可直接向股份公司设立审批部门进行申报；其次，对于设立时经省政府或其授权机关明确批复设立的股东超200人股份公司，是否可以认为当时省级人民政府已经履行审查和确认职责，而豁免第4号指引中的确认程序；再次，对于设立时间较久和过程资料不完备的公司，审查重点针对运行现状的合法性与规范性，而不再追溯历史。为将200人公司纳入监管范围以及实现其正常发展的目标，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）分别于2012年9月28日、2013年12月26日发布了非上市公众公司监督管理办法（以下简称“监督管理办法”）、非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（以下简称“审核指引”）。根据上述规定，2014年3月28日，江苏省铁路发展股份有限公司（证券代码：430659）成为首家挂牌新三板的200人公司。截至2015年5月29日，共有12家200人公司申请挂牌全国股份转让系统（以下简称“新三板”），其中9家获得了证监会的许可，2家终止审查，1家还在审核过程中。本文希望通过对相关法律法规以及成功案例的分析，对200人公司申请挂牌新三板的条件和流程进行梳理，对200人公司成功登陆新三板有所帮助。一、200人公司形成的原因 根据中国证监会非上市公众公司监管部的调查，200人公司形成的原因主要有以下几种：1、定向募集公司。是指根据股份制企业试点办法、定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定而设立的公司。定向募集公司主要产生于1992年至1994年期间。2、社会募集公司。是指在股票发行与交易管理暂行条例发布前设立的向社会公众公开募集但不上市的社会募集公司。3、设立、股权转让导致股东超过200人的股份有限公司。由于2006年以前法律法规并无发起人人数上限的限制，部分公司发起设立时发起人已经超过200人；也有部分公司因股权转让、继承或司法判决等原因导致股东人数超过200人。4、通过场外柜台交易导致股东人数超过200人的股份有限公司。5、因股权代持或间接持股导致股东人数超过200人的股份有限公司。二、200人公司申请在新三板挂牌应当具备的条件根据审核指引，200人公司申请在新三板挂牌并公开转让应当符合如下条件：（一）公司依法设立且合法存续该规定主要是指200人公司在设立以及存续过程中不违反当时法律法规的禁止性规定。例如在公司存续过程中需要经有关部门批准的，已经获得批准；存在的不规范行为已经规范整改并获得当地省级人民政府的确认。如果2006年以后公司在未经批准的情况下，股东人数超过200人，则由于违反当时法律的禁止性规定，不能够获得证监会的行政许可。（二）股权清晰该条件为200人公司最重要，同时较难实现的条件之一。由于公司股东人数众多，如要做到公司股权权属明确；股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷，就需要200人公司对股份进行确权。根据审核指引的要求，申请在新三板挂牌公开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的80%以上（含80%）。值得注意的是，在审核指引中并未明确规定对股东人数进行确权的比例。但根据已成功挂牌的200人公司披露的信息来看，除江苏省铁路发展股份有限公司外，剩余成功挂牌的200人公司无论是股份数量还是股东数量，确权的比例均达到了80%以上。（三）经营规范该条件主要是指200人公司不能存在违法经营，也不能存在资不抵债、明显缺乏偿债能力等可能导致破产的情形。（四）公司治理与信息披露制度健全该条件是指200人公司应当按照非上市公众公司监督管理办法等法律法规的要求，建立符合资本市场需要的公司治理机制和信息披露制度，以符合监管要求。（五）股份代持和间接持股的情况应当进行清理部分公司名义股东未超过200人，但由于存在代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在持股平台间接持股安排，导致实际出资人超过200人的，应当进行股份还原。对于股份代持，应当在申请行政许可前将代持股份还原至实际股东；对于单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体，应当按照合伙企业法、公司法等相关法律法规的要求进行清算，将股权明确到实际出资人名下。值得注意的是，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。（六）取得托管证明在向证监会申请行政许可之前，200人公司已经进行股份集中登记托管的，应当由股份托管机构出具股份托管情况证明。股份未进行集中托管的，应当出具省级人民政府的确认函。（七）其他需要取得省级人民政府确认函的情形 针对一些可能存在较大风险隐患，涉及社会稳定的特殊情形，审核指引要求200人公司在申请行政许可前获得省级人民政府的确认函。上述情形主要包括： （1）1994年7月1日公司法实施前，经过体改部门批准设立，但存在内部职工股超范围或超比例发行、法人股向社会个人发行等不规范情形的定向募集公司； （2）1994年7月1日公司法实施前，依法批准向社会公开发行股票的公司； （3）按照国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知（国办发199810号），清理整顿证券交易场所后“下柜”形成的股东超过200人的公司； （4）中国证监会认为需要省级人民政府出具确认函的其他情形。三、200人公司申请行政许可的流程及审核时间（一）证监会审核行政许可申请的流程根据证监会网站发布的非上市公众公司行政许可事项审核工作流程，证监会审核200人公司提交的申请主要流程如下：（二）证监会审核行政许可申请的时间根据非上市公众公司监督管理办法（2013年修订）第四章第三十五条规定：“中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定” 。但由于审核过程中存在反馈和落实反馈意见环节，因此，各个200人公司获得行政许可的时间长度不一。根据证监会网站发布的非上市公众公司监管部行政许可申请企业基本信息及审核进度表，200人公司最快获得行政许可的时间为12天，最长获得行政许可的时间为69天。四、“股东超200人”公司挂牌新三板的解决方案及案例分析（一）、14家股东超200人股份公司进入证监会合规性审核程序 公司股东人数超200人问题一直是证券、公司层面实务操作中一大难题。2013年12月新三板突破试点国家高新区限制，实施全面扩容，迎来了新三板挂牌的井喷时期。截至2015年4月13日，新三板挂牌企业已达2231家，总股本969.46亿股，成交股数21246.63万股，成交金额172039.08万元。根据规定，股东超200人公司申请到全国股转系统挂牌须经过中国证监会合规性审核。取得中国证监会核准文件后，再向全国股转系统报送申请文件，办理信息披露、股份登记等挂牌手续。非上市公众公司监管指引第4号股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引的出台，为该类公司的规范提供了细致周详的可操作性方案，根据该指引，合规性审核要求主要包括以下四项：一是公司依法设立且合法存续，二是股权清晰，三是经营规范，四是公司治理与信息披露制度健全。根据证监会网站公布非上市公众公司行政许可事项审核工作流程及申请企业情况目前已有14家股东超200人公司申请证监会合规性审核并进入审核程序，其中10家通过审核，1家中止审核、1家终止审核，另外2家还在审核过程中。（二）、股东超200人股份公司新三板挂牌难点1股东人数多目前超过200人的“问题公司”主要分以下五种：一是1994年7月公司法生效前根据股份制企业试点办法(1992年5月15日国家体改委等体改生199230号发布)成立的定向募集公司，内部职工直接持股;二是国企改革，国有企业主辅分离时辅业企业改制、全员持股产生的，比如石化系统2004年的辅业改制，改制企业全部员工成为改制后企业的隐名股东或显名股东，委托持股是普遍采用的方式。当年胜利油田管理局下属32家辅业企业改制均是全员持股;三是工会、职工持股会直接或代为持股;四是信托持股，这种类型的案例较少;五是其他因公司不规范增发和股转导致超过200人的情况。案例：江苏省铁路发展股份有限公司(简称“江苏铁发”，代码：430659)于2014年3月28日在新三板挂牌。截至2013年8月律师对公司股东进行访谈，股东人数合计11512人，总股本14,674.31万股。案例：济南圣泉集团股份有限公司(简称“圣泉集团”，代码：830881)于2014年7月28日在新三板挂牌。截至2013年11月律师对对公司股东进行访谈，股东人数合计3563人，总股本25,748.84万股。案例：山东开泰石化股份有限公司(简称“开泰石化”，代码：831928)于2015年2月3日在新三板挂牌。截至2014年5月律师对公司股东进行访谈，股东人数合计721人，总股本6,979.8242万股。2股份确权难度大申请行政许可的200人公司应当对股份进行确权，通过公证、律师见证等方式明确股份的权属。申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的80%以上(含80%)。未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体。对于历史较久且股东人数较多的股份公司，股东确权工作量巨大，成本较高，一般耗时在半年至一年，费用在100万元200万元之间，且结果难以预期。案例：江苏铁发于2013年8月启动股份确权工作，截至2013年9月30日，公司已在华泰证券登记、托管的股份为145,428,110股，登记、托管率为99.10%，其中，参与公司于2013年8月启动的股份确权程序且股份得以确认的股东的持股比例为86.74%，股份确权比例达到80%以上。案例：圣泉集团自2013年11月12日开始，公司对股东的持股情况进行确认，确认过程全程录像并聘请章丘市公证处对股权确认过程进行现场公证，项目组和律师全程参与了公司股权确认的过程。截止2014年1月28日，已完成托管登记的股份25,737.0504万股，托管比例为99.95%，本次股权确认共确定股东人数2,899名，该等股东持有24,509.9684万股，占公司总股本的95.19%，股份确权比例达到80%以上。 案例：山东征宙机械股份有限公司(简称“征宙机械”，代码：831293)于2014年10月29日挂牌新三板。2014年5月该公司启动股份确权工作，律师对公司股东的访谈及股东确认，现有股东确权人数占公司股东人数的比例为98.51%，确权股份总额占公司总股本的比例为99.74%，股份确权比例达到80%以上。3省级人民政府出具确认函较难根据非上市公众公司监管指引第4号的规定，存在以下四种特定情形的，应当报送省级人民政府出具确认函。省政府对重大事项出具兜底确认函，已经成为企业主板上市的制度惯例，但如将主板市场的监管要求完全移植到新三板挂牌之中，会在实务操作中产生很多障碍因素，并已经逐渐表现出来。首先是程序繁琐，申报企业须从所在区县金融办逐级上报至省金融办，再报经省政府审核出具;其次，因时隔太久，政府管理机构和经办人员变动很大，省政府很难取得充分的判断依据从而决定是否出具确认函以及确认函的具体内容。（1）.1994年7月1日公司法实施前，经过体改部门批准设立，但存在内部职工股超范围或超比例发行、法人股向社会个人发行等不规范情形的定向募集公司。案例：圣泉集团系根据1993年3月22日章丘市体制改革委员会批文(章体改股字(1993)6号文)及1993年12月30日济南市体改委批文(济体改股字199356号)，由原济南圣泉化工实业总公司整体改制，并同时发行内部职工股，募集设立的股份公司。其中内部职工股338万股，涉及内部职工562名。实业总公司以净资产1,127万股，折为1,127法人股，占股份总额的77%;向内部职工发行338万股，占股份总额的23%。2014年4月25日，山东省人民政府出具关于报送确认济南圣泉集团股份有限公司股份形成及规范情况的函(鲁政字201488号)，对圣泉集团内部职工股股份形成、变化及规范等情况进行确认。（2）.1994年7月1日公司法实施前，依法批准向社会公开发行股票的公司。案例：江苏铁发于1989年4月15日设立，1989年7月20日，中国人民银行江苏省分行出具关于同意沂淮地方铁路联合股份有限总公司试行发行股票的批复苏银管(1989)51号，同意公司发行社会公众股，募资1,100万元。1990年6月5日，中国人民银行江苏省分行出具关于同意江苏沂淮地方铁路联合股份有限总公司发行第二期股票的批复苏银管(90)40号，同意公司发行第二期社会公众股，募资1,900万元。1993年2月5日，国家体改委出具关于江苏沂淮地方铁路联合股份有限总公司继续进行股份制试点的批复体改生(1993)24号，确认了公司实际的募集资金总额，批准公司继续作为规范化的股份制试点企业。江苏省人民政府、江苏省国有资产管理局/江苏省人民政府国有资产监督管理委员会、淮阴市人民政府的历次批复中，均认可了公司实际的募集资金总额。2014年1月7日，江苏省人民政府出具关于确认江苏省铁路发展股份有限公司历史沿革及产权界定等事项合规性的函苏政函(2014)2号，确认公司股东超过200人的情形为依法形成，合法合规;公司的设立、公开发行股票、股权托管登记、股份制试点、股权转让、历次增资、重大资产重组等事项均按照当时的法律法规要求，取得相应的批准和授权，合法有效。如有争议，江苏省将依法承担相应责任，并指定相关部门妥善处理。（3）、按照国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知(国办发199810号)，清理整顿证券交易场所后“下柜”形成的股东超过200人的公司。案例：圣泉集团1995年2月24日，经山东省证券管理委员会以关于济南圣泉集团股份有限公司股权证转让申请材料的初审意见(鲁证管办字19954号)批准，公司内部职工股在山东企业产权交易所挂牌转让，公司内部职工股转为社会个人股。1998年，根据国务院办公厅转发证监会关于的通知(国办发199810号)规定，根据企业产权交易所出具的说明，圣泉集团在山东产权交易所于1998年12月19日停止挂牌交易。2014年4月25日，山东省人民政府出具关于报送确认济南圣泉集团股份有限公司股份形成及规范情况的函(鲁政字201488号)，对圣泉集团内部职工股股份形成、变化及规范等情况进行确认。（4）、中国证监会认为需要省级人民政府出具确认函的其他情形。省级人民政府出具的确认函应当说明公司股份形成、规范的过程以及存在的问题，并明确承担相应责任。4股份代持及间接持股处理困难股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据非上市公众公司监管指引第4号指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。案例：征宙机械公司历史上存在股权委托代持的情形，公司53名工商登记在册股东中13名股东为委托代持股东代表，在股权代持关系解除前，张平和等13名股东代表与315名股东之间存在委托代持关系。2014年5月24日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了关于解除委托持股关系的议案。确认不再履行委托方与受托方之间签署的委托持股协议，解除双方之间的委托持股关系。2014年6月5日，公司在齐鲁股权交易中心按照当前实际的股东持股情况(335名股东)进行了股权托管。根据齐鲁股权交易中心出具的截至2014年6月9日征宙机械的股东名册，公司现有股东335名，合计持有1,718万股股份。至此，公司已经将代持股份还原至实际股东，委托持股关系解除。（三）、以江苏铁发为例理清股东超200人股份公司新三板挂牌条件案例：江苏省铁路发展股份有限公司(简称“江苏铁发”，代码：430659)于2014年3月28日在新三板挂牌。根据公司公开资料显示，截至2013年9月30日，该公司有法人股股东21人，持股比例78.45%，社会公众股股东11491人，持股比例21.55%;股东人数合计11512人，总股本14,674.31万股。江苏铁发成为全国股转系统设立以来首家挂牌时股东人数超过200人的公司。1公司依法设立且合法存续如该法律意见“四、公司的设立”、“七、公司的股本及其演变”所述：（1）.公司的设立、公开发行股票、历次增资等行为已经经过淮阴市计划委员、国家体改委、中国人民银行江苏省分行、江苏省国有资产管理局、江苏省人民政府等有权部门的批准，不违反当时法律明确的禁止性规定。公司目前处于合法存续状态。公司存续满两年。（2）.江苏省人民政府已书面确认公司股东超过200人的情形为依法形成，合法合规;公司的设立、公开发行股票、股权托管登记、股份制试点、股权转让、历次增资、重大资产重组等事项均按照当时的法律法规要求，取得相应的批准和授权，合法有效。（3）.公司在股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。该所律师认为，公司属依法设立且合法存续，符合监管指引第一条第(一)项、业务规则第2.1条第(一)项的规定。2公司股权清晰如该法律意见“六、公司的发起人、股东和实际控制人”、“七、公司的股本及其演变”所述，公司股权形成真实、有效，权属清晰，股权结构清晰：（1）.公司已经设置股东名册，并委托专业机构对股东名册进行有序管理。股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议。公司股权结构中不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形。（2）.公司股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。（3）.公司股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵。（4）.截至2013年9月30日，公司已在华泰证券登记、托管的股份为145,428,110股，登记、托管率为99.10%，其中，参与公司于2013年8月启动的股份确权程序且股份得以确认的股东的持股比例为86.74%，股份确权比例达到80%以上。公司拟就尚未确权的股份设立股份托管账户，由董事会秘书室负责进行专户管理。根据江苏省人民政府、控股股东和公司的相关书面承诺，与未确权股份的日常管理、权属确定、争议解决相关的责任承担主体明确。该所律师认为，公司股权明晰，符合监管指引第一条第(二)项、业务规则第2.1条第(四)项的规定。3股份确权（1）、股份确权之前的登记、托管情况根据国家体改委关于江苏沂淮地方铁路联合股份有限总公司继续进行股份制试点的批复体改生(1993)24号，江苏证券股份有限公司(华泰证券原名)接受公司的委托，自1993年7月起，对公司在1989年、1990年向社会公众发行的3,162.32万元实物股票进行托管、登记。根据江苏证券股份有限公司1995年1月16日出具的关于新淮铁路股份有限公司股份登记、托管情况的报告苏证字(1995)77号，截至1995年1月16日，公开发行的3,162.32万元实物股票已经基本托管、登记完毕，托管、登记的股东人数为14,974人，其中持股面额超过1,000元的股东计4,065人。1996年7月，根据江苏省证券期货监督管理办公室的要求，公司股份登记、托管机构变更为无锡市证券登记有限公司。1996年7月，无锡市证券登记有限公司在淮阴开展了一次现场补充登记、托管工作。因无锡市证券登记有限公司被撤销，2003年2月17日至2003年7月8日期间，公司股份登记托管资料由国联证券有限责任公司中山路证券营业部代为保管。2003年7月，公司股份的登记、托管机构变更回华泰证券。2003年7月至今，公司股份登记、托管机构未发生变更。2013年12月30日，华泰证券出具关于江苏省铁路发展股份有限公司股份托管情况的证明。根据该证明，截至2013年8月2日，公司已在华泰证券登记、托管的股份为145,197,490股，未登记、托管的股份为1,545,610股，登记、托管率为98.95%。本阶段的登记、托管程序中，登记、托管机构要求股东填写登记申请表格，登记股东姓名、身份证件号码、联系方式和持股数量、上海证券交易所股东账户信息等信息，验证股东身份证明原件并留存复印件。就确认登记、托管的股东登记、托管机构回收其实物股票，向其出具托管证券确认书。（2）、股份确权鉴于公司股份登记、托管工作自1993年启动至今已有较长时间，为确认股份权属，更新股东身份信息和联系方式，收集股东深圳证券交易所A股证券账户或代办股份转让系统账户信息，2013年8月，公司启动股份确权工作。2013年8月，公司先后在中国证券报(2013年8月1日)、扬子晚报(2013年8月1日)、新民晚报(2013年8月10日)、淮海晚报(2013年8月21日)刊登并在公司网站公布江苏省铁路发展股份有限公司股东信息核查公告，说明核查目的、时间、地点以及材料要求，敦促股东参与确权。为方便股东，公司在南京、上海、淮安三地设置场所，现场受理股东的确权材料。其中2013年8月5日-9日、12日-13日以及2013年9月9日-30日为南京现场受理材料期间，2013年8月15日-16日以及8月19日-23日为上海现场受理材料期间，2013年8月26日-30日以及9月2日-3日为淮安现场受理材料期间。2013年9月30日之后，公司继续在南京受理股东的确权材料。本次确权过程中，针对自然人股东，股份持有人未发生变更的，公司要求提供(1)填写妥当的股东信息核查表(自然人股东);(2)公司股票实物或托管证券确认书或股票登记申请表;(3)股东身份证明;(4)股东深圳证券交易所A股或代办股份转让系统账户名称、账户号码;(5)拟用于托管所持公司股份的券商营业部席位名称、席位号;(6)授权委托书及代理人身份证明(如持股人委托他人代办)等信息、材料。自然人股东死亡的，公司要求提供(1)股份继承人填写妥当的股东信息核查表(自然人股东);(2)公司股票实物或托管证券确认书或股票登记申请表;(3)股份继承人身份证明;(4)股东死亡证明;(5)继承人与死亡股东的亲属关系证明;(6)与股份有关的法院判决书、调解书等生效司法文书、股份继承公证书等;(7)股份继承人深圳证券交易所A股或代办股份转让系统账户名称、账户号码;(8)拟用于托管所持公司股份的券商营业部席位名称、席位号等信息、材料。自然人股东所持股份已发生转让且要求办理变更登记的，公司要求提供(1)股份受让方填写妥当的股东信息核查表(自然人股东);(2)公司股票实物或托管证券确认书或股票登记申请表;(3)受让方身份证明;(4)经公证机关公证的、由买卖双方亲自签署的股份转让协议及公证书原件，或由买卖双方持本人身份证亲自前往办理;(5)受让人深圳证券交易所A股或代办股份转让系统账户名称、账户号码;(6)拟用于托管所持公司股份的券商营业部席位名称、席位号等信息、材料。自然人股东如有离婚分割财产、被劳教、监禁，或者在海外定居、移民(包括港、澳、台地区)等情形的，公司要求另行提供相应的证明文件。针对法人股东，公司要求提供(1)填写妥当的股东信息核查表(非自然人股东;(2)公司股票实物或托管证券确认书或股票登记申请表;(3)通过最近一期年检的营业执照或事业单位法人证书或社团法人登记证书等非自然人股东登记证件;(4)组织机构代码证;(5)深圳证券交易所A股或代办股份转让系统账户名称、账户号码;(6)拟用于托管所持公司股份的券商营业部席位名称、席位号;(7)委托经办人的授权委托书等信息、材料。通过转让取得股份的，还要求提供经公证机关公证的、由买卖双方签署的股份转让协议原件及公证书原件，或由买卖双方共同前往办理。法人股东如有名称变更，处于改制、破产、清算过程中，已注销或被吊销登记等情形的，公司要求另行提供相应的证明文件。就未确权股份，公司拟设立托管账户，进行专户打包管理。账户由董事会秘书室负责管理。公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌之前或之后，股东仍可凭相关材料申请确权。股份经核查确认的，登记、托管机构将把该等股份确认至该股东名下，并从打包专户中扣减出相应数量的股份。根据公司与华泰证券签订的股份登记存管协议书及补充协议、华泰证券关于江苏省铁路发展股份有限公司股份托管情况的证明、公司说明并经本所律师核查，公司已经设置股东名册，并委托专业机构对股东名册进行有序管理。本次股份确权确认的股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议。公司股权结构中不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股的情形。根据江苏省人民政府关于确认江苏省铁路发展股份有限公司历史沿革及产权界定等事项合规性的函苏政函(2014)2号、华泰证券关于江苏省铁路发展股份有限公司股份托管情况的证明、公司说明并经本所律师核查，公司股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。根据华泰证券关于江苏省铁路发展股份有限公司股份托管情况的证明并经本所律师核查，截至2013年9月30日，公司已在华泰证券登记、托管的股份为145,428,110股，登记、托管率为99.10%，其中，参与公司于2013年8月启动的股份确权程序且股权得以确认的股东的持股比例为86.74%，股份确权比例达到80%以上。公司拟就尚未确权的股份设立股份托管账户，由董事会秘书室负责进行专户管理。2014年1月3日，公司出具书面承诺，承诺股份在全国中小企业股份转让系统挂牌前后，公司将继续进行股份确权，如因公司原因造成股东不能进行确权，或因公司原因造成股东就股份权属产生纠纷，公司将依法承担相应责任。2013年12月18日，交通控股出具声明及承诺函，承诺，“就股份公司的其他股东所持股份，日后如果产生权属争议，本公司作为控股股东，将协助公司依法解决，避免股份公司因此承受损失;如股份公司因此承受任何损失，本公司将全额补偿股份公司。”2014年1月7日，江苏省人民政府出具关于确认江苏省铁路发展股份有限公司历史沿革及产权界定等事项合规性的函苏政函(2014)2号，确认公司股东超过200人的情形为依法形成，合法合规;公司的设立、公开发行股票、股权托管登记、股份制试点、股权转让、历次增资、重大资产重组等事项均按照当时的法律法规要求，取得相应的批准和授权，合法有效。如有争议，江苏省将依法承担相应责任，并指定相关部门妥善处理。根据相关法律法规及上述承诺，本所律师认为，与未确权股份的日常管理、权属确定、争议解决相关的责任承担主体明确。（四）、股东超200人股份公司新三板挂牌路径与政策通道根据证监会公告201349号，超200人公司上新三板须向证监会提出行政许可申请【中国证监会行政许可受理服务中心(北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座一层)受理相关申请材料】。1审核流程（1）、【受理】由证监会“非公部”对申请材料进行形式审查决定是否受理。（2）、【审核】受理后，非公部确定审查人员，按照审核标准(见“二”)审查申请人的申请材料。（3）、【反馈】审核人员撰写反馈意见，履行内部签批程序后，将反馈意见转受理部门告知、送达申请人。（4）、【行政许可结论意见】非公部在20个工作日内做出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。（5）、【封卷】2审核标准(根据非上市公众公司监管指引第4号)（1）、公司依法设立且合法存续：公司历史沿革股权转让、增资合法合规。城商行要符合关于规范金融企业内部职工持股的通知(财金201097号)。（2）、股权清晰A存在各种形式“代持”的要进行股东确权，上新三板确权股份数量要达80%以上。B没有股权纠纷。(3)、经营规范：不存在破产风险。(4)、公司治理与信息披露健全。(5)、需要省级政府出确认函的情形(确认函说明公司股份形成、规范的过程以及存在的问题，并明确承担相应责任)：(1)94年7月1日以前，经体改部门批准设立，但存在不规范情形的定项募集的公司(内部职工股超范围或超比例发行等)，或曾向社会公开发行股票的公司。(2)曾在非法场外市场挂牌、股东超过200人的公司。3申请材料目录第一章 公开转让说明书及授权文件1-1申请人关于公开转让的申请报告1-2公开转让说明书(申报稿)1-3申请人董事会有关公开转让的决议1-4申请人股东大会有关公开转让的决议第二章 主办券商推荐文件2-1主办券商关于公开转让的推荐报告第三章 证券服务机构关于公开转让的文件3-1财务报表及审计报告(申请人最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表及注册会计师对差异情况出具的意见)3-2申请人律师关于公开转让的法律意见书3-3 申请人设立时和最近2年及1期的资产评估报告第四章 其他文件4-1申请人的企业法人营业执照4-2申请人公司章程(草案)4-3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件。 五、股东长期占用公司资金 股东长期占用公司资金（亚锦科技） 信息披露：补充法律意见书P3-5 公司自成立以来主要从事医疗软件信息系统的开发、研究与销售，主要客户为医院、卫生院等医疗卫生机构，客户及签约情况须经过招投标流程确定。2009 年 7 月，为提高公司的市场竞争力，在招投标项目中达到入围门槛，公司经股东会会议决议，同意增加注册资本至 500 万元，云南高路会计师事务所有限公司以云高审增（2009）第 646 号验资报告确认全体股东已出资到位。股东赵子祥因资金周转需要向公司提出借款。 鉴于公司属于轻资产类企业、小规模纳税人，实际经营运转对资金需求量不高，各股东考虑股东赵子祥为公司经营发展所做的贡献，同意借款给赵子祥用于解决资金困难，且未收取资金占用费。 借款行为并非该次增资的抽逃 根据公司法和公司登记管理条例的相关规定，所谓“抽逃出资”是指公司股东或者发起人在履行出资义务后，通过一定方式从公司抽回自己出资的财产。 国家工商行政管理总局在回复江苏省工商行政管理局的关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复 （工商企字2002第180号）中明确： “依照公司法的有关规定，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权。股东以出资方式将有关财产投入到公司后，该财产的所有权发生转移，成为公司的财产，公司依法对其财产享有占有、使用、收益和处分的权利。公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。因此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。如果在借款活动中违反了有关金融管理，财务制度等规定，应由有关部门予以查处。此前有关答复意见与本意见不一致的，按本意见执行。”此外，法律、法规以及其他规范性文件均未禁止公司向自然人股东提供借款。公司与公司股东为各自独立、平等的民事主体，具有相应的民事行为能力，公司全体股东缴纳的出资已经审验出资到位，公司借款给股东是其享有财产所有权的体现。因此，股东向公司借款并不必然构成抽逃出资的行为，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认定为股东抽逃出资是缺乏法律依据的。虽然当时因公司内部管理不健全、治理不规范，未按内部决策程序作出借款的股东会决议，也未与股东签订书面借款协议 ，但出借款项时，公司全体股东均知晓并同意，且公司将股东借款作为应收款处理，确认了公司对股东享有债权的事实。因此，虽然公司与股东没有签订书面借款协议，但是在事实上构成借贷关系，借款行为意思表示真实且不违反法律或者社会公共利益，该借款行为合法、有效。截至 2013 年 10 月31 日，股东赵子祥已归还该笔借款，该借款行为未对亚锦科技、股东及债权人造成实质损害。综上，本所律师认为，股东赵子祥向公司借款的行为不构成抽逃出资的情形。六、对股东人数超过200人的未上市股份有限公司的专项核查 （一）公司依法设立且合法存续 如本公开转让说明书第一节“四、公司历史沿革”所述，公司的设立、历次增资、主要股本变更等行为已经经过有权部门的批准，不违反当时法律明确的禁止性规定，公司目前处于合法存续状态。 公司 1993年经国家体改委批准继续进行规范化的股份制企业试点，并已按要求将规范工作的结果及公司各项文件报国家体改委备案。2014年1月7日，江苏省人民政府出具江苏省政府关于确认江苏省铁路发展股份有限公司历史沿革及产权界定等事项合规性的函（苏政函20142 号），确认公司的设立、公开发行股票、股权托管登记、股份制试点、股权转让、历次增资、重大资产重组等事项均按照当时的法律法规要求，并取得相应的批准和授权，合法有效。公司不存在与公司历史出资、股权管理相关的重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。公司依法设立且合法存续。（二）公司股权清晰 1.股份登记、托管 根据国家体改委关于江苏沂淮铁路联合股份有限总公司继续进行股份制试点的批复（体改生199324 号），江苏证券股份有限公司（后更名为“华泰证券股份有限公司”）接受公司的委托，从1993 年 7月起，对公司在 1989年、1990 年向社会公众发行的 3,162.32 万元实物股票进行托管、登记。截至 1995年 1 月 16日，所发3,162.32 万元实物股票已经基本托管、登记完毕，股东人数14,974 人，其中持股面额超过 1,000 元的股东计4,065 人。 1996 年，根据江苏省证券期货监督管理办公室的要求，公司股份托管机构变更为无锡市证券登记有限公司。1996 年7月，无锡市证券登记有限公司在淮阴进行了一次现场补充登记、托管。 1997 年 7 月 23 日，无锡市证券登记有限公司向中国证监会出具关于江苏新淮铁路股份有限公司股份托管的报告（锡证登发1997第15号）。根据该报告，截至 1997 年 7 月 22 日，公司股份在该公司托管情况为：国有法人股 2家，托管67,266,532 股，占总股本的67.564%；法人股10 家，托管 670,000股，占总股本的0.673%；社会公众股应托管 31,623,200 股，占总股本的 31.763%，实际托管 30,781,860 股，占社会公众股的 97.339%，股东 14,576人，未托管部分 841,340 股，已建立待确认账户。 2001 年 12 月 3 日，无锡市证券登记有限公司出具关于股份托管情况的说明 ，确认无锡市证券登记有限公司自1997 年7月接受江苏省证券公司（现华泰证券）所移交的关于江苏新淮铁路股份有限公司的股份托管材料。公司总股本为 9,955.97 万股，其中：国家股 5,882.45 万股，法人股 911.2 万股，社会公众股 3,162.32万股。社会公众股已登记确认 2,921.02 万股。 因无锡市证券登记有限公司被撤销，2003年2月17日至 2003年7月8日期间，公司股份登记托管资料由国联证券有限责任公司中山路证券营业部代为保管。 2003年 7 月，公司股份托管机构变更回华泰证券股份有限公司。2003年7月 8日国联证券有限责任公司中山路证券营业部将股东登记信息电子数据光盘交回公司保管，同时交接的还包括历次实物股票登记确权的原始凭证股份登记申请表、确认单165 册（其中1997年 7 月前 148 册，1997 年 7 月至 2002 年3 月 17册）。2003 年 7月至今，公司股份托管机构未发生变更。 根据当时移交的股东名册，截至2003年7月8 日，公司股份信息如下：【】2013 年 12 月 30 日，华泰证券出具关于江苏省铁路发展股份有限公司托管情况的证明 。根据该证明，截至2013 年 8 月 2 日，公司已在华泰证券登记、托管的股份为 145,197,490 股，未登记、托管的股份为 1,545,610 股，登记、托管率为 98.95%。 公司股份登记、托管过程中，托管机构要求股东填写登记申请表格，登记股东姓名、身份证件号码、联系方式和持股数量、上海证券交易所股东账户信息等信息，验证股东身份证明并留存复印件。托管机构向登记托管股东回收其所持的实物股票，并向其出具托管证券确认书。 根据华泰证券的登记、托管记录，自 2003 年 8 月至 2013年8月，上节所述主要股权变动之外，公司股份共发生过户 332 笔，涉及 15,696,780股，占公司目前股份总数的 10.69%，其中，双方均为非自然人的过户 10 笔，涉及895,150 股，占公司目前股份总数的 6.06%；一方为非自然人的过户 21 笔，涉及 5,038,050 股，占公司目前股份总数的 3.43%；发生在自然人之间的过户01 笔，涉及 1,763,580 股，占公司目前股份总数的 1.2%。具体情况如下：【】2. 股东确权 鉴于公司初始股份登记、托管距今已有较长时间，2013年8月起，公司启动公司股份确权工作。 2013 年8月，公司先后在中国证券报（2013年8月1日）、扬子晚报（2013 年8 月 1 日）、新民晚报 （2013 年 8 月 10 日）、淮海晚报（2013 年8 月21 日）刊登并在公司网站公布江苏省铁路发展股份有限公司股东信息核查公告，说明核查目的、时间、地点以及材料要求，敦促股东参与确权。 为方便股东，公司在南京、上海、淮安三地设点，现场受理股东的确权材料。其中 2013 年 8 月 5-9 日、12-13 日以及 2013 年 9 月9-30日为南京现场受理确权材料期间，2013 年 8 月 15-16 日以及8月19-23日为上海现场受理确权材料期间，2013年8月26-30日以及9月2-3日为淮安现场受理确权材料期间。2013 年 9 月 30 日之后，公司继续在南京受理股东的确权材料。 本次确权过程中，针对自然人股东，股份持有人未发生变更的，公司要求股东提供（1）填写妥当的股东信息核查表、（2）公司股票实物或托管证券确认书或股票登记申请表、（3）股东身份证明、（4）股东深圳 A 股或代办股份转让系统账户名称、账户号码、（5）拟用于托管所持公司股份的券商营业部席位名称、席位号、（6）授权委托书及代理人身份证明（如持股人委托他人代办）。 自然人股东死亡的，公司要求提供（1）股份继承人填写妥当的股东信息核查表（自然人股东）、（2）公司股票实物或托管证券确认