《股权转让合同》doc版.docx

股权转让合同【当事人情况】第一条 主体描述1. 出让方：【 】姓名：【 】住址：【 】护照号码：【 】联系电话：【 】受让方：【 】住所地：【 】法定代表人：【 】注册号：【 】组织机构代码证：【 】联系电话：【 】目标公司：【 】住所地： 【 】法定代表人： 【 】注册号：【 】组织机构代码证：【 】联系电话：【 】第二条 背景描述1. 鉴于：【 】公司（以下简称“目标公司”）是【 】年【 】月合法成立并有效存续的有限责任公司，其注册资本【 】万元人民币经验资已全部足额到位，其中出让方【 】出资人民币【 】万元，占注册资本的【 】 %；出让方【 】出资人民币【 】万元，占注册资本的【 】 %。第三条 目的描述1. 1.出让方有意将其持有的【 】的【 】公司（以下简称“【 】”）股权转让给受让方；2.受让方有意以协商确定的价格购买上述出让方持有的【 】%的股权。第四条 用语定义1. 元：人民币元。2. 日：日历日。3. 工作日：中国境内的银行开展对公业务的任何一日，但不包括法定的节假日。4. 公司章程：目标公司现行有效的公司章程。5. 工作日：中国境内的银行开展对公业务的任何一日，但不包括法定的节假日。第五条 其他定义1. 在本协议内，凡提及任何法律、法律性规定或规范性文件的，应包括其下现行有效的法律、法规和其各自不时经修改、变更、重新制定或替代的文本。第六条 转让标的1. 出让方同意向受让方出让、受让方同意自出让方受让公司 【 】 %的股权（以下简称“出让股权”）（对应注册资本为人民币【 】元）。第七条 受让安排1. 受让方受让股权后，即拥有目标公司全部资产并承担股权交割日后目标公司的全部负债，包括但不限于其名下项目的权益。第八条 价格1. 各方同意本协议项下目标权益的出让价款为人民币【 】万元(￥【 】元)人民币。上述约定的出让价款为税后金额，即出让方税后的实得金额。如日后税务机关因本次目标权益出让需向出让人征税的，该税款由受让人承担。第九条 支付方式1. 合同约定的股权转让价款按如下方式支付：（1）本合同签署之日起【 】个工作日内，受让方向出让方支付 相应于股权转让价款 【 】%的款项作为定金，款项汇给【 】银行帐户， 然后受让方开始对就此次股权 转让进行尽职调查，并开始进行有关本次股权收购的准备工作；（2）受让方支付上述定金之日起【 】个月，双方完成对本次股权转让 的尽职调查及 前期准备工作；（3）尽职调查及前期准备工作完成后，出让方将目标公司【 】%的股权转让 给受让方，并依约定完成相关的工商变更手续，然后受让方付清股权转让价款。第十条 基准日1. 各方同意，以【 】年【 】月【 】日为定价基准日。 转让股权的定价以出让方聘请的审计机构及/或评估机构确认的相关净资产为定价依据，由各方协商确定。第十一条 交割手续办理1. 受让方应当支付定金之日起【 】个月内向出让方提交相关审批机关、工商行政管理机关 办理本协议项下 的股权变更登记手续所需提交或签署的所有文件资料（以下简称“过户资料”），以确保在受让方支付定金之日起【 】个月内完成本协议项下的股权变更登记手续。第十二条 交割后权利义务1. 自出让方收到全部股权出让价款之日起，如公司分配利润，则出让股权相应的股息（红利），包括获得资本公积以转增股本的权利均由受让方享有。第十三条 股权交割后安排1. 【公司章程修订】各方同意，自交割日起，公司章程将由受让方重新制定。2. 【董事会、监事、高级管理人员】各方同意并确认，自本协议交割日起，标的公司的董事、监事、高级管理人员由受让方重新选任。第十四条 披露事项1. 【目标公司状况的披露】出让方应向受让方如实披露目标公司的法律状况及财务状况，并在本协议签署前提供全部相关文件，包括但不限于：（1）政府有关部门同意出让方转让标的股权的审批文件；（2）公司同意出让方转让标的股权的股东会决议及其他股东同意放弃优先购买权的文件；（3）公司与经营业务相关的全部合同、协议或类似的其他文件；（4）公司的所有财产清单，所有债权和债务清单（包括担保、保证、质押、抵押等）；（5）受让方要求出让方提供的关于目标公司的其他文件。第十五条 调查内容1. 【尽职调查】各出让方应已按照各受让方在对公司进行尽职调查时可能提出的合理要求，向各受让方提供了全力支持和协助，包括但不限于向由各受让方委派的律师、会计师与其他代表充分提供公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。上述尽职调查应包括但不限于对公司运作、法律、财务、技术与人事方面所进行的尽职调查。第十六条 结果运用1. 经财务账目和资产的稽核与查验，发现目标公司违背本协议出让方承诺，致使目标公司的资产或权益减少的，受让方有权单方终止协议；如受让方选择继续交易的，则出让方应当按减少额在转让价款中予以扣除。第十七条 出让方声明与承诺1. 【信息披露】除上述承诺与保证外，出让方还承诺和保证除在本协议或有关文件中披露给受让方的对受让方可能不利的事件、情况、信息和资料外，交易股权及目标公司不存在任何受让方不利或可能不利的事件、情况、信息和资料。也让方在本合同项下的承诺与保证是不可撤销的。第十八条 受让方声明与承诺1. （1）受让方有受让股权的支付能力，且保证股权转让款的资金来源合法。（2）受让方已获得受让目标公司股权的股东会决议等法律文件。（3）受让方不存在任何受让目标公司股权的法律障碍。第十九条 共同声明与承诺1. （1）双方保证为办理本次股权出让相关事宜而向监管机构已经和将要提供的所有文件资料是真实的、准确的。（2）双方的各项声明、保证和承诺均是根据生效日前存在的事实而作出的，每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制。第二十条 保密责任1. 任何与承诺相反的行为将被视为违反保密责任，应当按本协议第【 】条（违约责任条款）规定的违约责任处理。第二十一条 违约金条款1. （1）出让方逾期将约定的目标公司的股权过户至受让方名下，并完成工商变更的，每逾期一日按全部股权转让价款的万分之五支付违约金，逾期超过30日的，受让方有权解除本协议。受让方选择解除本协议的，出让方除了双倍返还定金外，还应当赔偿因此给受让方造成的损失。（2） 受让方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日按欠付款的万分之五支付违约金，逾期超过30日的，出让方有权解除本协议。出让方选择解除本协议的，出让方没收受让方支付的定金。第二十二条 其他条款1. 任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款，即构成违约，均须依据有关法律、法规及本协议约定承担违约责任。第二十三条 一般规定1. “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力的事件。第二十四条 通知义务1. 因不可抗力而不能履行或不能完全履行本协议时，受到不可抗力影响的一方可以免除违约责任，但该方应当立即以书面形式通知对方，并采取有效措施避免损失扩大。第二十五条 补救与豁免1. （1）如果发生任何不可抗力事件，一方应在接到另一方书面通知后立即开始与另一方协商，以寻求公平解决方法；（2）双方应尽一切合理努力尽量减轻上述不可抗力的影响；（3）如果一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，发生不可抗力事件一方的合同义务在不可抗力引起的延误期内可予中止，履行义务的期限可予相应顺延，顺延期间与中止时间相等，该方无须就此承担违约责任。第二十六条 合同生效与变更1. 本协议自出让方和受让方盖公章并由其法定代表人签名之日起生效。第二十七条 合同解除1. 出现下列情形之一的，协议一方或双方可书面通知对方及见证方解除本协议，并列明解除所依据的条款：（1） 因不可抗力致使合同目的无法实现，经见证方同意，协议任何一方可解除本协议；（2）一方违约致使合同目的无法实现，另一方有权单方解除本协议；（3）一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使合同目的无法实现，另一方有权单方解除本协议；（4）在本协议签署后【 】个工作日内， 本协议第【 】条所述的交割先决条件仍不能成就的，除非双方协商一致继续履行，本协议解除；（5）根据本协议约定出现的其他解除情形。第二十八条 合同终止1. 发生下列情形之一的，本协议终止：（1）本协议权利、义务全部履行完毕；（2）双方协商一致终止本协议；（3）因发生包括政府监管原因在内的不可抗力事由，双方不能或无法实现交易目的；（4）协议一方违约，经守约方通知后解除本协议。第二十九条 复数文件与语言1. 本协议一式【 】份，各方各执【 】份，每一份具有同等的法律效力。第三十条 法律适用1. 本协议的成立、效力、解释和履行，以及对本协议项下发生的争议解决，均适用中华人民共和国的法律。第三十一条 纠纷解决程序与管辖1. 因本协议的签订或履行而发生的或与本协议有关的一切争议，各方应当首先通过友好协商解决；如协商不能解决有关争议，任何一方若通过司