企业重组与资产评估(会院).ppt

企业改制重组中的资产评估,岳华德威资产评估公司 季 珉 总裁,2019/4/15,2,北京岳华德威资产评估有限公司,季珉，管理学博士，岳华德威资产评估公司总裁。中国注册资产评估师，中国注册土地估价师，保险公估人，高级经济师。 中国资产评估协会企业价值评估委员会委员、中国资产评估协会职业责任鉴定委员会委员、中国资产评估协会女评估师委员会委员、中国资产评估准则专家咨询组成员，参与了报告准则、价值类型准则、机器设备准则、工作底稿准则的起草工作。 2007年当选全国十佳青年评估师。 联系方式： 手机Email: jiminchncpa.cc,2019/4/15,3,北京岳华德威资产评估有限公司,主要内容,企业改制重组中涉及的评估业务 资产评估的基本原理与方法 资产评估与审计的区别与联系 资产评估与公允价值计量,2019/4/15,4,北京岳华德威资产评估有限公司,一、改制重组中涉及的评估业务,1、设立股份公司公司法 2、股权转让与资产出售财政部、国资委及证监会相关法规与规章 3、为财务报告服务会计准则,2019/4/15,5,北京岳华德威资产评估有限公司,涉及评估的法律法规依据,法律,公司法,行政法规,上市公司监督管理条例,部门规章,上市公司收购 管理办法,配套,特殊规定,上市公司并购重组财务顾问业务管理办法,披露内容格式与准则,外国投资者对上市公司战略投资管理办法等,自律规则,交易所业务规则,披露内容格式与准则,证券法,2019/4/15,6,北京岳华德威资产评估有限公司,涉及国有资产的相关规定,企业国有资产评估管理暂行办法(国资委令第12号）（2005年） 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资产权2006274号 ） 财政部与国资委的分工,2019/4/15,7,北京岳华德威资产评估有限公司,国资委相关规定中涉及评估的要点：,应当进行资产评估的行为 可不进行资产评估的行为 资产评估委托方 聘请的评估机构须具备的资质,2019/4/15,8,北京岳华德威资产评估有限公司,应当进行资产评估的行为,整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司； 以非货币资产对外投资； 合并、分立、破产、解散； 非上市公司国有股东股权比例变动； 产权转让； 资产转让、置换；,应当进行资产评估的行为,2019/4/15,9,北京岳华德威资产评估有限公司,整体资产或者部分资产租赁给非国有单位； 以非货币资产偿还债务； 资产涉讼； 收购非国有单位的资产； 接受非国有单位以非货币资产出资； 接受非国有单位以非货币资产抵债； 法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。,2019/4/15,10,北京岳华德威资产评估有限公司,可以不进行资产评估的行为,经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转； 国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。,2019/4/15,11,北京岳华德威资产评估有限公司,委托关系,应当由产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。(12号令) 经济行为事项涉及的评估对象属于企业法人财产权范围的，由企业委托；经济行为事项涉及的评估对象属于企业产权等出资人权利的，按照产权关系，由企业的出资人委托。企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产的企业委托。（274号文）,2019/4/15,12,北京岳华德威资产评估有限公司,聘请的评估机构须具备的资质,遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录； 具有与评估对象相适应的资质条件； 具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长； 与企业负责人无经济利益关系； 未向同一经济行为提供审计业务服务。具备与评估对象相适应的资质条件（涉及上市公司的资产评估必须聘请有证券职业资格的评估、审计机构）,2019/4/15,13,北京岳华德威资产评估有限公司,（一）资产评估的涵义 资产评估是指通过对资产某一时点价值的估算，从而确定其价值的经济活动。 具体来说，资产评估是指专门机构和人员，依据国家规定和有关资料，根据特定的目的，遵循适用的原则，选择适当的价值类型，按照法定的程序，运用科学的方法，对资产价值进行评定和估算的过程。,资产评估的特点,2019/4/15,14,北京岳华德威资产评估有限公司,资产评估的主体,资产评估的客体,资产评估的特定目的,资产评估的程序,资产评估的价值类型,资产评估的方法,2019/4/15,15,北京岳华德威资产评估有限公司,资产评估准则基本准则中资产评估定义：,是指注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。,2019/4/15,16,北京岳华德威资产评估有限公司,评估学对资产的定义 在国际评估准则和美国的专业评估实务统一准则（USPAP）中，虽然没有直接给出评估中资产的定义，但都对评估中的资产与会计学中的资产进行了比较，并明确其差异性。国际评估准则中指出：会计术语与评估师常用的术语存在一些差别。从技术上说，被评估的对象是资产的所有权或“所有者的权利”，而不是有形资产或无形资产本身。,2019/4/15,17,北京岳华德威资产评估有限公司,1资产的涵义 作为资产评估对象的资产，与作为会计对象的资产，其涵义是不同的。一般可以从以下三个方面理解：,2019/4/15,18,北京岳华德威资产评估有限公司,资产是一种权利 面对不同类型和形态的资产，要估算其价值，首先应判断其价值的前提。正如美国人约翰阿利柯主编的机器设备价值评估中所论述的：“评估人员其实并不评估资产本身，评估人员评估的是所有权范围内各项权利的价值。”“因此，机器设备本身不是资产，所有权带来的权利才构成资产”。在国际评估准则中，资产是一个法律概念区别于会计原则所考虑的资产概念，并认为：从技术上说，被评估的对象是资产的所有权或所有者的权利，而不是有形资产或无形资产本身。可见，同样的资产载体，其权利是不同的。,2019/4/15,19,北京岳华德威资产评估有限公司,评估者评估的不是资产本身，而是其某种权利。在评估师看来，笼统地说明某项资产的评估值是缺乏依据的。诸如商标权的评估，其所有权价值和许可使用权价值是不同的。再如最近几年进行的有关资产评估，涉及到地质矿藏、森林、旅游资源等。实际上，若要准确地评估出这些资源的价值是不容易的，甚至是做不到的。评估者要评估的不是这些资源本身，而应是这些资源的权利。因此，评估者面对的是各类具体的资源，评估的实际上是矿业权或特许经营权等，这样的评估也就有针对性，评估过程也简化了。,2019/4/15,20,北京岳华德威资产评估有限公司,资产是一种获利能力 判断和评估一项财产是否是资产，其价值如何，首要的是判断其是否具有获利能力。如果不具备获利能力，也就不具备资产的特征，也就无所谓价值的存在。资产的价值是由资产具有的获利能力决定的，不是评估人员评估出来的。评估人员只是采用适当的方法将其价值反映出来。,2019/4/15,21,北京岳华德威资产评估有限公司,资产必须为一主体所拥有和支配 资产作为具有获利能力的权利，必须有其拥有和支配的主体，权属问题也是资产的本质内容。权属模糊不清，就无法界定资产，也就无从估算其价值。,2019/4/15,22,北京岳华德威资产评估有限公司,资产的类别,存在形态（有形资产和无形资产）,是否具有综合获利能力（单项资产和整体资产）,能否独立存在（可确指资产和不可确指的资产）,按流动性（短期资产和长期资产）,2019/4/15,23,北京岳华德威资产评估有限公司,资产评估的价值类型,价值类型是影响和决定资产评估价值的重要因素。资产评估价值是某项资产在特定条件下的价值表现，其价值涵义不同，结果也不一样。,2019/4/15,24,北京岳华德威资产评估有限公司,价值类型划分为（典型）市场价值和非典型市场价值。 国际评估准则中，市场价值定义为：自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。,2019/4/15,25,北京岳华德威资产评估有限公司,根据国际评估准则、专业评估执业统一准则（美国）以及国外有关资产评估论著，非典型市场价值的类型和定义可以概括为以下几种： 1在用价值。在用价值是指特定资产在特定用途下对特定使用者的价值，该价值类型重点反映了作为企业组成部分的特定资产对其所属企业能够带来的价值，而并不考虑该资产的最佳用途或资产变现所能实现的价值量。 （资产对于企业和资产对于市场是不同的。） 2 投资价值。投资价值是指资产对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值。这一概念将特定的资产与具有明确投资目标、标准的特定投资者或某一类投资者结合起来。,2019/4/15,26,北京岳华德威资产评估有限公司,3持续经营价值。持续经营价值是指在持续经营条件下公司的价值。持续经营价值假设现有资产将被用于产生未来现金流并且不会被出卖。投资者考虑持续经营价值，并将它与生产终止时的资产价值对比。如果持续经营价值超过生产终止时的生产价值，那么进行经营是有意义的。,4清算价格。清算价格是指在非公开市场上限制拍卖的价格。清算价格一般低于现行市场价格，这是由市场供求状况决定的。其一，因经营失利而导致破产的企业，必然会急于将资产转让或拍卖；其二，这种交易活动只要取决于买方，占有主动权的买方必定极力压低成交价格，以从中获取利益。,2019/4/15,27,北京岳华德威资产评估有限公司,5保险价值。保险价值是指可能因危险造成损失的实体项目的重置和（或）重建成本。保险价值是保险单条款中记载或认同的某项资产损失或资产群价值的一部分损失。,2019/4/15,28,北京岳华德威资产评估有限公司,可口可乐收购汇源,收购方估值角度 净资产 市场价值 持续经营价值 投资价值,2019/4/15,29,北京岳华德威资产评估有限公司,市场价值与持续经营价值关系 如果目标公司的经营状况在行业处于领先，其持续经营价值将往往大于市场价值，这时候收购方就需要考虑目标公司所有者的出售价格预期不会低于持续经营价值，否则目标公司当前所有者不如选择继续经营而不是出售； 如果目标公司的经营状况低于行业一般水平，其持续经营价值将会小于市场价值，在此情况下收购方就需要关注市场价值可能会构成市场其他主体介入收购的基本底线； 如果目标公司的经营状况处于行业平均水平，其持续经营价值将与市场价值趋同，同样对收购方定价具有参考意义。,2019/4/15,30,北京岳华德威资产评估有限公司,投资价值在一定意义上会构成收购方收购价格的上限，意味着收购方所报出的收购价不会高出其对投资价值的判断，否则就实现不了其投资目标。 在本案例中，假设可口可乐认为汇源的投资价值为30亿美元，持续经营价值为20亿美元，其收购的报价范围基本上就可以锁定在20至30亿美元之间，具体落在哪个点，那就取决于双方的谈判地位、迫切程度等综合因素了。,2019/4/15,31,北京岳华德威资产评估有限公司,被收购方的角度，在了解自身净资产的基础上，当然最希望的是能够了解收购方对其价值的认识，以最大可能的地攫取收购溢价。 然而由于被收购方不可能了解所有潜在收购方的投资目标，或者即使潜在收购方是惟一的，也不可能了解收购方在资源配置、战略组合方面的计划和投资目标，因此对被收购公司所有者而言，最为现实的是重点分析自身的持续经营价值，以确定是否做出出售的决定。如果对方的报价高出持续经营价值，被收购方没有理由拒绝这一要约。,2019/4/15,32,北京岳华德威资产评估有限公司,假设此收购行为得以顺利完成，将又是一次高溢价的收购，可口可乐公司将根据相关会计准则，对被收购企业的所有可辨认资产、负债和或有负债进行全面估值，在此基础上可能会确认一笔为数不小的商誉。 为简化起见，假设收购日汇源净资产为8亿美元，收购价为24亿美元，在对汇源的可辨认资产（包括原先帐上无法确认的无形资产如营销网络、商标等）和负债进行全面评估后，确定汇源净资产的公允价值为15亿美元，则可口可乐公司需要确认9亿美元的商誉。,2019/4/15,33,北京岳华德威资产评估有限公司,根据会计准则，商誉虽然不再需要摊销，但需要做减值测试。可口可乐公司此次收购行为是否成功，很大程度上取决于其能否顺利实现收购时所预计的协同效应，如包括品牌效应的发挥和整合、相关产品和营销网络的互补、国际销售渠道的打开、资本结构的改善等。 体现在会计上，若干年后可口可乐公司是否需要计提商誉和相关无形资产减值，在一定程度上将成为评价此次收购行为成败的标志。,2019/4/15,34,北京岳华德威资产评估有限公司,2001年4月，DBS以420亿港元相当于账面值3.18倍的高价收购香港道亨银行（及旗下海外信托银行），由此确认巨额商誉。 根据新加坡的财务报告标准(FRS)，DBS虽不再须要摊销商誉，但须每年评估其投资项目的可回收价值(recoverable value)，看看是否与有关项目的账面值(carrying value)相符。 2005年底的评估结果显示，DBS在2001年收购的香港业务DBS Hong Kong可回收价值为96亿新元，低于它在资产负债表上的108亿新元账面值，两者之间的差距，使到DBS承受11亿3000万元（合53.6亿港元）的巨额商誉减值，导致DBS2005年盈利下降59，成为当年证券市场的一大新闻。,2019/4/15,35,北京岳华德威资产评估有限公司,（一）市场法,市场法也称市场价格比较法，是指通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法。 通过市场法进行资产评估，需要满足两个最基本的前提条件：其一是需要有一个充分发育、活跃的资产市场；其二是参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可搜集到的。,资产评估的方法,2019/4/15,36,北京岳华德威资产评估有限公司,（二）成本法,成本法是指在评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。,2019/4/15,37,北京岳华德威资产评估有限公司,资产评估价值 资产的重置成本-资产实体性贬值 -资产功能性贬值-资产经济性贬值,或 = 重置成本 成新率,2019/4/15,38,北京岳华德威资产评估有限公司,重置成本 分为复原重置成本和更新重置成本两种。 1复原重置成本是指采用与评估对象相同的材料、建筑或制造标准、设计、规格及技术等，以现时价格水平重新购建与评估对象相同的全新资产所发生的费用。 2更新重置成本是指采用新型材料，现代建筑或制造标准，新型设计、规格和技术等，以现行价格水平购建与评估对象具有同等功能的全新资产所需的费用。,2019/4/15,39,北京岳华德威资产评估有限公司,资产的实体性贬值 资产的实体性贬值亦称有形损耗，是指资产由于使用及自然力的作用导致的资产的物理性能的损耗或下降而引起的资产的价值损失。 资产的功能性贬值 资产的功能性贬值，是指由于技术进步引起的资产功能相对落后而造成的资产价值损失。 资产的经济性贬值 资产的经济性贬值，是指由于外部条件的变化引起资产闲置、收益下降等而造成的资产价值损失。,2019/4/15,40,北京岳华德威资产评估有限公司,为什么不能直接按照会计学中的折旧年限估算成新率？,第一、折旧是由于损耗决定的，但折旧并不是损耗，折旧是高度政策化了的损耗。 第二、折旧年限的确定，资产的维修是为了保证资产正常运转为前提的。 第三、折旧年限的确定与评估中成新率确定的基础损耗本身具有差异性。 第四、在资产评估中，如果一些评估机构和评估人员根据实地勘察鉴定的结果，确定的使用年限与折旧年限完全相同，这时当然可以采用折旧年限。但这仅仅是偶然性结果，并不具有必然性。 理论成新率 实际成新率 综合成新率,成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。通常，成新率的估算方法有以下几种：,2019/4/15,41,北京岳华德威资产评估有限公司,V：企业（资产）的价值 n：企业（资产）的寿命 Rt：企业（资产）在t时刻产生的预期收益流 r：预期经济收益流风险的折现率,收益法的基本思路,收益法的基本原理是任何企业（资产）的价值等于其预期未来全部预期收益（经济收益流）的现值总和。,2019/4/15,42,北京岳华德威资产评估有限公司,基本适用前提： 以持续经营为假设前提。 企业未来收益较为稳定,并能够用货币计量。 影响企业未来收益的风险可以描述和计量。,收益法的适用性,2019/4/15,43,北京岳华德威资产评估有限公司,收益法的适用性（续）,尽管会计利润表现为亏损，但只要企业未来具有客观的现金流量，亦可采用收益法评估。某些高新技术企业因其前期研究开发投入较大，其前期的现金流量可能为负值，但后期的现金流量可能大增，因此仍然可以采用收益法评估。 对于那些折旧数额较大的资本密集型企业，可能利润是负数，但不一定没有经营现金流。 对收益主要不是依靠有形资产，而是主要源于技术、管理要素投入的企业，应采用收益法评估。这类企业一般包括：设计院、工程咨询公司等专业咨询服务机构及软件开发、网络服务公司等高新技术企业。,2019/4/15,44,北京岳华德威资产评估有限公司,收益法的适用性（续）,一般情况： 对拥有特种经营权（生产许可证）及实行严格的市场准入制度的企业，如制药、金融、证券、保险、高速公路，宜采用收益法评估。 对实行垄断经营的部分社会公益性企事业单位，应充分考虑其产品或服务价格的形成机制，对其中实行政府定价或政府指导价的企业，应避免对其价值的高估。 对某些具有战略意义但尚无经济效益企业投资价值的评估，不宜采用收益法评估。,2019/4/15,45,北京岳华德威资产评估有限公司,收益法的基本要素,理论上三大要素 预期收益 收益期 折现率 实际操作中引申为五大要素 预期收益 收益期 预测期 终值 折现率,2019/4/15,46,北京岳华德威资产评估有限公司,收益法的基本要素-预期收益（续）,现金流量是企业价值评估中最常采用的收益额指标，收益法评估中采用的现金流量为自由现金流量，根据现金流量对应的主体不同，区分为： 企业自由现金流量 权益自由现金流量。,2019/4/15,47,北京岳华德威资产评估有限公司,收益法的基本要素-预期收益（续）,企业自由现金流量（也称投资资本现金流量，FCFF） 由于企业的全部价值应属于企业各种权利要求者，包括股权资本投资者和债权人，所以投资资本现金流是所有这些权利要求者的现金流量的总和，是企业偿还债务之前的现金流量，它不受企业负债比率的影响。但是当用加权平均资本成本作折现率计算企业价值时，由于资本结构对WACC有影响，在现金流不变的情况下，企业价值会有所变化。 企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+利息费用（1税率） 资本性支出净营运资金变动 企业自由现金流量息税前利润（1税率）折旧与摊销资本性支出营运资本追加额,2019/4/15,48,北京岳华德威资产评估有限公司,收益法的基本要素-预期收益（续）,权益自由现金流量（也称股权资本现金流量，FCFE） 权益资本投资者所拥有的权利是对该企业产生的全部现金流的剩余要求权，即他们拥有企业在履行了包括偿还债务在内的所有财务义务和满足了再投资需要之后的全部剩余现金流，所以权益自由现金流就是在除去经营费用、本息偿还和为保持预定现金流增长率所需的全部资本性支出之后的现金流。 权益自由现金流量=净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动+负息债务的增加（减少） 权益自由现金流量净利润折旧与摊销资本性支出营运资本追加额债务本金偿还新发行债务,2019/4/15,49,北京岳华德威资产评估有限公司,收益法的基本要素-预期收益（续）,利润 净利润是一个会计指标，净收益=利润总额-所得税，它是从会计核算上得出的企业所有者拥有和支配的净收益，但由于会计核算的权责发生制使这个净收益仅仅为名义上的，其应收应付等往来款项日后可能会变成处理的对象。另外，不同企业的折旧政策也会导致净利润指标在同企业之间的不可比性，同时，尽管净利润名义上为企业股东所拥有，但为了企业的持续经营，还必须考虑企业的资本性支出和营运资金的增加额。 与现自由现金流的关系： 股权自由现金流：折旧与摊销、资本性支出、营运资本追加、负息债务的变动 企业自由现金流：折旧与摊销、资本性支出、营运资本追加、利息费用,2019/4/15,50,北京岳华德威资产评估有限公司,收益法的基本要素-收益期,收益期有两种：有限期和无限期。 在企业价值评估中绝大部分情况采用无限期的假设，实际上企业持续经营30年到50年以上，从计算值来说，也就相当于无限期了。收益为有限期的情况多半是由于法定注册经营期限的问题，这种情况多出现在我国的中外合资企业或外商独资企业中，若采用有限期收益计算，则要考虑企业的终值，即在企业有限经营期终止时的价值。,2019/4/15,51,北京岳华德威资产评估有限公司,收益法的基本要素-收益期与预测期,由于大部分企业的经营期限较长或无限期，在实际操作中不可能对收益期内所有年份的收益进行预测，因此在实际操作中一般采用分段法将收益期划分为明确的预测期和永续期。 历史年度 明确的预测期 永续期 基准日 收益期,2019/4/15,52,北京岳华德威资产评估有限公司,收益法的基本要素-收益期与预测期（续）,预测期的确定 会计期间 最后期限不应在公司达到均衡状态之前 最后期限应足够靠后，以便将由于使用简化方法所引起的评估误差尽可能减小 终值占公司总价值的比重越大，对其预测越应认真和慎重。,2019/4/15,53,北京岳华德威资产评估有限公司,均衡状态： 任何公司都不可能永远获得超额收益率，在内外环境作用下其投资收益率将逐步向社会平均利润率回归； 实际的销售增长应接近于一种均衡水平； 公司的投资活动应趋于减少，公司只对现有生产能力进行简单的更新，常规的改进以及升级； 公司的成本结构应该基本定型； 公司的财务杠杆接近行业平均水平； 公司的风险水平达到市场平均水平； 公司资本的实际收益率应接近于恒定不变。,收益法的基本要素-收益期与预测期（续）,2019/4/15,54,北京岳华德威资产评估有限公司,收益法的基本要素-收益期与预测期,下列企业的预测期需要特别考虑 税收优惠 周期性波动的企业。对周期性行业，持续经营价值应能够反映在长期中平均的经营条件，可将预测期延长，使它超过目前所处的商业周期 增长率高的行业或公司，可能需要较长的时间达均衡状态，因此预测期相对要长些 迅速成长或刚经历重大变动的企业 多业务且不在同一时间达到均衡状态的公司，有两种选择：延长预测期，直到公司的各项业务都常态增长；将各个业务分别独立进行评估。,2019/4/15,55,北京岳华德威资产评估有限公司,收益法的基本要素-终值,终值（永续价值） Gordon模式 收益期为无限期时，以企业处于均衡状态下的永续价值作为终值 清算模式 收益期为有限时，以终止经营时资产清算价值的现值作为终值,2019/4/15,56,北京岳华德威资产评估有限公司,收益法的基本要素-折现率与资本化率,折现率就是将未来有限期的预期收益转化为现值的比率，是收益法中一个重要参数。它反映企业未来收益的投资回报率，也反映了获得这个未来预期收益的风险程度。 资本化率是将稳定的永续收益还原为现行的资本化价值的一个指标，是将未来无限期的收益还原。 折现率用于有限期的预期收益的还原，资本化率则适用于永续年金的还原。当预测的各年收益相等，而计算期为无限时，可用资本化率作为折现率。 一般公式： 折现率=无风险利率+通货膨胀率+风险报酬率,2019/4/15,57,北京岳华德威资产评估有限公司,收益法的基本要素-折现率与资本化率（续）,一般来说确定折现率有如下原则： （1） 折现率等于无风险报酬率加上风险报酬率，折现率肯定不低于无风险报酬率； （2） 折现率必须与企业的经济收益相匹配； （3） 企业评估的折现率与行业平均回报率有一定的关联； （4） 折现率的确定没有固有的原则和程序，完全要根据被评估企业的实际情况，考虑分析的因素越多，越全面，则推导出来的结果就越理想；,2019/4/15,58,北京岳华德威资产评估有限公司,收益法的基本要素-折现率与资本化率,国际上常用的确定折现率的方法： （1）资本资产定价值模型（CAPM） （2）加权平均资本成本模型（WACC）,2019/4/15,59,北京岳华德威资产评估有限公司,收益法的基本要素-折现率与资本化率,资本资产定价值模型（CAPM模型）:权益资本成本 Rf ：无风险收益率 E(Rm)：整个证券市场组合的预期收益率 E(Rm)- Rf：市场风险溢价 ：系数 r：风险调整 是较为成熟的风险度量模型，是用不可分散化的方差来度量风险，并将风险与预期收益联系起来，任何不可分散化的风险都可以用值来描述。,2019/4/15,60,北京岳华德威资产评估有限公司,收益法的基本要素-折现率与资本化率,权益资本成本的确定： （1）计算无风险利率: 中长期国债的利率、中长期国债的到期收益率 （2）确定市场风险溢价 根据公开公布的资本市场收益率、研究机构的研究成果 （3）计算具有被评估企业目标财务杠杆系数的系数 （4）确定企业特定风险调整系数,2019/4/15,61,北京岳华德威资产评估有限公司,收益法的基本要素-折现率与资本化率,（2）确定市场风险溢价 是在历史数据的基础上计算出的，在观测时期内股票的平均收益率与风险证券平均收益率的差额， 即E(Rm)- Rf，目前国内一般将其视为一个整体，一个大体固定的数值。 决定风险溢价收益率的因素： 宏观经济的波动程度：波动越大风险溢价率越高，新兴市场由于发展速度较快，系统风险较高，风险溢价高于发达国家的市场 政治风险：政治不稳定会导致经济的不稳定，进而导致风险溢价收益率较高 市场结构：上市公司普遍规模较小而且风险较大，则该股票市场的风险溢价收益率较大。,2019/4/15,62,北京岳华德威资产评估有限公司,收益法的基本要素-折现率与资本化率,（3）计算具有被评估企业目标财务杠杆系数的系数 上市公司 对股票收益率(Rl)与市场收益率( Rm )进行回归分析 Rl=a+b Rm, 其中回归曲线的斜率b=cov（Rl Rm）/2m即为系数 非上市公司 一般采用可比公司法，即利用与该公司经营风险和杠杆比率都具有可比性公司的值 ，而后利用值与杠杆比率的关系得出被评估公司的值,2019/4/15,63,北京岳华德威资产评估有限公司,收益法在企业价值评估中的应用（续）,系数的含义： 反映投资人承担系统风险的程度 影响因素： 收入波动性：周期性公司、竞争性公司、规模大小 经营杠杆：固定成本越高，经营杠杆越高则越大 财务杠杆：财务杠杆越高，利息费用越高则越大 异常情况的影响：重组、停牌、新股,2019/4/15,64,北京岳华德威资产评估有限公司,收益法的基本要素-折现率与资本化率,（4）确定企业特定风险调整系数 企业规模 企业所处经营阶段 历史经营状况 企业的财务风险 主要产品所处发展阶段 企业经营业务、产品和地区的分布 企业内部管理及控制机制 管理人员的经验和资历 对主要客户及供应商的依赖 其他,2019/4/15,65,北京岳华德威资产评估有限公司,收益法的基本要素-折现率与资本化率,加权平均资本成本（WACC） 加权平均资本成本是公司全部资本的成本，是建立在各资本元素市场价值的基础之上。 相关因素： (1)资本结构 (2)债务成本 (3)所得税率 (4)权益资本成本,2019/4/15,66,北京岳华德威资产评估有限公司,收益法的基本要素-折现率与资本化率,目标资本结构（Wd/We） 按照市场价值计算的公司长期的目标权重 确定公司的目标资本结构，而非现行资本结构，可综合 采用以下三种方法： (1)估算以现行市值为基础的公司资本结构，循环推导 考察可比公司的资本结构 (2)考察管理层明确的和不明确的筹资方法及其对目标资本结构的影响 (3)参考可比公司的资本结构,2019/4/15,67,北京岳华德威资产评估有限公司,收益法的基本要素（续）,各类现金流量与折现率等的对应关系 注：这里的总资产非资产负债表中总资产概念，总资产扣除非经营资产、溢余资产及非负息负债后的价值,2019/4/15,68,北京岳华德威资产评估有限公司,收益法的基本要素（续）,2019/4/15,69,北京岳华德威资产评估有限公司,收益法的基本要素（续）,营业现金流=净利润 + 折旧与摊销 =息税前利润（1-税率）-利息费用（1-税率） +折旧与摊销 企业自由现金流=营业现金流+利息费用（1-税率） 资本性支出-营运资本 股权自由现金流=企业自由现金流-偿还债务及支付利息 红利=股权自由现金流-留存收益-转增资本,2019/4/15,70,北京岳华德威资产评估有限公司,资产评估与审计的区别与联系,先审后评 审计强调是否按照准则公允反映，评估强调资产价值应为多少 要区分审计调整与评估增减值 评估减值与资产减值,2019/4/15,71,北京岳华德威资产评估有限公司,重组基准日 审计,评估基准日 审计,公司设立日 审计,上市日 审计,2019/4/15,72,北京岳华德威资产评估有限公司,审计主要是为了： 清查财产 资产的可回收性？ 帐实不符？ 资产成本的完整？ 核实债务 未入帐债务（与资产匹配）？ 或有及表外事项？ 应转入收入债务？,2019/4/15,73,北京岳华德威资产评估有限公司,审计调整包括： 会计差错更正 会计政策变更 准则差异 政策改变 会计估计变更,评估是 价值确定 可能会有商誉（割差法）,2019/4/15,74,北京岳华德威资产评估有限公司,评估增减值一般包括： 固定资产 存货的增值 无形资产等 评估增减值一般不包括： 存货的减值 负债项目,2019/4/15,75,北京岳华德威资产评估有限公司,区分审计调整与评估增减值的必要性 会计处理不同 历史报表 VS 评估基准日 损益 VS 资本公积 无需税务批准 VS 需税务批准 后续影响不同 直接调整帐目 VS 做备查帐,2019/4/15,76,北京岳华德威资产评估有限公司,评估减值与资产减值 评估减值 评估值（重置成本等）低于帐面价值部分 资产减值 可收回金额低于帐面价值部分 可收回金额 = 高者 （公允价值-处置费用） 资产预计未来现金流量现值,2019/4/15,77,北京岳华德威资产评估有限公司,资产评估与公允价值计量,2005年2月，国际评估准则委员会出版了第七版国际评估准则。与上一版本相比，第七版国际评估准则的一项重要变动就是适应2004年国际会计准则的修订，对相关国际评估准则，主要是国际评估应用指南1（以财务报告为目的的评估）和评估指南8（以财务报告为目的的评估业务中的成本法），作出了修订。 2007年7月，国际评估准则委员会最新出版了第八版国际评估准则，前述相关部分与第七版内容基本相近；同时，发布了以财务报告为目的的无形资产评估指南讨论文件。 2006年9月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布的157号公告公允价值计量，在一定程度上具有规范公允价值计量操作的性质。 2006年2月，我国颁布企业会计准则，全面引入公允价值计量 2007年11月，我国颁布以财务报告为目的的评估指南,2019/4/15,78,北京岳华德威资产评估有限公司,为财务报告服务的范围,（一）开展与价值估算相关的议定程序，以协助企业判断与资产和负债价值相关的参数、特征等，主要包括： 1估算或测算资产的复原或更新重置成本； 2协助企业判断、确定资产使用年限、尚可使用年限、实物状态、质量等参数、特征，以及验证资产的真实存在性； 3协助企业确定、判断资产获利能力和预测资产的未来收益； 4执行与负债价值有关的议定程序。 （二）协助企业管理层对能否持续可靠地取得公允价值做出合理的评价。,2019/4/15,79,北京岳华德威资产评估有限公司,第一类是企业合并时的业务。企业兼并以后对于收购者编制合并报告时，要对被收购企业所对应的可辨别的资产及负债，包括无形资产跟或有负债等具体项目的评估，把它放到合并报告当中。 第二类是资产减值测试的业务。相对应新会计准则减值测试的规定，因为经修改后商誉不再摊销，而是每年要进行减值测试，还有一些或没有确定的无形资产也要是要进行减值测试的。在资产减值测试项下有很多资产，包括固定资产等等的每一样资产都有可能在出现减值迹象的时候，要进行测试。减值测试方面采用的价值类型是可回收价值、在用价值、公允价值减去处置费用。 第三类是金融工具评估业务。 第四类是资产重估的业务。这在国际上是比较多的，但固定资产、无形资产重估模式这次没有引进到中国。投资性房地产重估也是一块，但在国内只是有限的使用。,2019/4/15,80,北京岳华德威资产评估有限公司,PPA,企业会计准则第20号企业合并 第十七条 在购买日，购买方的合并成本大于确认的各项可辨认资产、负债公允价值净额的差额，确认为商誉。 第十八条 在购买日，购买方的合并成本小于确认的各项可辨认资产、负债公允价值净额的差额，按以下规定进行处理。 （一）对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债的公允价值进行复核； （二）经复核后仍有差额的，计入当期损益。,2019/4/15,81,北京岳华德威资产评估有限公司,减值测试,企业会计准则第5号生物资产 第二十三条 企业应当在附注中披露下列有关生物资产的信息： （五）生物资产期末公允价值总额及各类生物资产的公允价值。生物资产与土地使用权组合存在活跃市场的，也可以披露组合资产的公允价值。 企业会计准则第27