董秘还可发挥更大作用.doc

董秘还可发挥更大作用在上海上市公司董事会秘书协会的组织和协调下, 我们向上海及江浙一带的董事会秘书（简称“董秘”）发放了125份问卷调查表（采用匿名形式）,其中回收了 44份,回收率为32.5%。虽然回收率不高,但从答题情况分析,绝大多数董秘都是认真负责的。同时,在问卷发放前和回收后,我们又先后两次组织了上海地区的董秘座谈会,当面听取他们的意见和建议。(千金难买牛回头 我不需再犹豫)通过归纳和分析,我们得出了董秘的“自画像”。 虽然调查的地域仅限于上海及江浙一带,但是 ,由于这些被调查的上市公司在股权结构方面具有很强的代表性, 参与调查和座谈的上市公司中,既有整体改制上市的公司,也有部分改制上市的公司；既有“一股独大”的公司,也有“三无”公司；既有纯内资的公司,也有含B股或H股的公司；既有国有控股公司,又有民营控股公司；既有“持续经营”的公司,也有经历过重大资产重组的公司；既有“老八股”公司,也有次新股公司,因此, 本次调查的结论可以视同沪、深两市全部上市公司的一个缩影。(剖析主流资金真实目的，发现最佳获利机会！)整体素质较高,但年龄结构和专业结构不够理想通过本次问卷调查,可以发现：学历结构：全部都为大专以上学历,符合交易所的最低要求。其中,22.7% 的董秘拥有本科学历,47.7%的董秘拥有硕士或博士学历。可见, 目前董秘队伍的学历层次较高,这是监管部门和上市公司对董秘岗位的重视结果。知识结构：按照经济管理、理工科、财务会计、金融、法律等专业次序递减, 总体上看,基本符合对董秘的专业要求。由于董秘是个综合性岗位,因此, 最好由既具有上市公司所属行业的理工科背景,又熟悉财务会计、股权事务、经济管理、 法律、金融等的复合型人才担任。年龄结构：20-30岁的占4.5%,31-40岁的占34.2%,41-50岁的占47.7%,51岁以上的占13.6%。董秘属“智力密集型”职业,除了需要拥有丰富的实践经验, 还需要拥有创新的能力、充沛的精力、旺盛的体力和敏捷的思维,相比之下,31-40 岁这个年龄段的董秘可能更具优势。目前,41-60岁的董秘占有相当大的比重, 因此需要加快第二梯队的董秘队伍建设。专业结构：在接受调查的44位董秘中, 当问及“您在担任董秘之前曾从事过什么岗位”时,有23名的回答是“行政秘书/办公室主任”,占52.38%；有6名的回答是 “党工团组织”,占13.64%。两者相加,占66.02%。而之前从事过财务会计、投融资管理、生产技术、法律事务的董秘相对较少。如此“出身”的董秘可能需要“恶补” 业务知识。对董秘的专业经历,两个交易所都只界定为“从事秘书、管理、 股权事务等工作三年以上”,我们认为,这一规定仍可细化和明确。此外,在44名被调查者当中,只有12名为“专职”的董秘,不兼任其它职务,占27. 28%,其他为兼任董事、副总经理、财务负责人、证券投资部经理、办公室主任等职。在44名被调查者当中,当被问及“公司为您配备的助手情况”时,有6 名为“没有任何助手”,有17名为“仅有一名证券事务代表”。我们认为,董秘工作涉及的对象和内容很多,而且牵涉的专业面很广 ,而一个人的知识、能力和精力都是有限的, 从这个意义上讲,董秘应该是全才,而不太可能成为方方面面的专才。因此, 公司应根据自身的经营规模和投资结构,给董秘配备一定数量的助手,即财务、投资、融资、法律、信息、证券事务等方面的助手或专家, 从而形成一个以董秘为首要负责人的董秘工作班子。对现有的地位和待遇不够满意,认为责权利关系不够协调根据通过问卷调查,仅有4.5% 的董秘对自己在本公司拥有的地位和待遇感到“ 满意”,45.5%的人感到“基本满意”,38.6%的人感到“不满意”,4.5% 的人感到“ 很不满意”。这不禁让人感到愕然。当被问及“责权利是否协调”时,仅有2.3%的董秘感到“协调”,40.9% 的人感到“基本协调”,43.2%的人感到“不协调”,11.4%的人感到“很不协调”。与对“ 地位和待遇”的调查结果基本一致。根据这一结果,我们是否可以推断董秘非常看重自身的地位、待遇和权力,而忽视应该肩负的责任呢？问卷调查表明,实际情况并非如此。 当被问及“董秘是公司的高级管理人员之一,您是如何认识高级二字的”时,有81.8% 的人认为是“代表责任”。足见绝大多数董秘都是抱有强烈的事业心和责任感的。既然为数众多的董秘都认为权责利关系不够协调,而又乐于承担责任,因此, 根据权责利之间的关系, 我们只能推断大多数董秘对自己目前已经拥有的权力和获得的利益还不太满意,即与“高级管理人员”的称谓是不相称的。 在与董秘的座谈中我们得知：从大环境来看,中国人提起“秘书”二字,就很容易想起伺候人、并受人差遣的角色,秘书不带“长”字好像很难与“高级管理人员”联系在一起。因此,不少董秘的“高级管理人员”地位很难得到社会公众和上市公司内部的认可。通过问卷调查和个别访谈, 我们还发现这样的规律：兼任董事或副总经理的董秘在公司内部往往拥有较高的地位,其职责和权力更容易得到发挥；财务、 法律、投资等业务部门的董秘往往比当行政秘书出身的董秘拥有更高的地位。可见, 在等级观念尚未彻底根除的条件下,除了自身的业务素质和道德素质,董秘的“出身”和现任“官衔”也影响他在上市公司中的地位以及相关权力和职责的发挥。通过问卷调查,56.8%的董秘认为自己享有的地位和待遇与公司其他部门经理平级, 从而无法体现“高级管理人员”的身份, 也不能很好地与高级别的经理层（如公司总经理、副总经理）很好地沟通,导致董秘对公司的重大经营活动缺乏应有的知情权。然而,为了保持董秘职位的独立性和公正性,我们认为：董秘兼任副总经理或其他部门经理等职务不够妥当。要想提高董秘的地位和待遇, 以增强他们对本公司经营、财务和投资活动的全面了解, 在股票上市规则和公司章程中明确董秘对公司经理层和其它部门的信息管理权是非常必要的。否则, 董秘难以完美地履行其信息披露的职责。控股股东、董事会、董事长影响董秘职责的正常发挥调查显示,50%的董秘认为,目前中国上市公司面临的最大问题是“一股独大”, 即大股东影响和控制着董事会。在这种情况下, 董秘的作用和职责很难发挥出来。有54.5%人的认为“一名优秀的董秘,最重要的是让董事会满意”,有4.5% 人的认为是“让董事长满意”,有6.8%人的认为是“让中小投资者满意”,有9.1%人的认为是 “让监管部门满意”,有11.4%人的认为是“自我满意”,有13.6%人的认为是“让董事会和全体股东满意”。在一个运作规范且透明的公司,这样的回答无可厚非,因为董事会应向全体股东负责,董秘向董事会负责的最终落脚点也是向全体股东负责。调查结果还表明,在现实工作中,有47.7%的董秘认为自己是在“向董事会负责” ,27.3%的董秘认为是在“向董事长个人负责”,13.6%的董秘甚至认为是在“向总经理负责”,还有11.4%的董秘未做回答。此外,有4.5% 的董秘认为自己更接近于“董事长秘书”。不少董秘认为,自己在实际工作中是向董事长、总经理个人负责。 究其根源,是因为董事长、董事会、 甚至一些公司的总经理对董秘的去留具有“生杀予夺”的权力。当被问及“您觉得监管部门和交易所目前在发挥董秘的作用方面, 是以激励为主,还是以约束为主”时,有54.5%的董秘认为是“以约束为主”,只有34. 1%的董秘认为是“以激励为主”。这向我们传递了一个信号：在对上市公司的监管方面,监管部门应该更多地发挥董秘的积极作用,使之成为监管部门的合作伙伴, 因为被监管的对象应该是上市公司本身,而不应该是董秘。董秘的主要职责信息披露,为董事会提供咨询或建议当被问及“您觉得董秘最重要的工作应该是什么”时,有61.4%的董秘认为是“ 信息披露”,有15.9%的董秘认为是“为董事会提供法规、政策、制度咨询或建议”, 此外, 也有人认为董秘最重要的工作应该是充当“联系公司和监管部门的桥梁”、组织召开股东大会和董事会、接待各类投资者,等等。根据问卷调查,在信息披露方面有以下问题值得重视：一是信息管理制度的建立和实施问题。根据问卷调查,目前尚有25%的公司“没有健全的信息管理制度”,有25%的公司“虽然建立有信息披露制度, 但在执行中得不到其它部门的配合”,仅有38.6%的公司“建立有制度且运转正常”。二是上市公司内部也存在“信息不对称性”。当被问及“您对公司在日常生产经营活动中发生的重大信息是否知情”时,有54.5%的董秘“及时享有知情权”, 有 36.4%的董秘“事后才知道”,有9.1%的董秘“很少知情”。董秘及时享有知情权的比例不高,可能与董秘自身工作的主动性不够有关系,更主要的是由于董秘在公司的地位和作用无法得到充分的发挥, 特别是董秘对经理层和公司其他部门领导缺乏信息协调权。三是对“及时、准确、完整、合规”四大信息披露原则坚持不够。只有38. 6% 的董秘敢理直气壮地表示“经常坚持”,50%的董秘表示“基本坚持”,各有5.7% 的董秘表示“有时不能坚持”、“经常不能坚持”。四是控股股东、董事长个人对信息披露工作的干预不容忽视。当被问及“您在信息披露中是否有违背自己真实意愿的时候”,有11.4 的董秘认为“有时需要根据第一大股东的意见作一些调整”,有16.6 的董秘认为“有时需要根据董事长的个人意见作一些调整”,两者合计为28%。这就是说, 目前还有相当数量的董秘在履行信息披露的职责中,受到控股股东和董事长个人的干预,这是违法、违规的, 监管部门应采取适当的措施,保障董秘职责的公正、独立和正常地行使。五是对内幕信息的出处存在较大分歧。有22.7% 的董秘认为公司“内幕信息” 最容易出自董事长,有18.2%的董秘认为最容易出自其他董事,有11.4%的董秘认为最容易出自总经理,有31.8%的董秘认为最容易出自公司的财务部门、投资部门和营销部门,只有2.3%的人认为最容易出自董秘之口。因此,上市公司内部一定要建立分工明确、责任清楚、赏罚分明的信息组织网络和管理制度。此外,除了“强制性”信息披露要求,对“股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息”,77.3%的董秘认为是“自己凭经验判断”。有93.2% 的公司未与董秘签订信息保密协议。这一方面需要加强制度建设, 另一方面需要董秘不断提高自身的业务素质和思想道德素质。当被问及“在董事会上,您觉得自己更多的是充当什么角色”时,40.9% 的董秘认为“有时向董事会提供咨询或建议”。而当问到“若您不是董事会成员, 您在董事会上发表的意见或建议是否被采纳”时,65.9%的董秘回答为“多数情况被采纳”。由此可见,在促进董事会合法、合规运作等方面,董秘可以发挥“顾问”作用, 这与董秘的综合素质较高是分不开的。此外,在问卷调查中,有70.5% 的上市公司董事长没有参加过证监会或交易所举办的岗位培训。由于董事长在董事会和公司法人治理结构中处于至关重要的位置,因此,他对有关法规、政策、制度的掌握与执行情况及其思想道德品质将直接影响上市公司运作的规范性和透明度, 也将影响他对董秘工作的理解、支持和尊重。董秘“责任保险制度”与“职业经理人制度”的建立88.6%的董秘认为有职业道德风险。同时,由于业务能力等方面的原因, 董秘存在职业责任风险。因此,是否建立董秘“责任保险制度”有待我们探讨。此外,在问卷调查中,78.6%的董秘觉得有必要在中国建立“职业经理人”制度。市场各方看董秘投资者眼中的董秘地位和作用不容置疑,但职责发挥不够理想通过对中小投资者以及券商、基金、投资公司等机构投资者的问卷调查, 可以发现：在对董秘的地位和作用方面,投资者与董秘自身的认识基本一致,即董秘在上市公司中确实应该具备“高级管理人员”的地位,其中,大部分投资者认为, 董秘应享有副总经理以上的待遇；董秘的主要作用应是“信息披露”, 同时还应充当好联系公司内部与投资者、监管部门的桥梁,足见广大投资者对董秘职位的重视程度。但是,不少投资者对董秘职责的发挥感到不太满意：（1）董秘在坚持“及时、准确、完整、合规”四项信息披露原则方面做得还不够；（2 ）绝大多数中小投资者认为,“内幕信息”最容易出自董秘；绝大多数机构投资者认为,“内幕信息”最容易出自上市公司的董事长；（3）对投资者的电话咨询或现场调研,大多数董秘缺乏应有的耐心,而且善于充当“挡箭牌”的角色,不愿安排公司高管与投资者见面；（4）大多数投资者认为,“同董秘的联系基本无助于投资价值判断”。虽然这些都是通过问卷调查得出的结论,但是,也向董秘敲响了“警钟”：即在“诚信”和“勤勉”方面,你们尚需加倍的努力！管理层印象中的董秘地位和作用很受重视,但道德素质尚需增强由于向有关监管部门发放的问卷调查的回收率不是很高,因此,在上海董秘协会的协调和组织下,本课题组召开了由上海证管办、上证所、 上海重组办等部门参加的“管理层座谈会”。由于管理部门之间的职责不同, 以及同一管理部门在地区、行业上的内部分工,他们对董秘这个群体的认识不尽一致。但是,在对董秘的地位、作用、职责、管理、素质等方面,也有一些共性的看法,具体如下：管理层相当重视董秘“高级管理人员”的地位和作用。管理层一直比较爱护董秘队伍,即使对违规公司的查处和批评也主要是针对董事会成员,而几乎没有单独处罚或批评过董秘。但是,管理层也注意到：在不少上市公司内部,董秘的地位和作用确实没有得到应有的重视,原因是多方面的,董秘自身的业务素质、道德品质、工作表现等至关重要,同时,上市公司的治理结构、地区差异、董事长个人素质、董事会的理解与支持、传统的等级观念等也是制约董秘地位和作用发挥的重要原因。董秘职责的履行主要依赖于自身素质的提高。管理层认为,在当前条件下,尽管法人治理结构、“一股独大”等都是制约董秘职责有效行使的外部条件,但是,起决定性作用的是董秘自身的素质。在一些上市公司中,如个别PT公司,尽管董事会存在一些违规经营的行为,但董秘仍能比较诚信、勤勉地履行信息披露的义务,即使在碰到内部阻力时,也敢于向监管部门反映情况。因此,管理层告诫董秘：一定要有依法自我保护的意识。一定要增强对董秘的职业道德教育。管理层认为：一些上市公司的董秘不能诚信、勤勉地履行信息披露的义务,有的甚至与董事会、经理层、 机构投资者串通一气,故意制造和传播“内幕信息”,欺骗中小投资者,扰乱证券市场的秩序。因此,董秘职业的道德风险不容忽视。而目前,在董秘的日常培训中,对其业务素质比较重视, 而对思想道德的教育却不够重视。这一点已引起管理层的高度重视。董事长视之为“诸葛孔明”董秘应消除心理障碍,大胆行使“谏言权”通过对问卷调查的对比分析,我们发现：大多数董事长对董秘的“高级管理人员”地位和作用还是比较认同的。其中13. 9%的董事长认为董秘享受的地位和待遇应“在副总经理之前”,16.3%的人认为应“ 与副总经理平级”,34.6%的人认为应“与三总（总会计师、总经济师、总工程师）平级”。而在实际工作中,董秘的地位和待遇并没有得到合理的保障,董事长对此真的是无能为力吗？我们认为：传统的级别观念起到了相当大的负面作用, 特别是对那些由普通办事员或行政秘书转化而来的董秘。而且, 一些董秘自身作用的发挥与职责的履行也达不到“高级管理人员”的要求,从而影响他们在本公司的地位。 问卷调查表明：有79%的董事长对董秘的现有工作感到“满意”和“基本满意”,这说明尽管绝大多数董秘对已经拥有的地位和待遇感到并不满足, 但董秘作用的发挥并未因此大受影响。大多数董事长认为董秘最重要的职责是“信息披露”及“为董事会提供咨询或建议”。这一点与董秘的自评结果相同。特别是在提供咨询或建议方面, 董事长对董秘的要求非常迫切。在与个别董事长交谈时, 他们明确指出本公司董秘在这方面有所欠缺,从而导致本公司发生了一些本可避免的违规操作行为。 问卷调查表明：过半数的董秘在董事会上有时也会提出自己的意见和建议, 其中“多数情况被采纳的”占58.1%。由此可见,董秘完全应该消除心理上的障碍, 切实履行有关法规和公司章程赋予自己的“谏言权”。此外,董事长们也承认：有不少董秘尚不能参加本公司重大的财务、投资、 营销等业务专题会议；有不少董秘对公司在日常经营活动中发生的重大信息“事后才知情”；还有不少上市公司没有建立起规范、完整的“信息管理制度”；或者, 即便建立有制度,也得不到公司其它部门的配合。完善董秘制度的若干建议（一）董事会（公司）秘书应成为现代公司制企业的必备要求我们建议公司制企业尽量设立类似于董秘的职位, 而对拟公募发行的股份有限公司更是一项必备要求。这一条可写进中国的公司法。（二）从政策和制度上保障董秘“高级管理人员”地位的落实我们建议在上市公司章程指引、上市公司治理准则、交易所股票上市规则等部门规章中,不能仅仅强调董秘是公司的高级管理人员,还应从董秘的资格认定、任免程序、素质和能力要求等方面提出切实可行的办法。具体可以包括：1、提高董秘的任职资格；2、政府监管部门在董秘的任免问题上应具有更大的干预权；3、在公司的组织构架中确保董秘地位的落实；建议在公司章程中应明确规定：“公司总经理、副总经理、各部门（子公司、分公司）经理均应接受董秘代替董事会统一行使信息管理权（包括重大信息的收集、整理、传递、反馈和披露等）。”4、董秘的待遇应与其“高级管理人员”的地位相适应。（三）从组织和制度上保障信息披露的及时性、准确性、完整性、合规性1、董秘是公司信息披露的唯一“窗口”,应建立类似于“新闻发言人”的制度；2、建立严密的信息组织网络和管理制度,董秘在信息管理方面应具有绝对的权威。上市公司应建立起自上而下、自下而上的信息组织网络,其中,董秘是信息的最终归集和发布者。同时,应建立严格的信息管理制度。此外,上市公司还应与重要部门、重要岗位的人员一一签订保密协议, 避免产生所谓的“内幕消息”或泄露公司的商业秘密。（四）切实发挥董秘对公司其他高级管理人员的“参谋”作用建议董秘在不断提高自身的业务素质的同时,要大胆行使“谏言权”；同时,公司其他高级管理也要明白：董秘是专业人士, 接受他的意见或建议并不意味着本人身份和地位的降低。（五）加强对董秘的道德素质和业务素质培训根据对董秘的问卷调查,不少人也认为董秘这个职业存在“道德”风险。因此, 我们认为：加强对董秘的道德教育已经刻不容缓。（六）引入董秘队伍的市场化机制,探索建立“职业经理人”制度目前,国内仅1000多家上市公司设有董秘职位,因此,董秘市场的需求总量不大 , 从而影响董秘的职业化进程。我们可以采取类似于注册会计师、注册律师的要求, 探索建立董秘队伍的“职业经理人制度”。这样做, 可以通过全面的素质培训和严格的认证制度,提高董秘队伍的业务素质；同时形成庞大的董秘后备力量。（七）倡导成立全国性的“董事会秘书协会”目前,受中国区域经济发展的不平衡性的影响,全国上市公司及其董秘队伍的素质可谓参差不齐,通过建立全国性的“董事会秘书协会”,可以实现互帮互学、共同提高的机会。在问卷调查和座谈中, 不少董秘提出了建立全国性的“董事会秘书协会”的热切期望,这样的组织还可以接受上市公司、 进入辅导期的股份有限公司、其他公司制企业等的董事会秘书的自愿参与。（八）健全公司法人治理结构是完善中国公司制企业董事会秘书制度的重要环节目