《公司法》往届试题3.doc

公司法2004秋期末考试试卷一、单项选择题（每题2分，共20分）1、公司通过发行债券筹集的资金的投向正确的是( )A、弥补公司亏损B、发放股息C、购买办公设备 D、投向国家鼓励的行业2、公积金作用之一是转增为公司股本。法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的( )A、25% B、30% C、35% D、40%3、下列公司合并方式中，使得合并各方的主体资格均归于消灭的是( )A、吸收合并 B、存续合并 C、创设合并 D、并吞合并4、我国公司法规定，公司解散后，有限责任公司的清算组由( )组成。A、股东 B、董事 C、监事 D、股东、董事、监事共同5、下列不属于有限责任公司股东会职权的是( )A、决定公司的经营方针和投资计划 B、审议批准监事会或监事的报告C、聘任或解聘公司的总经理 D、修改公司章程6、关于有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的说法，不正确的是( )A、必须经代表2/3以上表决权的股东通过 B、不同意转让的股东应购买该转让的出资C、不同意转让的股东不购买该转让的出资，视为同意转让D、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权7、下列可作为实物出资的选项是( )A、保管物 B、租赁物C、担保物 D、股东可以依法处置的机器设备8、下列符合我国关于设立一人公司规定的是( )A、只有一个自然人可以设立 B、只有一个法人可以设立C、只有国家授权投资的机构或国家授权部门可以设立 D、一律不允许设立9、下列是股份有限公司发起设立的程序，正确的一组是( )发起人发起，发起人认购股份，发起人缴纳股款，制定公司章程，申请设立登记批准，法定验资机构验资，选举董事会和监事会成员，申请设立登记A、 B、C、 D、10、募集方式设立的股份有限公司，由发起人制订的公司章程，必须经过代表股权总数( )以上的认股人出席的公司创立大会通过，才能对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。A、1/3 B、1/2 C、2/3 D、3/4二、多项选择题（每题3分，共15分）1、 股东名册应当记载的事项有（ ）A、公司注册资本 B、 股东的出资额C、公司登记日期 D、 出资证明书编号E、股东的姓名或名称及住所2、 依据公司法规定，公司董事应当履行的义务有（ ）A、不得利用职权侵占公司财产 B、 不得泄露公司秘密C、不得担任其他企业的负责人 D、 不得将公司资产以其个人名义开立帐户存储E、 必须出席股东大会3、 依照我国公司法规定，股份有限公司设立可以采取的方式有（ ）A、国家授权投资的机构单独投资设立 B、 募集设立C、定向募集设立 D、 发起设立E、国家授权的部门单独投资设立4、 股份有限公司董事长的职权包括（ ）A、召集、主持董事会会议 B、 检查董事会决议的实施情况C、主持股东大会 D、 聘任或者解聘公司经理E、签署公司股票、公司债券5、根据我国公司法规定，可以发行公司债券的主体有( )A、股份有限公司 B、有限责任公司 C、国有独资公司D、两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司 E、中外合资有限责任公司 三、填空题（每题2分，共12分）1、我国公司法确认了公司的两种：和股份有限公。2、大陆法系国家和公司法普遍确认的公司资本三原则为：原则资本维持原则和资本不变原则。3、以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的，其余股份应当向社会公开募集。4、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司。5、国有独资公司不设机关。6、股份有限公司的设立，可以采取或募集设立的方式。四、名词解释（每题5分，共20分）1、商业判断原则2、中外合资有限责任公司3、破产清算4、授权资本制五、简答题（每题6分，共12分）1、 简述公司债和一般债务的主要区别2、简述国有独资公司的特征：六、论述题（共10分）1、 试述股份有限公司股东的权利和义务。七、案例分析题（共11分）案例：2、A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。2006年3月13日，该五人订立了发起人协议，具体内容该公司注册资本总额为人民币100万元，其中A拟出资20万元人民币，B拟以厂房作价出资20万元，C拟以知识产权作价出资30万元，D、E分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的2008年12月31日前缴足。公司名称为北京翰林有限责任公司。委托A办理公司的申请登记手续。2006年3月21日A到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处，后经A与另外四人商妥均予以纠正。2006年4月7日，A到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2006年4月2日的企业法人营业执照。A认为，根据有关法律规定，公司成立应当公告，于是于2006年4月11日发出公司成立的公告。公司成立后，A主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决议。 2006年4月21日，G打算加入该公司并拟投入10万元，经股东会决议，有代表65万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本，于是G加入到该公司。公司成立后，董事会发现，B作为出资的厂房的实际价额显着低于公司章程所定的价额，董事会提出了解决方案，即：由B补足差额，如果B不能补足差额，则向A、C、D、G按出资比例分担该差额。 2006年5月，A要求转让出资给F，A于2006年4月5日以书面形式向其他五位股东发出书面征求意见的通知。C表示同意，G在当日收到后，一直未予答复。D、E称无所谓，但并不反对。B以前曾与F共过事有过恩怨，故坚决反对，但出价不如F高。2006年6月11日，A将出资转让给F，并办理了变更登记手续。B不服，认为这是A故意跟自己过不去并认为转让无效。2006年7月，因公司业务发展的需要，依法成立了天津分公司。天津分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以翰林公司是天津分公司的总公司为由，要求翰林公司承担违约责任。 2006年8月，翰林公司股东会决议向其他企业投资，于是翰林公司与向某、徐某两位自然人投资设立了一合伙企业。请根据上述材料，回答下列问题：（1）A、B、C、D、E订立的发起人协议中不符合公司法规定的地方有哪些？（2）A认为，按照有关法律规定翰林公司成立应当公告，A的观点是否正确？（3）本题中的翰林公司成立的日期应当是哪一天？（4）公司成立后的首次股东会的召开程序是否合法？为什么？（5）公司成立后，G加入该公司的股东会决议是否合法有效？为什么？（6）董事会做出的关于B出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由。（7）A将其股权转让给F的行为是否有效？为什么？（8）翰林公司是否应替天津分公司承担违约责任？告翰林，还是告天津分公司，说明理由。（9）翰林公司能否投资设立合伙企业？为什么？公司法试卷答案一、单项选择题（每题2分，共20分） 1、D 2、A 3、C 4、A 5、C 6、A7、D 8、C 9、D 10、B 二、多项选择题（每题3分，共15分） 1、BDE 2、ABD 3、BD 4、ABCE 5、ACD三、填空题（每题2分，共12分） 1、有限责任公司 2、资本确定3、35% 4、法定公积金法定公益金5、股东会 6、发起设立四、名词解释（每题5分，共20分）1、商业判断原则是指只要董事、监事、高级管理人员是基于管理信息、善良和诚实地作出合理决议，即使事后在公司立场上看来此项决议是不正确或有害的，无须由上述人员负责。对于此种决议,股东无权禁止、废除或者抨击、非难。2、中外合资有限责任公司即合资有限公司，是有限责任公司的一种特殊形式。是指在中国境内、依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。3、破产清算是指破产宣告后，管理人在有关当事人的参加下，对破产企业的财产依法进行保管、清理、估价、处理和分配，了结破产企业债务的程序。4、授权资本制是一种公司资本制度。其含义是：设立公司时，公司章程中应载明资本总额，但不必全部发行，而只需依法发行其中一部分，公司就可以成立，其余未发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后发行完毕。五、简答题（每题6分，共12分）1、 简述公司债和一般债务的主要区别答：（1）含义不同；（1分）（2）两种债的债权人确定程度不同；（2分）（3）流通方面的差异；（1分）（4）公司债的偿还期限具有同一性。（2分）2、简述国有独资公司的特征：答：国有独资公司的特征有：有限责任性（1）股东的特定性与单一性（2）股权的国有性（1）治理结构的特殊性（2）六、论述题（共10分） 1、其权利有：（1）有权按其持有的股份比例参加公司盈余的分配；1分）（2）有权出席或委托代理人出席股东大会井依法行使表决权，决定公司的重大事务，选择管理者；（1分）（3）有权提议召开临时股东会；（1分）（4）有权依法转让其所持有的股份；（1分）（5）有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或质询；（1分）（6）在公司解散清算时，有权依所持有的股份比例参加公司剩余财产的分配。（1分）其义务有：遵守公司章程，缴纳股款，依所持股份额为限对公司承担责任（4分）。七、案例分析题（共11分）（1）发起人协议中有三点不合法。第一，公司的出资方式中，不允许以劳务作为出资；第二，公司的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%；第三，公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。（1分）（2）A的观点不正确，公司成立无须公告。（分）（3）公司成立之日为公司企业法人营业执照的签发日期，即2006年4月2日。（分）（4）有限责任公司的首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。因此，本案中应由C召集和主持。（分）（5）G加入该公司，属于增资，股东会进行决议的事项属于特别事项，所以要经过代表2/3以上表决权的股东同意。而本案中同意的只占65%，尚未达到法定数额，因此，G不能加入该公司。（分）（6）不合法。针对B的出资不足，先由B本人补足，B不能补足时，要由A、C、D、E四人承担连带责任，而非按份责任。（分）（7）A将其股权转让给F的行为有效。因为股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，A书面告知其他股东后，G在接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。所以，C、D、E、G四人都是同