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上市公司董事会考核评价现状、难点及对策建议 摘要：对董事会进行评价，可以有效提升董事会运行的效率。截止目前，由国务院国资委推动，中央及地方国有独资公司的董事会考核评价工作正有序推进，但上市公司董事会的考核评价尚未真正起步，本文将通过对上市公司董事会考核评价的现状进行分析，找出上市公司董事会考核评价难以推进的原因，并对如何开展上市公司董事会考核评价提出政策建议。 下载 关键词：上市公司；董事会；考核评价 中图分类号：F276.6 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）05-00-02 一、上市公司开展董事会考核评价的必要性分析 （一）开展董事会考核评价将提高董事会成员履行其责任的动力。根据委托代理理论，董事会成员与股东之间也存在着利益冲突。虽然持股制度、法律责任、声誉等可以降低董事会与股东之间的利益冲突，但并不能完全消除这些冲突。因此董事会并没有足够的动力切实履行其责任。开展董事会考核评价将迫使董事会积极地监督和控制公司高层管理者，对高层管理者提供建议和咨询，评价和批准公司的战略等。因为如果董事会绩效评估的结果是不佳的，将损害到董事的声誉，从而导致其有可能被股东罢免。组织行为学研究也表明，当董事会成员行为需要公开时，他们就会采取与过去不同的行为方式。 （二）开展董事会考核评价可以改善公司董事会和管理层之间的工作关系。在绩效评估过程中，董事会成员坦率地面对他们的责任和考核结果，有助于保持董事会与经理层之间的权力平衡，能够防止经理层控制董事会或者对公司业绩不佳逃避责任，并且开展董事会考核评价将使董事会和经理层投入更多的时间和精力于长期战略。 （三）开展董事会考核评价将有助于股东对董事会成员行为的监督。尽管董事会是股东聘请来监视公司管理层的，以确保公司管理层根据所有者的权益而不是他们自身的利益来经营公司，但是委托代理理论表明董事会成员与股东之间也存在着利益冲突。当股权比较分散时，每个股东都没有足够的动力花费高额的成本去了解董事会成员行为的有效性，通常只有在公司业绩不佳时，股东们才会抱怨董事会。通过开展董事会考核评价，则可以促使更多的股东关注董事会成员行为的有效性，并通过自己的投票权来影响董事会成员行为。 （四）开展董事会考核评价可以使董事会成员的报酬趋于合理。不管是对个人还是团体，我们总是基于分配给他们的责任来给予报酬。现行的报酬是否合理，是基于评估对象是否不断完成其责任而定的。随着对公司治理的重视，对董事的要求越来越高，董事的报酬也与日俱增，投资者当然想知道公司在支付给董事们股票期权和现金时，他们得到了什么回报，支付给董事们的报酬是否合理。通过开展董事会考核评价，股东可以对董事的行为制定一个合理的价格。 二、上市公司董事会考核评价的现状 （一）未有专门的法律、法规对上市公司董事会考核评价作出规范 2002年由中国证监会和国家经贸委在公司法的基础上联合发布了上市公司治理准则，这项准则是第一个全面、系统地规范上市公司行为的重要文件，在该准则中，规范董事会和董事共有36条细则，但该准则未明确提出要求对董事会进行考核和评价。国务院国资委在2008年颁布了董事会试点中央企业董事会、董事评价办法（试行）；江苏省在2007年率先出台省属国有独资公司董事会及董事评价办法（试行），随之其他一些省市也先后出台了相应的政策。但针对上市公司的董事会考核评价规定截止目前尚未出台。 （二）上市公司普遍未开展董事会考核评价工作 上市公司应该是国内企业中的佼佼者，就国内公司而言，上市公司的公司治理水平应该是一流的。不过就国内上市公司的董事会评价而论，目前基本上是空白，这件事情并没有提到上市公司的议事日程上来。 （三）上市公司董事会的第三方评价正有序发展 国内的机构如南开大学公司治理研究中心推出中国公司治理评价指标体系，这套体系以指数的形式通过对公司治理影响因素进行科学的量化，对中国上市公司的公司治理水平进行全面的测评。其中涉及测量董事与董事会的指标为22个。香港大学中国金融研究中心的公司治理水平的指标G指标，其中也涉及对董事会的评价。 三、推动上市公司董事会考核评价的难点 （一）上市公司及其股东开展董事会考核评价的意愿不强 当前国内上市公司中，董事会成员中的大多数为控股股东推荐，控股股东的董事长兼任上市公司董事长，甚至一些民营公司的董事长由控股股东个人担任，由此导致对董事会考核评价实质上是对控股股东的主要负责人甚至控股股东个人进行评价，这导致上市公司及其股东开展董事会考核评价的意愿不强。 （二）上市公司董事会考核评价的主体确定难 到底应由谁来评价董事会，仍然是一个问题，可能的答案有几个：一是股东大会，二是监事会，三是专门的社会性评价机构。 理论上，董事会应该对股东负责，因此应当由股东大会对董事会进行评价，我国的公司法也明确说明股东大会对董事和董事会有监督和考核权，但由于董事会工作的专业性高，工作结果评价比较复杂，因此期望通过短短的股东大会对董事会进行评价，很难保证客观公正性。 监事会作为股东大会特设机构，与董事会评级的机构，对董事会进行监督。从这个角度讲，监事会作为董事会考核评价的主体是合适的。但监事会对董事会评价也存在局限性。在实践中，国有企业监事主席在公司内部的行政级别低于董事长，尤其是在董事长兼任党委书记的情况下，监事会主席在党政系统内的隶属关系也导致了其对董事会评估的独立性受到影响。 社会评价机构作为独立的第三方，由其对上市公司董事会进行考核评价往往能够做到公正、客观，但由于上市公司及其股东推行董事会考核评价的动力不强，这导致社会评价机构的评价结果对上市公司的约束力较弱。 （三）上市公司董事会考核评价结果的应用难 董事会绩效评价结果主要用于三方面，一是用于判断董事会是否需要进行改组，二是及时发现问题，提出解决问题的建议，三是与董事薪酬挂钩。在控股股东主导董事会的治理结构下，改组董事会的难度较大；而外部非独立董事一般不在上市公司领取薪酬，独立董事薪酬一般为固定薪酬的状况下，将董事会考核结果与董事薪酬相挂钩的难度也较大。 四、对上市公司开展董事会考核评价的建议 （一）由监管机关牵头积极推动上市公司开展董事会考核评价 在上市公司及其股东推行董事会考核评价的动力不强的状况下，由监管机关来积极推动上市公司开展董事会考核评价是十分必要的。具体做法可由监管机关制定上市公司董事会考核评价的指引，并以行政命令的方式要求上市公司积极实施。 （二）构建多元化的考核评价主体 上市公司董事会考核评价的评价主体应根据公司治理的组织架构，参照360度绩效考核方法的有关理念，构建多元化的考核评价主体，建立以监事会考核评价为主，董事会自我评价及独立第三方评价为辅，并在考核评价中充分听取上市公司股东（包括控股股东和其他公众股东）、经理层、监管机关以及职工代表对董事会的评价意见。 根据公司法的规定，“监事应对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督”以及“当董事和经理的行为损害公司的利益时，监事应要求董事和经理予以纠正”。笔者认为，董事会的考核评价可以由股东大会委托监事会进行。监事会既可以公开董事会绩效评估的标准和目标要求，也可以定期公布评估结果和不足之处，并将股东对董事会的要求予以反馈。 按照国际惯例，董事会进行自我评价已经比较普遍，且董事会、董事对自身工作状况与问题也掌握第一手资料，因此，董事会自评应当作为评价体系的一个重要部分，但要求董事会提交相关材料证实其自评结果的客观性。 （三）完善分级评价指标体系 评价指标是董事会绩效评价的实务对象和具体内容。上市公司董事会绩效的评价应从三个维度进行，一是从管理过程维度，评判董事会运行规范性，二是从管理效率维度，评判董事会运行有效性；三是从股东回报与公司绩效出发，评判在董事会领导和控制下的企业取得的实际经营业绩。 管理过程维度的评价内容应包括机构设置与制度建设、董事会日常运行情况；管理效率维度的评价内容应包括战略管理情况、风险管理情况、财务管理情况、经理层考核与管理情况；股东回报与公司绩效维度的评价内容应包括净资产收益率、营业收入增长率、营业利润率率、市值增长率等指标的情况以及企业核心竞争力培养情况等。对各评价内容应进一步细化评价指标与评价标准，以帮助评价主体能对评价内容做出更加清晰的判断和评价。 （四）物质与非物质激励相结合的方式开展评价结果应用 董事会考核评价的最终目的是要落实到对结果的应用上，董事会绩效评价结果主要用于三方面，一是用于判断董事会是否需要进行改组，二是及时发现问题，提出解决问题的建议，三是与董事薪酬挂钩。在控股股东主导董事会的治理结构下，除非董事会发生重大违法、违规行为，否则改组董事会的难度较大，但是通过改组董事薪酬体系，将董事会考核评价结果与董事薪酬相挂钩的操作性还是比较大的。 除此之外，董事会评价结果还可有更加广泛的应用。尤其对于独立董事、专职外部董事而言，大多为在社会上具有一定地位和影响力的专家学者、企业家，作为纯物质激励的薪酬对其效用明显降低，而像社会声誉一类的非物质激励可能会更加有效一些。比如在评价主体阶段提及的独立第三方机构，定期的对董事会进行公开的评价，起到声誉激励的作用。 参考文献： 马连