外商投资企业吸收合并带来的思考.docx

外商投资企业吸收合并带来的思考 摘要:外资企业在所有制及经营方式方面具有其特殊性,其合并重组后的企业财务管理要遵循外资企业的财务管理原则,全面完善财务监督机制;而税务管理工作则要明确划分责权,加强税收筹划,促进整体的税务管理进步。 下载 关键词:外资合并 财务管理 税务管理 随着我国加入WTO,我国的外商投资企业日益增多,最近由于受金融风暴的影响,很多外资企业出现的吸收合并的重组行为,在这样的经济条件之下,会计管理工作和税务管理工作,必须要能够尽快地承接业务,做出最为有效地金融管理。 一、企业合并涉及的主要税务政策 1.1国家的基本税务管理情况 资产计价的处理合并后企业的各项资产、负债和股东权益,应按合并前企业的帐面历史成本计价,不得以企业为实现合并而对有关资产等项目进行评估的价值调整其原帐面价值。凡合并后的企业在会计损益核算中,按评估价调整了有关资产帐面价值并据此计提折旧或摊销的,应在计算申报年度应纳税所得额时进行调整。首先,外资企业经历的合并过程,实际上是资产重组的过程,而原企业内部的固定资产折旧计算必然会有成本、费用的固定数额,这些数额必须要通过年度或季度纳税申报。其次,对原企业当中的负资产部分,由于有合并情况,也必须要在年度纳税中进行必要的调整,调整角度要依靠合并企业的每一项资金费用调整来确定纳税额度。最后,如果企业的剩余经营期限不足十年,报主管税务机关审核批准,对资产价值变动的数额,不分资产项目,可按剩余经营期限,在年度纳税申报的成本、费用项目中予以调整,相应调增或调减每一纳税年度的应纳税所得额。 1.1.1有关增值税的问题 我国自1994年税制改革以来,确立了对货物和加工、修理修配劳务征收增值税,对其他劳务和无形资产、不动产征收营业税,形成增值税和营业税两税并存的格局。我国公司法中规定的企业资产整合方式为合并,这与并购的含义有区别。这里的合并包括吸收合并和新设合并。在吸收合并的过程中,合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产,合并后注销被合并方的法人资格,被合并方原持有的资产、负债,在合并后成为合并方的资产、负债。根据国家税务总局国税函(2002)42号文“关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复”,转让企业全部产权涉及的应税货物的转让,不属于增值税的征税范围,因此,被合并方的所有货物转移到合并方或新设企业时,不征收增值税。被合并方已收到货物但在合并时尚未收到增值税专用发票的,以后在收到时,只要增值税专用发票经过认证无误,且纳税人登记号属于被合并方的号码,则可由合并方后或新设企业予以抵扣。而新设合并公司是指两个或两个以上的公司合并后,成立一个新的公司。新设合并有两种合并方式,一是由新设公司以倾向资金购买部分参与合并公司的资产或股份,该部分参与合并公司的股东丧失其股东资格,剩余股东持有新设公司发行的股份,成为新设公司的股东;二是新设公司发行新股,消失各公司的股份可以全部转化为新公司的股份,成为新设公司的股东。在新设合并中,新设立的公司具有新的公司名称,但对消失各公司的全部资产和负债概括承受。对于这样的企业,税法规定中就企业整体享受税收优惠过渡政策的,合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的,可以继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的,合并后企业每年度的应纳税所得额,应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分,再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。 1.1.2有关契税、资本金印花税的问题 契税是指对契约征收的税,属于财产转移税,由财产承受人缴纳。契税中所涉及的契约,包括土地使用权转移,如国有土地使用权出让或转让,房屋所有权转移,应该称为土地、房屋权属转移,如外资企业面临的厂房买卖、赠送等。除了买卖、赠送、交换、合并之外,房屋所有权转移的方式还有很多种。其中,有两种常见的房屋权属转移,按规定要缴纳契税:因特殊贡献获奖,奖品为土地或房屋权属; 或预购期房、预付款项集资建房,只要拥有房屋所有权,就等同于房屋买卖。而印花税是是一种兼有行为性质的凭证税,具有征收面广、税负轻、由纳税人自行购买并粘贴印花税票完成纳税义务等特点。根据财政部、国家税务总局财税2003184号文“关于企业改制重组若干契税政策的通知”及财税200641号文“关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知”规定,两个或两个以上的企业,依据法律规定、合同约定,合并改建为一个企业,对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属,以及在股权转让中,购买方承受被购买方股权,企业土地、房屋权属不发生转移,免征契税,执行期限至2008年12月31日。若企业合并不增加注册资本,则合并后不再缴纳资本金印花税。 1.2加强合并外商企业税务管理的方法 1.2.1加强税务筹划 我国对税收筹划的法规要求是很明确的,而外资并购重组企业的税收管理还是存在着差异。根据国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知(国税发2000l18号)的规定,内资企业在股权并购中取得的投资所得应按规定还原为税前收益后,并入投资企业的应纳税所得额,依法补缴企业所得税。外资企业不仅具有并购上的资金、规模优势,而且享受税收上的优惠政策,并购成本大大低于内资企业。对于合并的外资企业,要加强企业在生产经营活动中的税收筹划。主要的税收管理办法可以通过对存货计价方法、固定资产折旧方法、费用分摊和坏账处理中的会计处理。由于企业所处的经济环境千差万别,加之税收政策和税收筹划的主客观条件时刻处于变化之中,这就要求在税收筹划时,要根据企业具体的实际情况,制定税收筹划方案,并保持相当的灵活性,以便随着国家税制、税法、相关政策的改变及预期经济活动的变化随时调整项目投资。对于税收管理的筹划要加强评估管理,以求加强监管力度,采取整体评估和项目评估相结合的方法才能够保证税收筹划的合理有效。 1.2.2整体化的管理进步 税务的整体化管理要想获得管理效益就要与税务部门协调好关系,要在税务监督部门的指导和帮助下,调节各方面管理手段来充分运用有关税收优惠政策,为企业合并带来最大的经济效益。同时,外资合并企业中的税务管理还要多利用社会中介机构,如税务师事务所、会计师事务所等部门,都可以为企业管理提高效益。税务整体化管理的提高,还要提供一些数据支持,例如:我国规定向国外转移无形资产通常根据该资产的使用效率或者转让的情况重新确定价格,每年收入额根据资产的使用年限来确定。与美国税制规定的特许权使用费不同,该项收入承担的国外税收不能扣除。类似这样的税收制度,会计管理者必须要知其因,用其法,以税收的性质来确定资金管理的大致方向。 二、企业合并的财务管理 2.1遵守会计核算原则 外商投资企业的会计核算工作应当符合中华人民共和国有关法律、法规和会计基本制度的规定。外商投资企业的会计核算工作应当以实际发生的经济业务为依据,做到记录准确,内容完整,方法正确,手续齐备,符合时限。凡是本期已经实现的收入和已经发生的费用,不论款项是否在本期收付,都应当作为本期的收入和费用入账;凡是不属于本期的收入和费用,即使款项已在本期收付,也不应作为本期的收入和费用处理。有效的会计核算循环流程,必须要能够真实地反映项目单位利用外资活动的实际,并及时发现和纠正各种错误,从而保证会计信息的真实、完整和可靠;针对企业在并购过程中出现的各项材料用量、资产合并、项目重组等问题必须要有明确的会计档案控制,保证货币资金的控制有度,以避免合并后出现资金混乱、账目重复、设备无端流失的现象。 2.2完善企业财务报表 合并之后的外资企业,要想尽快地完善财务管理,首先就要通过多种手段来加强对财务报表的处理工作。在处理吸收合并的企业财务报表时,要将合并企业的资产、负债等按评估后的公允价值计入合并方的资产和负债,合并成交价格超过所确认的被合并企业可辨认净资产公允价值的差额列做商誉,在以后各期分摊计入损益,也可将其作为留存收益的减项即冲减所有者权益。而对于新设的外资合并企业来说,则要尽量在财务报表之中,保证不影响原有股权的变动,对原有资产也不必要进行详细的清算。 总之,外资企业在所有制及经营方式方面具有其特殊性,其合并重组后的企业财务管理要遵循外资企业的财务管理原则,全面完善财务监督机制;而税务管理工作则要明确划分责权,加强税收筹划,