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上海自贸区融资租赁政策研究比较 摘要：2013年9月18日，国务院发布中国（上海）自由贸易试验区总体方案，允许和支持各类融资租赁公司在试验区内设立项目子公司并开展境内外租赁服务。一年来，上海自贸区陆续出台了一些相关融资租赁的政策，包括业务准入、税收、金融等方面。通过分析和比较，这些政策有的属于创新，有的属于原有政策的汇集，有的还需要进一步完善。 下载 关键词：上海自贸区 融资租赁 政策 研究 2013年9月18日，国务院发布中国（上海）自由贸易试验区总体方案（以下简称总体方案），允许和支持各类融资租赁公司在试验区内设立项目子公司并开展境内外租赁服务。上海一直以来是国内融资租赁的聚集地之一，随着自贸试验区政策陆续出台，融资租赁业发展面临新机遇。从自贸试验区挂牌至2014年上半年末，区内累计引进406家境内外融资租赁母公司和SPV项目子公司，累计注册资本超过286亿人民币。上海自贸区究竟有哪些与融资租赁相关的政策，本文从业务准入、税收、金融等三个方面展开分析和比较。 一、上海自贸区融资租赁业务准入政策比较 （一）中国租赁业分类监管体系 由于融资租赁兼具融资和贸易属性，我国的融资租赁业务存在两大监管体系：一类是商务部批准成立的融资租赁公司，法规依据2013年商务部最新颁布的融资租赁企业监管办法；一类是银监会批准的金融租赁公司，法规依据2014年银监会最新颁布的金融租赁公司管理办法。两者在业务经营范围既有相同点，也有不同点。相同点是资产业务主要是融资租赁，不同点是金融租赁公司在负债业务方面更体现其金融属性，除银行借款以外，还可进入同业拆借市场、投资固定收益类证券、发行金融债、吸收非银行股东存款。比较而言，融资租赁公司准入较易，监管较松，大部分融资租赁公司注册资本较小，资产规模不大；金融租赁公司准入较难，监管较严，大部分股东背景为银行或金融机构，注册资本雄厚，资产规模较大。截至2014年上半年，全国融资租赁公司1325家，规模约为1.6万亿元人民币；金融租赁公司21家，规模约为1.1万亿元人民币。中国租赁业分类监管体系造成部分政策的差别对待，金融租赁公司属于非银行金融机构，执行金融企业税收政策和财务制度、接受央行货币信贷调控等；而融资租赁公司属于普通工商企业，约束较少。 （二）上海综保区的融资租赁政策探索 上海自贸区的前身是上海综合保税区，前几年其在开展飞机、船舶租赁业务方面已积累了不少经验。设立单机、单船项目公司（SPV）开展融资租赁业务是国际航空、航运租赁业的普遍做法，有利于风险隔离、海关保税、融资便利等。2010年，银监会颁发关于金融租赁公司在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务有关问题的通知，明确允许金融租赁公司可以通过项目公司形式在境内保税地区开展飞机、船舶等租赁业务。在地方政府的大力支持下，金融租赁公司以及商务部监管的融资租赁公司纷纷在上海、天津、北京等地的保税区设立单机、单船租赁项目公司。截至2013年末，各家金融租赁公司已在上海综保区设立单机、单船项目公司约70家。保税区项目公司租赁业务在交易结构方面不断推陈出新，也推动了监管部门在工商登记、财政税收、机船登记制度、外汇管理等方面不断改革创新。2012年2月上海市发改委牵头制订关于推进上海综合保税区开展融资租赁业务试点的复函，就市场准入、海关、外管等政策进行了明确，这些政策均体现在上海自贸区的相关文件中。 （三）上海自贸区融资租赁业务准入开放措施 按照总体方案，金融服务领域开放包括融资租赁，开放措施包括： 一是融资租赁公司在试验区内设立的单机、单船子公司不设最低注册资本限制。之前在上海综保区中设立的单机、单船项目公司，按照公司法中一人有限责任公司相关规定实施，注册资本最低限额为10万人民币。一般情况下，有实力开展单机、单船项目公司的租赁公司并未太多关注更低的注册资本要求，但这一规定与国际通行做法做了接轨，因为境外特殊目的项目公司（SPV）一般并无最低注册资本的限制，且多为认缴制。 二是允许融资租赁公司兼营与主营业务有关的商业保理业务。2014年2月，上海自贸区管委会发布中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法，规定“融资租赁公司可申请兼营与主营业务有关的商业保理业务，即与租赁物及租赁客户有关的上述业务”。“融资租赁公司申请商业保理业务，经自贸区管委会批准后即可办理注册登记手续”。但该政策并非首创，2012年，商务部已同意天津滨海新区和上海浦东新区试点商业保理，上海浦东新区第一批商业保理试点企业就包括4家融资租赁公司。因此，自贸区融资租赁公司兼营商业保理实质上是原试点政策的延续。另一方面，自贸区办法又规定“金融租赁公司从事商业保理业务按金融行业主管部门要求执行”。按照最新的金融租赁公司管理办法，金融租赁公司的业务范围包括“转让和受让融资租赁资产”，其实质也属于商业保理范围。 （四）金融租赁公司试点设立专业子公司 2013年9月，银监会发布关于中国（上海）自由贸易试验区监管有关问题的通知，提出“支持金融租赁公司在区内设立专业子公司”。10月份，交银金融租赁率先获批上海自贸区筹建专业子公司。2014年7月，银监会正式出台金融租赁公司专业子公司管理暂行办法。金融租赁专业子公司实质上是单机、单船项目公司的“升级版”，其特点是设立实体公司，注册资本较大，以航空、航运等专业化经营为目标，这样可以利用自贸区保税的功能以及进出口环节特殊的优惠政策，开展跨境租赁业务；利用自贸区的金融特殊政策，独立在境内外开展投融资业务。在专业子公司下面可以进一步设立和整合单机、单船项目公司，进行统一管理和监管。 二、上海自贸区融资租赁税收政策比较 （一）上海自贸区税收政策的基本情况 在上海自贸区相关政策发布之前，外界曾对税收优惠政策有较多期待，如借鉴深圳前海对技术先进型服务企业可按15%的优惠税率征收企业所得税，因为国际上大部分自贸区有相应的税收优惠政策。但从总体方案以及之后发布的关于中国（上海）自由贸易试验区有关进口税收政策的通知（财关税201375号）来看，上海自贸区的税收优惠政策并无新的突破，其原因是财政部提出区域发展规划应与税收优惠政策脱钩，今后原则上不再出台新的区域税收优惠政策。上海自贸区税收政策的特点表现为；一是维持现有保税区税收优惠政策不变，即上海自贸区所属的上海外高桥保税区、上海外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区分别执行现行相应海关特殊监管区域的税收政策，如区内和境外货物出入的免征关税和进口环节税，境内区外货物入区视同出口办理退税，境外来料加工实施保税，洋山港航运企业实行增值税即征即退优惠政策等；二是汇集既有的优惠政策，如实施促进投资和促进贸易的税收政策（包括融资租赁），但这些政策在原有税收文件做过类似规定并在北京、天津等地进行过试点；三是更强调税务便利化等税收环境的建设，2014年6月，国家税务总局发布关于支持中国（上海）自由贸易试验区创新税收服务的通知（税总函2014298号），按照“税收一网通办，便捷优质高效”的主题，推出网上自助办税等十项创新税收服务措施。 （二）上海自贸区对融资租赁税收优惠政策的汇集 1.关于租赁企业进口飞机的优惠政策。财关税201375号规定，对上海自贸区内注册的国内租赁公司或其设立的项目子公司，经国家有关部门批准从境外购买空载重量在25吨以上并租赁给国内航空公司使用的飞机，享受进口环节增值税5%的税收优惠。根据财政部规定，航空公司可以享受进口环节增值税税收优惠，而一般企业包括租赁企业则执行17%的增值税税率，这样导致租赁公司直接进口飞机的成本将远高于航空公司。2011年天津最早在此政策上突破，国家发改委发布天津北方国际航运中心核心功能区建设方案，规定在天津东疆保税区开展租赁公司按照航空公司执行进口增值税税收优惠。而之前上海综保区单机项目公司的操作模式是在飞机进口报关时，租赁公司和航空公司联合报税并以航空公司的名义进行报关并享受税收优惠政策。此次是财政部第一次以文件形式对上海自贸区的航空租赁税收政策进行了明确。 2.关于融资租赁的出口退税政策。总体方案提出，“将试验区内注册的融资租赁企业或金融租赁公司在试验区内设立的项目子公司纳入融资租赁出口退税试点范围”。在此之前，天津东疆保税港区已经开始试点融资租赁出口退税政策，财政部、国家税务总局先后发布了关于在天津市开展融资租赁船舶出口退税试点的通知（财税201024号），以及关于在天津东疆保税港区试行融资租赁货物出口退税政策的通知（财税201266号），主要内容是在天津东疆保税港区注册的融资租赁企业或金融租赁公司在天津东疆保税港区设立的子公司，以融资租赁方式租赁给境外承租人且所有权转移的租赁期在5年（含）以上，并向天津境内口岸海关报关离境出口的货物，实行退税政策，退还的是融资租赁出租方购进货物所含的增值税。2012年10月，民生租赁设立在天津东疆保税港区的项目公司取得了国内第一笔融资租赁货物的出口退税。但是，财税部门后续并未如上海自贸区租赁企业进口飞机一样出台专门政策，而是于2014年9月发布了关于在全国开展融资租赁货物出口退税政策试点的通知（财税201462号），决定将现行在天津东疆保税港区试点的融资租赁货物出口退税政策扩大到全国统一实施。融资租赁出口退税比照出口增值税零税率操作，即租赁企业从境外收取租金免征增值税，同时可以退还以前各环节增值额的已纳税款。 （三）上海自贸区融资租赁税收政策的国际比较 上海自贸区的融资租赁税收优惠政策，与境外飞机、船舶融资租赁业务发达的国家和地区比较，仍有较大差距。比如，爱尔兰是国际公认的飞机租赁业务中心，其税收优惠政策体现在：一是所得税方面，从事飞机交易行为的租赁企业所得税税率为12.5%；允许飞机资产加速折旧，最短折旧年限8年。二是流转税方面，飞机租赁免征增值税；与飞机租赁相关业务费用（咨询、鉴证等）增值税全部退税；三是飞机或飞机的股权、所有权销售、转让，不征收印花税；四是向税务协约国纳税人支付的利息、股息减免预提税，且转移定价限制不多。又如，香港作为国际航运中心之一，其税收优惠政策体现在：一是利得税税率为16.5%，且无消费税、增值税、关税等流转税；二是无资本利得税，出租人出售其租赁资产，无须就其处置资产所得缴纳所得税；三是在香港水域中航行的船舶运营，租赁收入减半征税；源于香港水域之外航运的任何租赁收入均不征税。不过，上海自贸区总体方案也提出：“在符合税制改革方向和国际惯例，以及不导致利润转移和税基侵蚀的前提下，积极研究完善适应境外股权投资和离岸业务发展的税收政策”。因此，探索符合中国特色自贸区的租赁税收优惠政策将是一个长期过程。 三、上海自贸区融资租赁金融政策比较 上海自贸区的金融创新政策备受关注，2013年12月，中国人民银行发布关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见（以下简称“金融20条”），提出在人民币资本项目可兑换、金融市场利率市场化、人民币跨境使用和外汇管理改革等方面先行先试。作为资本密集型的融资租赁业，尤其关注有关外汇收支便利性、境外低成本融资、跨境直接投资等方面的内容。 （一）外汇收支方面 中国是全球最大的飞机进口国，同时也是世界第一大造船国，而飞机租赁和船舶租赁是航空、航运业普遍采用的融资模式，因此国内租赁公司开展跨境租赁业务具有广阔市场。但是，原有外汇管理制度文件对融资租赁业务涉及不多，之前在上海综保区开展的单机、单船租赁业务遇到外汇管理问题时常常采用一事一议的方式处理。这次人民银行发布的金融20条，以及上海外管局发布的关于印发支持中国（上海）自由贸易试验区建设外汇管理实施细则（以下简称实施细则）对融资租赁外汇管理进行了梳理和明确。 一是允许境内外币收租。实施细则规定“允许非金融类融资租赁公司在境内收取外币租金，解决货币错配问题”，限制条件是租赁公司用以购买租赁物的资金50%以上来源于自身的国内外汇贷款或外币外债，回租不得收取外币租金。本文件解决了非金融类融资租赁公司的境内外币收租问题，因为根据国家外汇管理局综合司关于国内金融租赁公司办理融资租赁收取外币租金问题的批复（汇综复201280号），金融租赁公司及其设立的SPV自2012年10月开始即可在境内收取外币租金。 二是简化机船项目预付款手续。实施细则规定“允许试验区内融资租赁公司从境外购入飞机、船舶和大型设备并租赁给承租人时，凭合同、商业单证等材料办理付汇手续”。其中特别指出境外购买飞机租给境内承租人的，凭发改委给航空公司的购机或租赁批文办理付汇；境外购买飞机、船舶等租给境外承租人的，按照无关单外汇支付方式进行核查，切实解决了困扰跨境机船租赁的具体外汇管理操作问题。 三是取消对外债权审批制度。实施细则规定“取消区内融资租赁类公司办理融资租赁对外债权业务的逐笔审批，实行登记制度”，租赁公司收取的外汇租金收入采用意愿结汇制，但意愿结汇所得的收入要存放到境外放款专用账户中。 （二）境外融资方面 开展飞机、船舶跨境租赁业务，租赁标的物大，融资金额大，获取相对较低的本外币资金一直是租赁公司的重点和难点，而融资租赁业务国际化，更需要便捷的境外融资。 一是关于境外外汇融资，包括向境外银行借款和境外发债。一般情况下，境外美元融资的成本比境内银行借款普遍低100-200BP，但境内企业境外融资必须获得发改委的批准，根据金融20条要求，“根据经营需要，注册在试验区内的中外资企业、非银行金融机构以及其他经济组织可按规定从境外融入本外币资金”。2014年5月，人民银行上海总部公布中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务实施细则（试行），据此区内租赁公司可以开设区内机构自由贸易账户，该账户可以与境外账户资金自由划转（即“一线放开”），但与境内区外的账户往来仍视同跨境业务管理（即“二线有限渗透”）。上海自贸区自由贸易账户实施细则出台，为区内租赁公司今后在境外融资便利性奠定了基础。 二是关于跨境人民币融资。2014年2月，中国人民银行上海总部颁布关于支持中国（上海）自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知，其中规定：“区内非银行金融机构借用境外人民币资金（按余额计）的上限不得超过实缴资本*1.5倍*宏观审慎政策参数。借用期限1年（不含）以上。借入资金可调回存入开立在上海地区银行的专用存款账户，只能用于区内或境外”。该文件有利于租赁公司从境外借入相对成本较低的人民币资金（一般有150-200BP价差），但由于融资额只有实缴资本1.5倍，且只能用于区内或境外，因此对租赁公司的吸引力有限。而且，对于外商投资租赁公司，原外管政策规定可以在经审计财务报表列示的净资产的10倍（即风险资产）以内借入外债。因此，区内租赁公司希望随着政策的试点和成熟，真正能实现跨境资金的自由流动。 三是关