个人股东转让股权要注意涉税程序和相关规定.doc

个人股东转让股权要注意涉税程序和相关规定在当前市场经济形势下，不少个人和企业选择整合手里的资产，转让股权就是方式之一。为加强自然人股东股权转让所得个人所得税的征收管理，提高征管质量和效率，堵塞征管漏洞，国家税务总局下发了关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知（国税函2009285号），对有关问题进行了明确，各级税务机关亦对此项目进行了专项检查。对此，税务部门应提醒纳税人，办理股权转让时，要注意有关涉税程序和相关规定。一、先履行纳税义务再办理股权变更登记手续根据文件规定，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写个人股东变动情况报告表并向主管税务机关申报。此外，按照中华人民共和国公司登记管理条例第31条规定：“公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明”。也就是说，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应先到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，再持有关证明到工商行政管理部门办理股权变更登记手续；如果已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，发生股权变化公司在向工商部门办理变更登记时，应当场填写个人股东变动情况报告表，然后转让方或受让方及时主动就个人股权转让行为到地税部门申报。二、注意股权转让个税的计算及主管税务机关个人所得税法及其实施细则规定，个人转让股权的所得属于财产转让所得项目，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，按20%税率缴纳个人所得税，按次征收。股权转让所得应缴纳的个人所得税（股权转让收入取得股权所支付的金额转让过程中所支付的相关合理费用）20%（关于原值及费用的确定，纳税人必须提供有关合法有效凭证）。对此，“285号文”明确，对扣缴义务人或纳税人申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。值得注意的是，中华人民共和国个人所得税法及国家税务总局印发的个人所得税代扣代缴暂行办法规定，在股权转让中如发生应税所得，以所得人为纳税义务人，以支付应税所得的单位或个人为个人所得税扣缴义务人。由于纳税义务人和扣缴义务人往往不在同一地，这里涉及主管税务机关问题。按照“285号文”的规定，个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。另外还应注意，目前对股票转让所得暂不征收个人所得税。一、对于自然人股东，依据中华人民共和国个人所得税法及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税，适用税率为20%。财产转让所得以个人每次转让财产取得的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。即具体计税公式为：应纳税所得额=财产转让收入-财产原值-转让中发生的合理费用应缴个人所得税=应纳税所得额20%另依据国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知（国税函2009285号）有关规定，税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。转发关于加强股权转让所得个人所得税征收管理的通知(穗地税函2009578号)又规定，进一步加强对个人股东股权个人所得税的核定征收管理：（一）对于个人股东转让股权有以下情形之一的，主管地方税务机关可以采取核定方法征收个人所得税：1.股权转让价格低于初始投资成本或取得该股权所支付价款的；2.股权转让价格低于同一被投资企业其他股东同时或大约同时、相同或类似条件下股权转让价的；3.股权转让收益率低于同期银行存款利率的；4.转让价格低于个人股东应享有的所投资企业所有者权益份额的；5.有重大影响的个人股东转让企业股权，且企业的土地使用权和房屋建筑物占资产比重超过30的；6.转让收入中包含难以计价的非货币性资产或其他经济利益；7.纳税人接到主管地方税务机关申报通知仍拒不申报的；8.主管地方税务机关依法认定的其他情形。（二）根据个人股权转让的不同情况，主管地方税务机关可选用以下方法核定征收个人所得税：1.近期同企业股权转让的价格（价格明显偏低的除外）；2.资产评估净值份额；3.转让股权的账面净资产份额；4.同期银行定期存款利率；5.主管地方税务机关认为合理的其他方法。依据中华人民共和国个人所得税法（中华人民共和国主席令第85号）规定，第八条 个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。个人所得超过国务院规定数额的，在两处以上取得工资、薪金所得或者没有扣缴义务人的，以及具有国务院规定的其他情形的，纳税义务人应当按照国家规定办理纳税申报。扣缴义务人应当按照国家规定办理全员全额扣缴申报。二、对于企业股东，根据中华人民共和国企业所得税法（中华人民共和国主席令2007年第63号）及中华人民共和国企业所得税法实施条例（国务院令第512号）的规定，第六条企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：（一）销售货物收入；（二）提供劳务收入；（三）转让财产收入；（四）股息、红利等权益性投资收益；（五）利息收入；（六）租金收入；（七）特许权使用费收入；（八）接受捐赠收入；（九）其他收入。条例第十六条转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。企业所得税法第十六条企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。条例第七十一条企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。投资资产按照以下方法确定成本：（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；（二）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。条例第七十四条企业所得税法第十六条所称资产的净值和第十九条所称财产净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。三、印花税：如有签订股权转让书据应按“产权转移书据”贴花，税率为万分之五。根据个人所得税法规定，转让股权所得属于“财产转让所得”应税项目，应按照20%的税率计征个人所得税。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。个人所得税以支付所得的单位或个人为扣缴义务人。 受当前经济形势的影响，不少个人和企业纷纷整合手里的资产，转让股权就是其中之一。近日，为加强自然人（以下简称个人）股东股权转让所得个人所得税的征收管理，提高征管质量和效率，堵塞征管漏洞，国家税务总局下发了关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知（国税函2009285号）（以下简称“285号文”），对有关问题进行了明确。对此，税务部门相关人士提醒纳税人，在办理股权转让时，要注意有关涉税程序和特殊政策的规定。先履行纳税义务再办理股权变更登记手续据介绍，按照“285号文”的规定，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写个人股东变动情况报告表（表格式样和联次由各省地税机关自行设计）并向主管税务机关申报。此外，按照中华人民共和国税收征收管理法第31条规定：“公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明”。也就是说，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应先到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，再持有关证明到工商行政管理部门办理股权变更登记手续；如果已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，发生股权变化公司在向工商部门办理变更登记时，应当场填写个人股东变动情况报告表，然后转让方或受让方及时主动就个人股权转让行为到地税部门申报。注意股权转让个税的计算及主管税务机关中华人民共和国税收征收管理法及其实施细则规定，个人转让股权的所得属于财产转让所得项目，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，按20%税率是缴纳个人所得税，按次征收。股权转让所得应缴纳的个人所得税（股权转让收入取得股权所支付的金额转让过程中所支付的相关合理费用）20%（关于原值及费用的确定，纳税人必须提供有关合法有效凭证）。对此，“285号文”明确，对扣缴义务人或纳税人申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。举例来说：假设刘先生取得A公司股权时支付人民币100万元，现与B公司签订股权转让协议，要将其所持有的A公司股权作价人民币250万元转让给B公司。现行税法规定，对于股权转让，营业税及附加目前暂免征收，但所订立的股权转让协议属产权转移书据，立据双方还应按协议价格（所载金额）的万分之五缴纳印花税。则该股权转让应缴交印花税25000000.00051250元，应缴交个人所得税=（250000010000001250）20%299750元。值得注意的是，中华人民共和国税收征收管理法及国家税务总局印发的规定，在股权转让中如发生应税所得，以所得人为纳税义务人，以支付应税所得的单位或个人为个人所得税扣缴义务人。由于纳税义务人和扣缴义务人往往不在同一地，这里涉及主管税务机关问题。按照“285号文”的规定，个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。另外还应注意，目前对股票转让所得暂不征收个人所得税。个人股东转让股权有四项特殊政策规定除了上述办税程序问题，税务人员特别提醒纳税人，以下四项个人股东转让股权的特殊规定也应该引起重视：一、以转让公司全部资产方式股权转让所得个人所得税的征收。关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复（国税函2007244号）规定，全体股东以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，原股东取得股权转让所得，按“财产转让所得”项目征收个人所得税。原股东根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配：应纳税所得额（原股东股权转让总收入原股东承担的债务总额原股东所收回的债权总额注册资本额股权转让过程中的有关税费）原股东持股比例。原股东根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配：应纳税所得额原股东分配取得股权转让收入原股东清收公司债权收入原股东承担公司债务支出原股东向公司投资成本。原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润。二、转让股权取得违约金如何交纳个人所得税。关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复（国税函2006866号）规定，股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。如果股权没有转让成功，取得的违约金收入不用缴纳个人所得税。三、收回转让的股权分两种情形交纳个人所得税。关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复（国税函2005130号）第一条规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现，转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权，是另一次股权转让行为。即按两次股权转让行为缴纳个人所得税；第二条规定，股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权，不用缴纳个人所得税。四、转让改组改制企业的量化资产股权个人所得税的征收。国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知（国税发200060号）规定，职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税，但个人将股权转让时，应就其转让收入额减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。而对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。注意，国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的通知（国税函2001832号）中有关国税发200060号文规定适用范围进行了解释：一是暂缓征税的前提是集体所有制企业改制为股份合作制企业，二是暂缓征税的分配方式，是在企业改制时将企业的所有资产一次量化给职工个人。国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知 文号: 国税函2009285号 发文单位: 国家税务总局 颁布日期: 2009年05月28日 有效性: 有效 分类: 个人所得税.一般规定 转发文件: 浙江省地方税务局转发国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知 各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局： 为加强自然人（以下简称个人）股东股权转让所得个人所得税的征收管理，提高征管质量和效率，堵塞征管漏洞，根据中华人民共和国个人所得税法及其实施条例、中华人民共和国税收征收管理法及其实施细则、国家税务总局关于加强税种征管促进堵漏增收的若干意见（国税发200985号）的规定，现就有关问题通知如下： 一、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。 二、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写个人股东变动情况报告表（表格式样和联次由各省地税机关自行设计）并向主管税务机关申报。 三、个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。主管税务机关应按照个人所得税法和税收征收管理法的规定，获取个人股权转让信息，对股权转让涉税事项进行管理、评估和检查，并对其中涉及的税收违法行为依法进行处罚。 四、税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。 对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。 五、税务机关要建立股权转让所得征收个人所得税内部控管机制。税务机关应建立股权转让所得个人所得税电子台账，对所辖企业个人股东逐户登记，将个人股东的相关信息录入计算机系统，实施动态管理。税务机关内部各部门分别负责信息获取、评估和审核、税款征缴入库和反馈检查等环节的工作，各部门应加强联系，密切配合，形成完整的管理链条。 六、各地税务机关要高度重视股权转让所得个人所得税征收管理，按照本通知的要求，采取有效措施，积极主动地开展工作。要争取当地党委、政府的支持，加强与工商行政管理部门的联系和协作，定期主动从工商行政管理机关取得股权变更登记信息。要向纳税人、扣缴义务人和发生股权变更的企业做好相关税法及政策的宣传和辅导工作，保证税款及时、足额入库。 二九年五月二十八日 解读国税函2009285号：加强股权转让所得征收个人所得税管理 股权转让所得应依法缴纳个人所得税，这项政策其实早已明确，但在现实中，少数纳税人由于疏忽或纳税意识不强，而税务机关也难以对其进行有效监控，因此，导致个人转让股权所得个人所得税流失较为严重。为加强对股权转让所得个人所得税的征管，总局近期专门出台了国税函2009285号文件，本文以结合该文件，就股权转让所得征收个人所得税的相关内容进行解读。一、股权转让所得征收个人所得税的计税依据及适用税率中华人民共和国个人所得税法及其实施条例规定，财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。适用比例税率，税率为百分之二十。据此，股权转让所得，作为财产转让所得的一种，应按股权转让的收入额减除股权原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。适用百分之二十的税率，计算缴纳个人所得税。二、明确了办理纳税（扣缴）申报的时间国税函2009285号对办理纳税（扣缴）申报的时间分两种情况进行了规定。第一种情况是：股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。第二种情况是：股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写个人股东变动情况报告表（表格式样和联次由各省地税机关自行设计）并向主管税务机关申报。三、明确了主管税务机关及纳税地点以前对股权转让所得征收个人所得税的主管税务机关在哪里一直存在争议，有人认为是纳税人经常居住地地税机关、有人认为是纳税人户籍所在地地税机关，也有人认为是发生股权变更企业所在地地税机关，甚至还有人认为是交易发生地地税机关等等，现在，国税函2009285号对这个问题进行了明确，个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。明确了主管税务机关的同时，实际上也就明确了纳税地点，这项规定避免了各地在实际工作中再争抢税源使得纳税人无所适从的尴尬，也避免了各地地税机关对一项股权转让所得个人所得税都不管的情况再次发生，为纳税人申报纳税和税务机关的效监管提供了明确的依据。四、明确了对计税依据明显偏低且无正当理由的处理国税函2009285号规定，税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。五、明确了各地主管税务机关应履行的职责文件还规定，税务机关要建立股权转让所得征收个人所得税内部控管机制。税务机关应建立股权转让所得个人所得税电子台账，对所辖企业个人股东逐户登记，将个人股东的相关信息录入计算机系统，实施动态管理。税务机关内部各部门分别负责信息获取、评估和审核、税款征缴入库和反馈检查等环节的工作，各部门应加强联系，密切配合，形成完整的管理链条。要高度重视股权转让所得个人所得税征收管理，采取有效措施，积极主动地开展工作。要争取当地党委、政府的支持，加强与工商行政管理部门的联系和协作，定期主动从工商行政管理机关取得股权变更登记信息。要向纳税人、扣缴义务人和发生股权变更的企业做好相关税法及政策的宣传和辅导工作，保证税款及时、足额入库。六、相关政策链接1、国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复（国税函2005130号）规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。2、国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复（国税函2006866号）规定，股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复发文字号:国税函2007244号 发文日期:2007-02-28广东省地方税务局：你局关于个人所得税财产转让所得中的转让股权的认定问题的请示（粤地税发2006187号）收悉。经研究，批复如下：一、你省某温泉公司原全体股东，通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据中华人民共和国个人所得税法及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。二、应纳税所得额的计算（一）对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额（原股东股权转让总收入原股东承担的债务总额原股东所收回的债权总额注册资本额股权转让过程中的有关税费）原股东持股比例。其中，原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润（下同）。（二）对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额原股东分配取得股权转让收入原股东清收公司债权收入原股东承担公司债务支出原股东向公司投资成本。解读国税函2007244号:国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。在新老投资者不断更替，资本市场不断拓展的同时，股权转让形式也在不断出新，其中一种就是承债式股权转让，即对某一时间之前的债权、债务由原股东承担，该时间之后的债权、债务由新股东承担。如A公司原股东甲、乙与新股东丙、丁于2008年3月1日签订股权转让协议，约定2008年3月1日前的A公司债权、债务由原股东甲、乙承担，就是承债式股权转让。那么，对于A公司原股东甲、乙取得的承债式股权转让所得该如何计算缴纳个人所得税呢？一、承债式股权转让所得个人所得税政策国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复（国税函2007244号，以下简称244号文）规定，公司原全体股东通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权、债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权、债务由新股东负责。根据中华人民共和国个人所得税法及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。应纳税所得额的计算可用两种不同的方法计算，但结果相同：（一）对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额=（原股东股权转让总收入-原股东承担的债务总额+原股东所收回的债权总额-注册资本额-股权转让过程中的有关税费）原股东持股比例。其中，原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润（下同）。（二）对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额=原股东分配取得股权转让收入+原股东清收公司债权收入-原股东承担公司债务支出-原股东向公司投资成本。二、原股东清收债权、偿还债务数额的确定问题中华人民共和国个人所得税法实施条例第八条规定，财产转让所得是指个人转让有价证券、股权、及其他财产取得的所得（实际取得的所得）。所以，不论是依照244号文中哪一个公式计算承债式股权转让所得个人所得税应纳税所得额，其中的“原股东清收公司债权收入”（或“原股东所收回的债权总额”）和“原股东承担公司债务支出”（或“原股东承担的债务总额”）均应指原股东清收债权或承担债务的实际数额，而非协议约定时间的账面数额。按照企业会计准则应用指南的规定，债权主要包括应收账款、其他应收款及长期应收款等长期债权和短期债权，债务主要包括应付账款、其他应付款、长期借款、长期应付款等长期负债和短期负债。如此多的长、短期债权、债务种类，纳税人和税务机关能否在短时间内确定“原股东清收公司债权收入”（或“原股东所收回的债权总额”）和“原股东承担公司债务支出”（或“原股东承担的债务总额”）呢？（一）分析短时间内确定“原股东清收公司债权收入”或“原股东所收回的债权总额”的可能性当公司原全体股东签约转让股权时，公司某些债权可能并未到期。如A公司于2008年3月1日签订股权转让协议，但B公司欠A公司的款项是2009年12月到期。依照法律规定，对于未到期的债权，通常应在债权到期后，A公司才能要求债务人偿还。即便A公司的债权已到偿还期限，如果因债务人撤消、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害导致停产等而无法偿还债务，A公司原股东仍然可能无法收回债权。这样，因债权未到期或债权到期但债务人无偿还能力以及债权人、债务人之间存在债务纠纷等问题，致使A公司原股东可能迟迟无法收回全部或部分债权。中华人民共和国民法通则第一百三十五条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年；第一百三十七条规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过20年的，人民法院不予保护。即A公司原股东向人民法院请求保护民事权利的时效只有2年。如果A公司原股东在2年内还无法清收债权，就应要求债务人制定还款计划，向债务人发催收函件等，以实现诉讼时效中断，保持A公司原股东诉讼权利的有效性。此外，对于债权到期而债务人未偿还的，如果A公司原股东20年内不向人民法院请求保护其民事权利，人民法院对A公司原股东的权利不再予以保护。从而导致A公司原股东与债务人之间债权性质的变化，即从强制之债转为自然之债，能否收回债权，完全取决于债务人意愿，可能使A公司原股东的债权难以收回。可见，A公司原股东收回债权的实际数额可能在短时间内无法确定。这样，主管税务机关和原股东可能会因为迟迟无法确定“原股东清收公司债权收入”或“原股东所收回的债权总额”，而难以根据收回债权实际数额计征A公司原股东承债式股权转让所得个人所得税。（二）分析短时间内确定“原股东承担公司债务支出”或“原股东承担的债务总额”的可能性如果A公司原股东的偿债能力没有问题，是可以在短时间内确定“原股东承担公司债务支出”或“原股东承担的债务总额”的。即使债权人无正当理由拒绝A公司原股东履行偿还义务，A公司原股东也可以将履行偿还义务标的物向有关部门提存，仍可以认定债务已经偿还。但是，如果A公司原股东的偿债能力有问题，则A公司原股东承担债务支出的实际数额同样可能在较长的时间内无法确定。同样，主管税务机关和原股东可能会因为迟迟无法确定“原股东承担公司债务支出”或“原股东承担的债务总额”，而难以在短时间内根据清偿债务实际数额计征A公司原股东承债式股权转让所得个人所得税。根据通过上述分析可知，对于A公司原股东而言，无论是收回债权还是偿还债务，都可能无法在短时间内确定“原股东清收公司债权收入”（或“原股东所收回的债权总额”）和“原股东承担公司债务支出”（或“原股东承担的债务总额”）。如果待“原股东清收公司债权收入”（或“原股东所收回的债权总额”）和“原股东承担公司债务支出”（或“原股东承担的债务总额”）确定后再计征承债式股权转让所得个人所得税，主管税务机关需要较长时间的跟踪管理。这无疑给244号文的实际操作带来诸多困难。而就目前的征管状况而言，这种长期跟踪管理的难度是很大的，在某些情况下甚至是无法实施的，从而使得这一思路的可行性存在欠缺。为便于征管，增强244号文的可操作性，主管税务机关可先根据承债式股权转让协议中约定由原股东承担的债权收入和债务支出的账面数额计征承债式股权转让所得个人所得税。之后，在主管税务机关规定时限内（比如一年或更长时间内），如果原股东确实存在无法收回的债权收入和无法支付的债务支出，待实际数额确定后，再向主管税务机关提供相关资料以便确认。三、举例说明广州市A公司共有甲、乙两股东，出资比例为6：4.2008年3月1日，原股东甲、乙以7500万元转让全部资产给新股东丙、丁。为便于管理，甲、乙、丙、丁同意A公司2008年3月1日前流动资产中的应收账款（150万元）由原股东甲、乙追收处理；2008年3月1日前流动负债（6800万元）由原股东甲、乙负责清还。2008年3月1日后A公司发生的债权、债务与原股东甲、乙无关。所有者权益200万元。原股东甲、乙该如何计算缴纳承债式股权转让所得个人所得税（“股权转让过程中的有关税费”忽略不计，假设原股东甲、乙已收回所有债权并清偿所有债务）