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第二章 证券发行与承销,第一节 股票公开发行,股票公开发行,首次公开发行（initial public offering，IPO） 再次发行（secondary offering）：增发、配售、可转债、认股权证等,股票发行制度,审批制：完全计划发行 核准制：过渡形式 注册制：发达国家的普遍做法,审 批 制 流 程,核 准 制 流 程,补充：当前发行股票的主要步骤 1.立项并向当地证监局备案 1）引入战略投资者 2）投资银行上市辅导（辅导期由一年简化为12月） 3）律师事务所 出具法律文件 4）会计师事务所 出具审计报告 2、上报中国证监会公司部初审 一般要经三次反复修改,3、上报中国证监会发审委审核（核准） 称为上会，经八名发审委员评议是否同意发行上市。6：2算通过。 4、携带证监会批准文件函向交易所登记，并取得交易代码。 5、刊登招股说明书 6、路演和寻价 7、网上网下发行 8、从中国登记结算公司获得股东名单 9、刊登上市公告书 10、上市交易,发行人与主承 销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,发行人与主承销商双向选择,选择主承销商 声誉和能力 承销经验和类似发行能力 证券分销能力 造市能力 承销费用 选择发行人 是否符合股票发行条件 是否受市场欢迎 是否具备优秀的管理层 是否具备增长潜力,发行人与主承 销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,IPO小组,承销商 公司管理层 律师 会计师 行业专家 印刷商,发行人与主承 销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,什么是尽职调查（due diligence）,尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作,为什么需要尽职调查,为了 更深入地了解公司 准备财务模型及估值 建立促销故事 从而 撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书 法律顾问给予法律意见 经过审计的财务数据 估值 最终 确保全面、准确、无误导性的信息披露 保护承销商不会承担潜在法律责任,尽职调查有哪些方面,全面调查公司的法律、业务及财务前景和主要风险 法律尽职调查 业务尽职调查 财务尽职调查,法律尽职调查,目标 在招股书上正确描述公司的情况 确保对股权没有竞争利益 参与者 主承销商 发行人和承销商的法律顾问 公司的内部法律人员/管理层 行业监管机构（如有需要） 实施 公司为法律顾问成立资料室以便审阅文件 需要数星期方可完成,业务尽职调查,目标 对公司及其业务有深入认识 参与者 公司高级管理层和部门主管 法律顾问 主承销商 审计师 实施 与公司高级管理层和部门主管进行会议和讨论 实地拜访有关各方 整理、分析运营数据,财务尽职调查,目标 全面审查公司的财务状况 审计师和保荐人确认盈利预测和营运资本预测 审计师签发有关文件 参与者 公司高级管理层，特别是财务总监和财务小组 主承销商 审计师 实施 与公司高级管理层，特别是财务总监和财务小组进行会议和讨论 分析财务数据,发行人与主承 销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,上市前重组,目标 为公司进行定位，以确保公司有强劲的促销故事，成功完成发行 创造一家在市场上有竞争力、管理良好和具有增长潜力的公司 创造高透明度的公司治理结构 组成部分 结构重组（股权结构符合上市要求） 资产重组 财务重组 人员重组,重组原则,出色的业务和良好的增长前景 高度独立的运作 消除同业竞争 减少关联交易 为未来发展做好准备 高透明度的公司治理结构,结构重组,审查公司在行业内和相对竞争对手的地位 制定业务发展战略 单一化还是多元化 长期发展重点 重新制定公司结构 控股还是非控股 海外还是国内注册公司 委任管理层 建立高透明度的公司治理结构 遵守海外和国内法律法规 考虑引入战略伙伴,资产重组,确定上市资产 分离核心和非核心资产 选择理想核心资产时应遵守重组原则 确认所有子公司和股权投资单位 确认与关联人的关系 理顺产权关系 清理股权投资 把理想资产注入上市公司 剥离非核心资产/非主营资产 增加理想资产的股权持有 就有关的租赁、执照和服务协议进行磋商,财务重组,确定最佳的资本结构 调查债务状况 清除不包括在上市公司内的债务 重新商讨债务条款以减低借贷成本 优化内部管理会计制度,人员重组,调整组织结构与运营职能 与同业公司进行绩效比较并制定自身目标 确定岗位职能和每个部门的员工数目 建立员工表现评估制度和奖励计划 保留优秀人才并裁减冗员 考虑为员工培训和遣散计划准备必要的资金,发行人与主承 销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,编制募股文件,招股说明书 其他文件 审计报告 法律意见书 律师工作报告,招股说明书,目的 给投资者的主要促销文件 符合上市法规 披露全面、准确且没有误导性的公司资料 责任 一般而言，发行人的律师负责编写招股书 主承销商及公司管理层决定招股书中的促销语言 律师负责确保招股书符合资料披露的规定,发行人与主承 销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,估值,目的 确定初步价格区间，作为向潜在投资者发盘的基础 准备一套可行的预测数据，一般包含五至十年的预测年度 框架 共有三套财务预测 公司预测 投资银行部预测 股票研究部预测 预测必须留有余地并且可行，以便建立投资者信心 预测并不在招股书中发布 可比公司法 现金流折现法,估值的考虑因素,宏观角度 宏观经济前景 行业趋势 投资者投资气氛 竞争环境 微观角度 公司故事 增长前景 财务/运营状况,可比公司法,广泛运用 公司将与以下公司进行比较 已经上市的同一行业的类似公司 考虑因素 交易倍数 市盈率、股价/现金流、企业价值/EBITDA（息税折旧摊销前利润）、股价/增长率 增长率 运营利润率,现金流折现法（DCF）,对没有可比上市公司、或公司具有较高增长潜力、或业务处于刚刚起步阶段的公司尤为有用审查公司在行业内和相对竞争对手的地位 需要详尽的十年盈利和现金流预测及以下各种假设 此外，所使用的终值和折现率假设对估值也会有重大影响,发行人与主承 销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,路演（road show）,目的 让投资者进一步了解发行人 增强投资者信心，创造对新股的市场需求 从投资者的反应中获得有用的信息 形式 管理层进行精心策划的全球路演说明会 全球协调人向市场提供统一信息，使投资者将焦点放在投资故事而不是价格上 投资者提交价格和规模的认购指示 材料 招股书初稿 路演说明会幻灯片 投资者与管理层的问答材料,发行人与主承 销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,定价,市场决定价格，但一个组织良好的促销活动是为公司创造最大市场需求和实现最高定价的关键 路演的后期正是发行势头最强的时候。主承销商将把这种需求势头转化为投资者的订单 然后主承销商将与公司一起决定最恰当的价格并选择最佳投资者 最终目标是要实现可能达到的最高价格并确保强劲而成功的发行后股价表现,发行人与主承 销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,股票发行,包销 代销,发行人与主承 销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,绿鞋期权：超额配售选择权,定义 是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。 程序 一般为发行总额的15 有效期一般为30天 承销商不能将根据超额配售权购买的股票留作自营，也不能利用这些股票赚取任何交易利润,疲弱市场环境下绿鞋期权的运用,极为艰难的股票环境和中等的发行需求 发行：3000000股股票 出售：3450000股股票（超额配售发行上限为15%） 绿鞋期权：由于股票后市疲倦和有股票出售，便不宜行驶超额配售权。在这种情况下，承销商就要通过在后市购买股票来弥补卖空后的空仓位,强劲市场环境下绿鞋期权的运用,非常强劲的股票环境和发行需求 发行：3000000股股票 出售：3450000股股票（卖空15%） 绿鞋期权：立即行驶以弥补卖空后的空仓位，因为股票有强大的后市需求，股价获支持高于发行价,发行人与主承 销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,墓碑广告,墓碑广告: 当私募股权公司筹集了一笔资金或希望宣布一次重要的认购截止时，公司可能选择在金融杂志上刊登此消息。这类消息广告就是墓碑广告。广告内容通常包括具体筹集资金额、认购截止日期和主要投资者。 墓碑广告是投资银行地位的见证石,第二节 股票私募,股票私募的特征,股票私募的对象是数量有限的投资者，他们对发行者的情况比较了解，所以股票私募时不需要办理公开发行手续 新公司法(2005)第七十九条:设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 因为股票私募有确定的投资人，所以一般不会出现发行失败 股票私募一般采取直接销售方式，有些国家规定私募一段时间后才可以转让 由于私募股票的种种限制，私募股票的投资者往往会提出一些特殊的要求如加入董事会,采取私募进行股票筹资的原因,企业需要的资金规模没有达到公开发行的“规模经济”的要求 有些企业虽然目前经营情况顺利，但过去曾有过经营危机或异常的波动 组织结构和契约关系复杂的企业适合私募发行 公开发行前的重组和改制中的策略安排,第三节 直接上市与间接上市,直接上市（发行上市）,企业IPO后，在证券交易所挂牌交易 不同的证券交易所上市要求、上市程序都不同 企业上市的好处,分拆上市,上市母公司,子公司A,子公司B,上市母公司,子公司A,上市公司B,公众股东,分拆上市前,分拆上市后,案例：同仁堂分拆上市与中证万融,2000年10月，同仁堂股份（600085）分拆并控股的同仁堂科技股份有限公司在香港创业板上市 制药二厂、中药提炼厂、进出口公司和科研中心 三种上市方案 法国里昂证券：在同仁堂A股基础上增发H股方案 中银国际：在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案 中证万融：同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务上香港创业板,直接上市的其他方式,异地上市（包括香港上市同时以ADR方式在美国上市） 介绍上市（没有IPO的上市） 下市（退市、摘牌）： 1、主动下市：临时停牌、“私有化” 2、被动下市：ST、PT、退市,买壳上市（间接上市）,其他股东,股东A,上市公司,股东A,股东B,上市公司,其他股东,买壳上市前,买壳上市后,控股,控股,现金,股份,借壳上市（有疑问的定义）,其他股东,其他资产,上市公司,控股股东,转让,什么是买壳上市、借壳上市 （证券知识读本的错误定义）,所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较 差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己 的资产，从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过 多起买壳上市的事件。 借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要 资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。借壳上市 的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由 上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。 近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司浦东强生 的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和 第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的 目的。 买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上 市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上 市。它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家 上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司 的控制权。 人民日报 (1999年11月01日第10版),借壳上市（BACK-DOOR LISTING）： 后门变前门,2004年3月31日起，香港联交所实施新修订的上市规则，按照新规则，凡注资收购构成“非常重大交易”，或被注入资产达到壳公司资产的100%，以及收购行动令控股权易手，便视之为新上市。需严格审查。,第四节 中国企业海外上市,中国企业海外上市的模式,直接上市模式（H股、N股、S股、创业板） 红筹股A模式 红筹股B模式,H股上市的要求：“456”,净资产不少于4亿元人民币 过去一年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力 按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元,红筹股A模式,先设立境外公司，然后利用境外公司控股境内优质国有企业，最后以该境外公司为上市主体发行股份，是国有经济主体融资的一种方式 主要案例 中国移动（香港） 北京控股 上海实业,案例分析：北京控股,先设立境外公司，然后利用境外公司控股境内优质国有企业，最后以该境外公司为上市主体发行股份，是国有经济主体融资的一种方式,红筹股B模式,一家纯粹的外国公司在境外上市，而该公司在中国设立有一家或数家外商投资企业，例如，已在香港创业板上市的威发系统有限公司 中国大陆公民移居海外并从事商务、投资活动，欲将其控股的境外公司在境外上市，而该公司在中国设立有一家或数家外商投资企业，例如，已在香港主板上市的欧亚农业（控股）有限公司 有海外留学、工作经历的中国大陆公民回国创业，其利用先期在境外设立的公司，并吸引若干海外风险投资后，在国内设立外商投资企业，例如，已在香港创业板上市的山河控股有限公司,第三