《合作联营合同》doc版.doc

合作联营合同签订时间： DFC035900001 签订地点： 北京市香河园路1号 甲方： 北京大风车教育科技发展有限公司 乙方： 甲乙双方本着强强联手、协作共赢的原则，合作创办北京大风车双语幼儿园 高新区园（暂定名，以下简称“本幼儿园”）。为保证开办本幼儿园的工作顺利进行，甲乙双方就本幼儿园的投资分配、筹备、筹建、营运管理等方面开展合作，具体事宜如下：第一条 项目概论1、 本幼儿园的对外宣传名称为 北京大风车双语幼儿园高新区园， 注册名称为： 运城市高新区大风车幼儿园 （暂定名，以下简称“本幼儿园”）。2、 本幼儿园的经营地址为 ，经营区域为 以经营地为中心，半径3公里的圆形区域 。3、 本幼儿园为甲乙双方投资合作的幼儿园。第二条 合同当事双方的法律地位1、 甲方、乙方、本幼儿园均为独立的法人单位。本幼儿园作为甲方特许连锁经营体系下的单个合作园身份存在，由甲方和乙方共同投资建立，受甲乙双方共同管理和监督。2、 本合同当事双方是各自独立的民事主体。第三条 出资比例、金额及利润分配1、 甲乙双方按如下方式进行投资：甲方以 “大风车”品牌使用权、其他知识产权（包括使用“北京大风车双语幼儿园”手册、教材等）等无形资产的使用权和管理团队投资本幼儿园，上述无形资产许可使用费为 万元，乙方以现金/房产/设施设备 万元投资本幼儿园。按照以上出资方式，甲乙双方约定：本幼儿园的总投资为 万元，甲方以 万元的无形资产许可使用费投资占本幼儿园总投资的 %，拥有本幼儿园 %的份额，乙方以 万元现金/房产/设施设备投资占本幼儿园总投资的 %，拥有本幼儿园 %的份额。自本合同签订之日起 日内双方履行出资义务。2、 本幼儿园的利润核算期为当年的09月01日起至次年的08月31止。当年的利润核算期结束后，由本幼儿园财务人员于次年的09月15日前核算当年度利润。利润核算完毕后，甲乙双方须在5个工作日内对本幼儿园核算利润的结果进行审核并出具书面意见。若甲乙双方对本幼儿园核算的当年度利润均无异议后，该利润确定为“甲乙双方审核无异议的利润”。甲乙双方审核无异议的利润后的 90% 作为“待分配利润”，甲乙双方一致同意采用本协议约定的分配形式对“待分配利润”进行分配，即：“待分配利润”的 %分配给甲方，“待分配利润”的 %分配给乙方。甲乙双方审核无异议的利润后的 10% 作为本幼儿园的备用发展基金，留存本幼儿园供本幼儿园发展及再投资使用。第四条 本幼儿园的董事会1. 甲乙双方同意共同组建本幼儿园董事会，由董事会对本幼儿园进行管理。董事会由董事长、副董事长、董事组成。董事长主持董事会全面工作。本幼儿园首届董事会自本幼儿园成立之日起 日内组建完毕。本幼儿园首届董事会由 名董事组成，甲方派 名董事，乙方派 名董事，由乙方一名董事担任董事长，甲方一名董事担任副董事长。2. 董事会成员如有临时变动，可由该董事的一方另派适当人选接替，但应经董事会认可。3. 本幼儿园实行董事会领导下的园长负责制，由幼儿园园长按照董事会决议负责本幼儿园的日常营运管理，如行政管理、教学管理、总务管理等事务，园长必须由甲方委派人员担任。4. 董事会决定本幼儿园的以下重大事宜：1) 决定幼儿园经营方针、重要决策、长远发展规模；2) 审查经营计划、财务预算并监督检查其执行情况；3) 审查幼儿园管理人员的任免、奖惩、职工待遇和临时人员的聘用、解雇；4) 决定处理幼儿园重大事故的方案；5) 听取园长的工作汇报；6) 决定园长提交董事会讨论决定的问题；7) 决定本幼儿园筹备期间的重大事宜；8) 确定董事的报酬，有权吸收和更换董事。第五条 税务、财务管理1、 签订本合同之日起 2 个工作日内，甲乙双方共同委派人员组成营建工作小组。2、 本幼儿园营建过程中的资金使用，由甲方做出预算方案后由乙方根据实际需求支付营建款项，乙方应自甲方做出预算方案之日起 日内拨付款项。3、 本幼儿园经营过程中的资金使用由本幼儿园的园长向董事会申报预算。甲乙双方任何一方以及董事会成员均不能以自己的意愿干涉幼儿园园长申报预算，否则，视干涉幼儿园园长申报预算的一方违约。园长按预算支付幼儿园开支。4、 为方便本幼儿园园长顺利有效的开展工作，每年在预算外园长累计有 万元的开支决策权，该决策权由甲乙双方共同严格监管。本幼儿园园长行使预算外开支决策权是否合理应以 “本幼儿园园长是否以本幼儿园的利益为重” 为评判标准。若本幼儿园园长的决策不符合该标准，则认定本幼儿园园长行使预算外开支决策权失职，由甲乙双方达成一致处罚意见后对园长进行处罚。5、 本幼儿园园长须提前1个月向董事会上报下1个月的开支预算，如出现大额支出（单笔费用超过30000元，或者，单项支出超过100000元）需经过甲乙双方共同签字认可后予以执行。6、 甲乙双方可随时检查本幼儿园的幼儿报名缴费人数和缴费情况，以监督本幼儿园的收入。7、 甲乙双方可以亲自监管财务，也可以委托第三方监管财务。若委托第三方监管，委托方须给本幼儿园和合作方出具签章的有效委托书。8、 本幼儿园的财务人员遵循中华人民共和国企业会计制度和中华人民共和国会计法的要求核算，按企业会计的标准进行原始单据及凭证、记账凭证、明细账、总账、财务报表等登记与管理。9、 本幼儿园按照国家有关法律和税收条例的规定缴纳各项税金。10、 本幼儿园职工按照国家有关规定由职工本人缴纳个人所得税等。11、 甲方和乙方对本幼儿园经营管理过程中财务账目进行监督。甲方和乙方每年均可享有1次聘请国内注册的会计师对本幼儿园的财务审计、审查、稽核的权利，该项费用的列支可从本幼儿园支出，超出1次者的财务审计费用由主张审查的一方支付。12、 本幼儿园由甲方派遣1名财务人员，乙方派遣1名财务人员，该2名财务人员的薪酬、福利、奖金等费用从本幼儿园中列支。第六条 本幼儿园的筹建1、 为顺利开展本幼儿园的经营及管理工作，本幼儿园必须遵守甲方的质量标准体系，在本幼儿园装修、教学设施配备、本幼儿园教职员工配备、本幼儿园教职员工的培训、本幼儿园内外观形象设计、本幼儿园广告宣传等方面必须按照国家和甲方提供的标准（国家颁布的幼儿园装修规定及甲方要求的对本幼儿园室内外装饰装修设计、环境创设与布置、外观形象设计、视觉形象设计、宣传展示设计等方案）进行设计配备，并由甲方监督实施，达到甲方的北京大风车双语幼儿园视觉识别系统手册、北京大风车双语幼儿园店面识别系统手册、北京大风车双语幼儿园营建手册等使用原则中所要求的标准，以维护甲方特许经营体系的统一形象。2、 在本幼儿园营建阶段，由甲乙双方派遣专业的营建人员负责按照北京大风车双语幼儿园营建手册的标准营建本幼儿园。营建人员为 名（暂定），甲方派遣 名，乙方派遣 名，当双方派遣营建人员对营建事项不能达成一致时，由甲乙双方协商解决，协商不成按甲方人员意见执行。营建人员工资开支由本幼儿园支付，工资水平按岗位不同由甲乙双方协商制定。3、 甲方将本幼儿园的装修方案和环境创设方案报经乙方同意，由乙方按认可的方案对本幼儿园进行装修和环境创设。4、 甲方将本幼儿园的物品配置方案报经乙方同意，由乙方按本幼儿园营建团队签章认可的物品配置方案采购物品。由乙方派遣的本幼儿园营建团队负责办理水、电、暖、气、物业管理、电话、宽带（宽带须有公网IP）等手续。5、 甲方派遣的本幼儿园营建团队按照本幼儿园的人员编制招聘教职工。本幼儿园教职工的工资参照本幼儿园上报的经甲乙双方认可的薪酬方案执行。6、 由甲方派遣的本幼儿园营建团队负责拟定广告宣传规划、广告策划、广告设计与制作、广告投放、招生宣传等预案。7、 由甲方派遣的本幼儿园管理团队拟订本幼儿园收费政策。8、 由乙方派遣的本幼儿园营建团队负责办理本幼儿园的卫生许可证、办园许可证、组织代码证、税务登记证、民办非企业证等经营所必须的全部营业许可证和营业执照，刻制本幼儿园法人章、公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章。第七条 本幼儿园的日常经营管理本幼儿园按北京大风车双语幼儿园直营园的标准、甲方的北京大风车双语幼儿园管理手册、北京大风车双语幼儿园CIS手册、北京大风车双语幼儿园流程手册、北京大风车双语幼儿园培训手册、北京大风车双语幼儿园督导手册、甲方的幼儿园管理技术（如集团管园管理软件等）、甲方的课程体系开办并经营本幼儿园，接受甲方统一的督导、管理和改进。第八条 乙方的权利与义务1、 乙方为本幼儿园的经营管理提供建议性意见。2、 乙方提供的幼儿园经营场地是真实有效的。3、 乙方按合同约定按时足额出资。第九条 甲方的权利与义务1、 甲方负责派遣 监督人员 1名，监督人员权责由章程规定，该人员的薪酬、福利从本幼儿园支出。2、 本幼儿园由甲方派遣的园长及管理团队管理，受董事会的领导、监督。按照甲方的教育体系、管理体系等管理本幼儿园。甲方派遣的园长及管理团队遵循本幼儿园的人员编制，园长及管理团队的开支从本幼儿园支出。其他工作人员由甲方按照其管理标准，采用公开招聘的方式进行招聘，这些工作人员的薪酬、福利、奖金等费用均从本幼儿园支出。本幼儿园园长对其管辖的人员拥有全权管理权，无须报经董事会同意。3、 甲方为“大风车DAFENGCHE”商标（商标号： 1531916 ）核定服务项目类（第41类）的合法持有者，具备授予本幼儿园使用的资格。甲方确保“大风车”商标依本合同的规定在指定地区内合法登记在案。4、 北京大风车双语幼儿园管理手册、北京大风车双语幼儿园CIS手册等为甲方的自主知识产权，并拥有版权。甲方只是将北京大风车双语幼儿园管理手册、北京大风车双语幼儿园CIS手册予以本幼儿园使用，本幼儿园使用完后或者合同终止后，必须归还给甲方。本幼儿园仅有权在本合同有效期限内，为了实现本合同目的，使用这些知识产权，而无无形资产的处置权。第十条 甲乙双方的权利与义务1、 甲乙双方必须参照中华人民共和国公司法制定本幼儿园章程。本幼儿园章程须对出资人、董事、本幼儿园及其高级管理人员拟订明确的权责。2、 甲乙双方应遵守本合同约定的管理程序、方法和制度等管理本幼儿园，对于对方不合理的做法应采取有效沟通的方式进行解决，不得直接干涉对方的行为。3、 甲方派遣的园长及管理团队必须勤勉尽责地履行管理义务，按维护甲乙双方的利益原则处理本幼儿园的事务，力争为甲乙双方实现其最大收益。4、 在合同期限内，甲乙双方任何一方不得将本合同约定、委托内容重复委托给任何第三方，也不得自行将本合同约定之本幼儿园产权以出租、合作、承包等方式和第三方经营，否则，违约方应承担本合同投资额一倍的违约金，由此给另一方造成损失的，由该方承担另外相应的赔偿责任。5、 为扩大本幼儿园的影响力，甲乙双方同意本幼儿园作为“大风车”品牌的运城旗舰园，承担对外的参观及学习、培训的义务。6、 甲方派遣的园长及管理团队在管理期限内作为本幼儿园唯一的独立经营者和管理者，接受甲乙双方的管理和监督。 乙方不得干涉园长的教学内容、教学任务及教学管理等。7、 若甲方“大风车” 品牌有上市计划，甲乙双方同意双方投资的资产作为上市重组资产。8、 本幼儿园园长对本幼儿园设施、设备等物件拥有调配权、使用权，但无处置权。若本幼儿园园长需对本幼儿园设施、设备等物件需要处置时，须报经董事会且经过董事会书面同意后方可按董事会意见执行。9、 若甲乙双方有一方违约不能履行该合同出资义务，致使该合同终止的，违约方应向另一方支付违约金，违约金额为总投资额的一倍的违约金。10、 甲乙双方对本幼儿园的监督方式如下：乙方认可并同意接受和遵守甲方特许经营体系的标准和统一性的规定。乙方应支持本幼儿园遵守本合同约定和北京大风车双语幼儿园管理手册规定的统一运营标准，支持甲方派遣的本幼儿园管理团队对本幼儿园的班级管理、招生管理、出缺勤、人事与绩效管理、家园工作、常规教学、特色教学、教师团队建设、会议、档案管理、安全卫生管理等进行严格管理，未经甲方书面许可，不得作任何变更。在甲乙双方任何一方事先通知的情况下，本幼儿园应于接到通知之日起， 5 个工作日内向该方报送以下表格：营业收支表、员工招聘情况、招生情况、员工考核成绩、幼儿出缺勤报表、幼儿事故报表、幼儿离退登记表、员工培训情况报表、学期的家长意见反馈表、家长满意度调查表、资产负债表、利润表、现金流量表、职工年度考核汇总表、各岗位考核表等。本幼儿园应保持完整与准确的交易记录。本幼儿园若在经营过程中发生诸如幼儿人身伤害等重大事故，应在2小时内向甲乙双方报告，以便甲乙双方妥善处理。第十一条 合作其他事宜1、 为维护甲方特许经营体系的一致性，维护甲方品牌的整体形象及幼儿园的建设标准，本幼儿园应使用具有甲方品牌标识的设施设备。2、 本幼儿园依据国家颁布的幼儿园装修规定及甲方的幼儿园环境布置、外观形象设计方案等，由符合甲方品牌文化建设要求的单位严格装修。3、 本幼儿园负责发布招聘广告、选拔教师、组织师资培训、实施上岗前考核。4、 本幼儿园负责实施经董事会审核的招生策划方案和园所宣传方案，并采用甲方专用的商业广告产品。第十二条 商标管理1、 “大风车”商标服务项目类（第41类）在中国境内合法注册，甲方有权利许可第三方使用该商标的权利。2、 在本幼儿园筹备、筹办和经营过程中，凡涉及到“大风车”商标的使用，乙方应与甲方进行沟通。第十三条 知识产权在合作的过程中，甲方所提供的北京大风车双语幼儿园管理手册、北京大风车双语幼儿园筹建方案、北京大风车双语幼儿园英语课程体系等均为甲方的自主知识产权。甲乙双方按照合同规定使用，均不外传。第十四条 保密条款甲乙双方在该项目的合作过程中所涉及的管理手册、CIS手册、营建手册、督导手册、培训手册、产品手册、合同、策划方案、商业票据、商业订单、教育方案、服务规则等合同、项目方案、服务规则等均视为秘密信息。但是，对秘密信息的表述不适用于： 本合同签字之日前已是众所周知的信息。当甲方传达信息给乙方之日，后者早已持有该信息并证明其本人确已持有的信息。由有权透露的第三方透露给乙方的信息。在本合同有效期内及本合同终止后，只要秘密信息尚未公开，甲乙双方保证不将该秘密信息传达给任何第三者或使用秘密信息于任何其他目的的合同。乙方承诺采取必要的防范措施，制定商业秘密保护制度，并与接触秘密的人员签订保密协议。只要甲方秘密信息尚未公开，乙方不应透露或使用秘密信息于任何其他目的的合同，本有效期和终止后均如此。违反保密条款的，违约方应向守约方支付本合同总投资额30%的违约金。保密规定未得遵守时，保密方有权对泄密方及其相关人员追究责任，直至诉讼。第十五条 不可抗力本合同所指不可抗力包括但不限于天灾、战争、政府行为、意外事件或非双方所能控制或预见的事件。由于不可抗力原因导致本合同无法履行或无法全部履行时，当事方应在3个工作日内将事故情况书面通知另一方，并对自损失负责。第十六条 合同的解除甲乙双方同意在租赁期内，仅下列情形之一的，本合同终止：(一) 合同自然到期终止；(二) 经甲乙双方同意并签订终止合同书。第十七条 合同终止的处理本合同一旦终止，甲乙双方应当按以下条款处理：1、 本合同须经甲乙双方签章“合同终止协议书”方可终止。2、 在收到合同终止书面要求时，本幼儿园必须停止甲方体系下一切经营活动。3、 本幼儿园必须在 1 天之内将管理手册、CIS手册等一切资料、副本和复制品归还甲方。4、 本幼儿园应在10日内，将授权使用的商标、商号等材料归还甲方。5、 本幼儿园必须在 10 个工作日内消除一切可能提醒客户的招牌、指示牌、服务标志等营业象征及物品标识。6、 本幼儿园撤换本幼儿园所有特许经营体系特有的内外部设计、装修、装饰、颜色配