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一、单项选择题1.李某于2010年投资设立了个人独资企业，从事软件开发行业，企业运营良好，于是决定在北京市设立分支机构。下列关于设立分支机构的说法中，正确的是（）。A.分支机构不必领取营业执照B.分支机构的民事责任由分支机构独立承担C.分支机构经核准登记后报该分支机构隶属的个人独资企业的登记机关备案D.个人独资企业不得设立分支机构2.根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业的表述，正确的是（）。A.个人独资企业的出资人可以是一个自然人，也可以是一个法人B.个人独资企业投资人对企业债务承担无限责任C.个人独资企业具有法人资格，个人独资企业可以起字号，并可对外以企业名义从事生产经营活动D.个人独资企业在设立时明确以个人财产作为出资的，在个人财产不足以清偿债务的情况下可以以家庭共有财产来清偿3.2014年2月1日，张某投资设立A个人独资企业，后来因为经营不善决定解散，下列债务中，属于第二顺位获得清偿的是（）。A.所欠职工工资B.所欠税款C.所欠职工的社会保险费用D.ABC之外的其他债务4.张某投资设立甲个人独资企业，聘用李某管理甲企业事务，根据个人独资企业法的规定，下列选项中，不属于甲企业解散情形的是（）。A.张某决定解散B.李某决定解散C.甲企业被吊销营业执照D.张某死亡，继承人小张决定放弃继承5.个人独资企业的投资人张某与妻子出国旅游，出国期间委托其好友刘某管理企业事务，刘某的下列行为中符合个人独资企业管理制度规定的是（）。A.刘某接管企业事务后应当以个人财产对企业债务承担无限责任B.将企业的营业利润存到自己名义开立的账户中C.经张某同意，将自己的汽车出租给企业使用D.擅自将企业的知识产权转让给他人使用，为企业带来大笔利润6.甲、乙、丙三人投资设立A普通合伙企业，下列关于合伙企业的表述不正确的是（）。A.合伙企业名称中应当标明普通合伙字样B.普通合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明C.普通合伙人以土地使用权出资的，其评估办法只能由全体合伙人协商确定D.除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意7.甲、乙、丙投资设立A普通合伙企业，合伙协议约定，甲、乙、丙各占1/3出资额，除此之外，合伙协议并无其他约定，后来因甲要定居国外，欲将自己在合伙企业中的财产份额转让给第三人丁，下列表述不正确的是（）。A.需要经过乙、丙的一致同意才可以转让B.在同等条件下，乙、丙有优先购买权C.丁依法受让甲在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议后即成为合伙企业的合伙人D.甲只需提前30天通知乙、丙就可以将自己在合伙企业中的财产份额转让给丁8.甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15的份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行为中，不符合规定的是（）。A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保D.提前30日通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人9.根据合伙企业法，普通合伙企业的合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经（）。A.其他合伙人一致同意B.1/3以上合伙人同意C.半数以上合伙人同意D.2/3以上合伙人同意10.张、王、李、赵投资设立A普通合伙企业，合伙协议中约定：张某以劳务作价100万元出资；委托王某和李某对外代表合伙企业，执行合伙事务；以合伙企业名义为他人提供担保，需经全体合伙人过半数同意；经全体合伙人一致同意，张某可以自营与本合伙企业相竞争的业务；将合伙企业的全部利润分配给李某和赵某，张某和王某承担全部的亏损。合伙协议的上述条款中，符合规定的是（）。A.B.C.D.11.甲、乙、丙、丁投资设立A有限合伙企业，甲乙为普通合伙人，丙丁为有限合伙人，出现下列情形，相关合伙人不必当然退伙的是（）。A.甲遭遇车祸死亡B.乙丧失合伙协议中约定的合伙人应当具备的资格C.丙在合伙企业中的全部财产被人民法院强制执行完毕D.丁丧失民事行为能力12.甲、乙、丙、丁共同出资设立有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人，甲负责执行合伙企业事务。2016年4月4日，甲因重大过失导致企业遭受重大损失，企业拟将其除名。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述不正确的是（）。A.应当经乙、丙、丁一致同意B.除名决议应当书面通知甲C.甲自除名决议作出之日起退伙D.若甲对除名决议有异议，有权自接到除名通知之日起30日内，向法院起诉13.甲、乙、丙、丁投资设立A会计师事务所（特殊普通合伙企业）。甲、乙在执业活动中因重大过失造成合伙企业债务150万元，合伙企业的财产为100万元，以合伙企业财产清偿完债务后还剩50万元债务尚未清偿，对于这50万元债务下列表述正确的是（）。A.甲、乙仍然应当承担清偿责任，丙、丁不再承担清偿责任B.甲、乙不再承担清偿责任，丙、丁仍然应当承担清偿责任C.甲、乙、丙、丁均不再承担清偿责任D.甲、乙、丙、丁仍然需要承担清偿责任14.根据合伙企业法的规定，合伙企业解散时，清算人自被确定之日起（）内将合伙企业解散事项通知债权人，并于（）内在报纸上公告。A.10日、30日B.15日、30日C.30日、45日D.10日、60日15.根据民法总则的规定，下列关于非法人组织的表述中，正确的是（）。A.设立非法人组织无需登记，也无需批准B.合伙企业属于非法人组织C.非法人组织不具有法人资格，也不能以自己的名义从事民事活动D.非法人组织解散的，无需清算二、多项选择题1.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业设立的相关表述中，正确的有（）。A.合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限B.申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式的，企业登记能够当场登记的，应予当场登记，发给合伙企业营业执照C.合伙企业应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信息公示系统向企业登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示D.国家推行电子营业执照，电子营业执照的效力低于纸质营业执照E.合伙企业变更登记事项涉及营业执照变更的，企业登记机关应当换发营业执照2.根据个人独资企业法的规定，下列关于个人独资企业的表述中，不正确的有（）。A.投资人为一个自然人B.个人独资企业解散，不可以由投资人自行清算C.个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以其个人财产对企业债务承担无限责任D.个人独资企业的投资人可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理E.投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，可以对抗善意第三人3.根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业办理注销登记，应当提交相关文件。下列选项中，正确的有（）。A.全体合伙人签署的注销登记申请书B.合伙企业依照合伙企业法作出的决定C.全体合伙人签名、盖章的清算报告D.清算人签名、盖章的清算报告E.国家工商行政管理总局规定提交的其他文件4.2009年3月，张某成立A个人独资企业。同年5月，A企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同，A企业应于同年8月支付给甲公司货款10万元，后A企业一直未支付该款项。2010年2月A企业解散。2011年5月，甲公司起诉张某，要求张某偿还上述10万元债务。下列表述中，不正确的有（）。A.因A企业已经解散，甲公司的债权已经消灭B.甲公司可以要求张某以其个人财产承担10万元的债务C.甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持D.甲公司请求张某偿还债务的期限应于2012年2月届满E.如果甲公司直至2015年3月才要求张某偿还该款项，那么张某的责任消灭5.甲、乙、丙、丁投资设立A普通合伙企业，主营业务是食品加工，除合伙协议另有约定外，合伙企业发生下列事项，需要经过全体合伙人一致同意的有（）。A.将A普通合伙企业变更为B普通合伙企业B.将合伙企业的主营业务由食品加工变更为家电产品C.以A合伙企业的名义为第三人戊提供担保D.将A合伙企业的生产设备转让给第三人辛E.聘任第三人已担任A合伙企业的经营管理人6.甲、乙、丙三人各自出资10万元、6万元、4万元设立普通合伙企业。因经营管理不善，对丁负债10万元，丙遂提出退伙，并拿出1万元由甲、乙代为偿还对丁的债务。如合伙企业财产不能清偿丁的债务，根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的有（）。A.丁可以分别向甲、乙、丙要求偿还5万元、3万元、2万元B.丙已经退伙，丁不能要求丙承担任何债务C.丁只能要求丙偿还1万元，其余部分向甲、乙追偿D.丁可以只向甲或只向乙要求偿还全部10万元，但不能要求丙单独偿还10万元E.丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求偿还10万元7.根据合伙企业法的规定，下列关于普通合伙企业利润分配、亏损分担的表述中，正确的有（）。A.按照合伙协议的约定办理B.合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定C.合伙协议未约定或者约定不明确，且合伙人协商不成的，由合伙人按照认缴的出资比例分配、分担D.合伙协议未约定或者约定不明确，合伙人协商不成，且无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担E.合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损8.甲、乙、丙投资设立A普通合伙企业，后来甲因为结婚买房资金紧张向丁借款50万元，到期无力偿还。丁采取的下列措施中，正确的有（）。A.代位行使甲在合伙企业中的权利B.以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务C.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿D.以甲在合伙企业中分取的收益用于清偿E.要求乙、丙承担连带责任9.甲、乙、丙投资设立A普通合伙企业，甲因交通意外遇难，生前指定15周岁的儿子丁为全部财产继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述正确的有（）。A.丁可以直接继承甲在合伙企业中财产份额B.如果其他合伙人同意，丁可以取得有限合伙人资格C.如果合伙协议中约定合伙人必须是完全行为能力人，那么丁不能成为有限合伙人D.应当等到丁成年后由本人作出是否愿意成为合伙人的意思表示E.如果全体合伙人未能一致同意丁取得有限合伙人资格，合伙企业应当向丁退还甲在合伙企业中的财产份额10.根据合伙企业法的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的有（）。A.除法律另有规定外，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立B.有限合伙企业由有限合伙人执行合伙事务C.有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外D.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散E.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当解散11.甲、乙、丙三个注册会计师各自出资100万元，设立A会计师事务所（特殊普通合伙企业）。甲、乙因重大过失出具了虚假的审计报告，导致合伙企业负担了500万元的债务。已知该企业的全部财产为200万元。根据合伙企业法律制度规定，下列表述中，不正确的有（）。A.首先以合伙企业的现有财产200万元清偿债务B.对于500万元的债务全部由甲、乙二人清偿C.甲、乙二人对企业不足清偿的300万元债务承担无限连带责任D.丙对于企业不足清偿的300万元以自己的出资额承担有限责任E.丙对于企业不足清偿的300万元不再承担责任12.张某是A有限合伙企业的有限合伙人。根据合伙企业法的规定，下列表述中，正确的有（）。A.若张某被法院认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙B.若张某死亡，其继承人可以取得张某在A有限合伙企业中的资格C.若张某转为普通合伙人，必须对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任D.如果合伙协议没有限制，张某可以不经过其他合伙人同意而将其在A有限合伙企业中的财产份额出质E.如果合伙协议没有限制，张某可以执行合伙事务13.2013年12月5日，甲、乙、丙、丁投资设立A有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人，2014年3月6日甲转为有限合伙人，2014年4月1日丙转为普通合伙人，2014年5月1日丁退出合伙企业，2014年6月1日戊以普通合伙人身份加入该有限合伙企业。其中2014年2月20日合伙企业发生80万元的债务，下列关于合伙人债务承担的表述，正确的有（）。A.合伙人甲以在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任B.合伙人丁以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限承担责任C.合伙人戊以其认缴的出资额为限承担有限责任D.合伙人丙以在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任E.合伙人乙承担无限连带责任14.根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于合伙企业解散事由的有（）。A.合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营B.合伙企业依法被吊销营业执照C.合伙协议约定的合伙目的已经实现D.合伙协议约定的解散事由出现E.合伙人已不具备法定人数满20日三、综合分析题2016年6月6日，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立A有限合伙企业（简称A企业），甲、乙为普通合伙人，丙、丁、戊为有限合伙人，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容为：甲、乙、丙、丁、戊按43211的比例分配利润、承担风险；由甲执行A企业事务，对外代表A企业；但签订超过5万元的销售合同应经其他合伙人同意；普通合伙人甲、乙对外转让在A企业的财产份额应当经其他合伙人过半数同意，并且其他合伙人并无优先购买权；合伙期限20年。合伙企业存续期间，发生下列事实：（1）甲未经乙、丙、丁、戊的同意，与不知情的B公司签订了10万元的货物买卖合同。乙得知后，联合丙、丁、戊共同向B公司提出，因甲订立该合同超出了合伙协议对其权利的限制，该合同无效。（2）乙经甲、丙、丁同意，将其在A企业的财产份额全部转让给第三人庚，已签订书面转让协议，修改了合伙协议，并办理了变更登记手续。后戊以侵犯其优先购买权为由，不认可庚的合伙人身份。并因此事，戊提前30天通知其他合伙人，拟退出A企业。（3）2017年3月3日，因A企业生产销售假冒伪劣产品，被工商局吊销营业执照，甲自行决定担任清算人进行清算。1.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙人出资的表述中，正确的有（）。A.甲以货币20万元出资B.乙以机器设备折价15万元出资C.丙以劳务折价10万元出资D.丁以土地使用权折价30万元出资E.戊以计算机软件折价10万元出资2.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于甲与B公司签订的合同的表述中，正确的有（）。A.该合同无效B.该合同有效C.经其他合伙人一致同意后，该合同有效D.该合同部分有效，超过的5万元无效E.该合同部分有效，超过的5万元效力待定3.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于份额转让的相关表述中，正确的有（）。A.乙经甲、丙、丁同意，即可以将其在A企业的财产份额全部转让给第三人庚B.乙经甲、丙、丁、戊一致同意，才可以将在A企业的财产份额全部转让给第三人庚C.同等条件下，戊有优先购买权D.戊没有优先购买权E.戊提前30天通知其他合伙人拟退出A企业的做法符合规定4.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于清算人确定的表述中，正确的有（）。A.由全体合伙人甲、乙、丙、丁、戊担任清算人B.执行事务合伙人甲自行决定担任清算人C.经全体合伙人过半数同意，指定甲、乙共同担任清算人D.经全体合伙人过半数同意，委托第三人辛担任清算人E.自解散事由出现之日起15日内未确定清算人，申请人民法院指定清算人答案及解析一、单选题1.【答案】C【解析】（1）选项AD：个人独资企业可以设立分支机构，设立分支机构应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请登记，领取营业执照；（2）选项B：分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。2.【答案】B【解析】（1）选项A：个人独资企业的出资人只能是一个自然人；（2）选项C：个人独资企业不具有法人资格，个人独资企业可以起字号，并可对外以企业名义从事生产经营活动；（3）选项D：个人独资企业的出资人在一般情况下仅以其个人财产对企业债务承担无限责任；只是在企业设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的才依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。3.【答案】B【解析】个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿:（1）所欠职工工资和社会保险费用；（2）所欠税款；（3）其他债务。4.【答案】B【解析】个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：（1）投资人决定解散（选项A）；（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承（选项D）；（3）被依法吊销营业执照（选项C）；（4）法律、行政法规规定的其他情形。5.【答案】C【解析】选项A：个人独资企业的投资人聘用的管理人对企业的债务不承担无限责任；选项BCD：投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为：（1）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；（2）利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；（3）挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；（4）擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户储存（选项B错误）；（5）擅自以企业财产提供担保；（6）未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；（7）未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；（8）未经投资人同意，擅自将企业的商标或者其他知识产权转让给他人使用（选项D错误）；（9）泄露本企业的商业秘密；（10）法律、行政法规禁止的其他行为。6.【答案】C【解析】选项BC：合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要作价评估的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估；合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。7.【答案】D【解析】（1）选项AD：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让全部或者部分财产份额的，须要经过其他合伙人一致同意；（2）选项B：普通合伙人向合伙人以外的人转让全部或者部分财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；（3）选项C：合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议后即成为合伙企业的合伙人。8.【答案】B【解析】（1）选项A：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外；（2）选项B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；（3）选项C：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外；（4）选项D：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。9.【答案】A【解析】普通合伙企业的合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。10.【答案】C【解析】（1）普通合伙人可以以劳务出资；（2）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务；（3）除合伙协议另有约定外，以合伙企业名义为他人提供担保须要经过全体合伙人一致同意；（4）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务（绝对不能）；（5）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。所以正确，错误。11.【答案】D【解析】选项D：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。12.【答案】C【解析】（1）选项A：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的事由。（2）选项BC：对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人；被除名人“接到除名通知之日”，除名生效，被除名人退伙。（3）选项D：被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。13.【答案】A【解析】（1）在特殊的普通合伙企业中,一个合伙人或者多个合伙人在执业过程中因为故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任。14.【答案】D【解析】清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。15.【答案】B【解析】（1）选项A：民法总则第103条规定：“非法人组织应当依照法律的规定登记。设立非法人组织，法律、行政法规规定须经有关机关批准的，依照其规定。”；（2）选项BC：民法总则第102条规定：“非法人组织是不具有法人资格，但是能够依法以自己的名义从事民事活动的组织。非法人组织包括个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构等。”；（3）选项D：民法总则第107条规定：“非法人组织解散的，应当依法进行清算。”二、多选题16.【答案】ABCE【解析】（1）选项D：国家推行电子营业执照，电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。17.【答案】BCE【解析】（1）选项B：个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算；（2）选项C：个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以“家庭共有财产”对企业债务承担无限责任；（3）选项E：投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。18.【答案】BCE【解析】合伙企业办理注销登记，应当提交的文件有：（1）清算人签署的注销登记申请书（选项A错误）；（2）人民法院的破产裁定，合伙企业依照合伙企业法作出的决定，行政机关责令关闭、合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤销的文件（选项B正确）；（3）全体合伙人签名、盖章的清算报告（选项C正确，选项D错误）；（4）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件（选项E正确）。19.【答案】ACD【解析】个人独资企业的投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。20.【答案】ABCE【解析】除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称（选项A正确）；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点（选项B正确）；（3）处分合伙企业的“不动产”（选项D不正确）；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保（选项C正确）；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员（选项E正确）。21.【答案】AE【解析】（1）选项AE：债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索；（2）选项BCD：普通合伙人丙应当对其退伙前的企业债务10万元承担无限连带责任。22.【答案】ABD【解析】（1）普通合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴”出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。（2）普通合伙企业中合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。23.【答案】CD【解析】（1）选项AB：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；（2）选项CD：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿；（3）选项E：合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任，本题中并非合伙企业的债务，所以乙、丙不承担连带责任。24.【答案】ABCE【解析】（1）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承人的财产份额；（2）合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。25.【答案】ACD【解析】（1）选项B：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；（2）选项DE：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。26.【答案】BD【解析】（1）选项AB：甲、乙以会计师事务所的名义出具了虚假的审计报告，属于合伙企业的债务，应当首先以合伙企业的全部财产清偿债务；（2）选项DE：丙在A会计师事务所清偿200万元（包含丙的出资额）债务时，已经承担了有限责任，故丙不再承担责任。2