内部控制手册--四川美丰.doc

内部控制评价手册一、 前言 1 编制内部控制手册的背景 为规范四川美丰化工股份有限公司（以下简称“美丰公司”）的管理，贯彻中华人民共和国公司法、中华人民共和国会计法，满足深圳证券交易所上市公司内部控制指引、内部会计控制规范及中国证券监督管理委员会对公司的监管要求，美丰公司特制定内部控制手册，作为建立、执行、评价及验证内部控制的依据。 1.1 建立内部控制制度的必要性 完整的内部控制体系和完善的内部控制制度，是约束、规范公司管理行为的准则，是减少风险的重大措施。实施内部控制可以及时发现和纠正各种错弊及不法行为，有利于保证资产安全、完整，保证经营成果与财务状况真实、可靠。其必要性表现为： 一是建立现代公司制度，完善法人治理结构，实现经营机制的转换，加强公司管理，提高公司经济效益的客观需要。 二是贯彻我国新会计法、财政部颁布的内部会计控制规范以及适应深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规，符合资本市场监管，加强内部控制，规范会计核算，提高报告信息质量的必然要求。 三是加入WTO后参与国际竞争的迫切需要。随着社会生产力的发展和科学技术的进步，信息技术高度发展，全球经济一体化的进程加速，各国公司所面临的风险也逐渐加大。美丰公司也面临众多公司的激烈竞争和有力挑战，必须尽快建立健全有效的内部控制制度，提高经营管理的效率和效果，以便在激烈的竞争中立于不败之地。四是建立统一规范的内部控制制度，使美丰公司各项规章制度成为一个有机的统一体，成为系统性、实用性、可操作性、完整性、合法性和包容性很强的内部管理制度，将更为有效地体现美丰公司管理理念和要求。1.2 我国有关法律、法规关于内部控制的要求 内部控制制度是指公司各级管理人员和有关部门的工作人员，在处理生产经营业务活动时相互联系、相互制约的一种管理体系，包括为保证公司正常经营所采取的一系列必要的管理措施。内部控制制度的重点是建立和严格内部制衡机制，特别是内部会计控制，设计合理有效的组织机构和职务分工，实施岗位责任分明的标准化业务处理程序。 2000年7月1日开始实施的我国新会计法第二十七条明确要求，“各单位应当建立、健全本单位内部会计监督制度”。内部会计监督制度应当符合：记帐人员与经济业务事项和会计事项的审批人员、经办人员、财物保管人员的职责权限应当明确，并相互分离、相互制约；重大对外投资、资产处置、资金调度和其他重要经济业务事项的决策和执行的相互监督、相互制约程序应当明确；财产清查的范围、期限和组织程序应当明确；对会计资料定期进行内部审计的办法和程序应当明确。 财政部颁布的内部会计控制规范进一步指出，内部会计控制是指单位为了提高会计信息质量，保护资产的安全、完整，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列控制方法、措施和程序。随后财政部陆续出台了各项业务内部控制规范。1.3 深圳证券交易所上市公司内部控制指引关于内部控制的要求 2007年7月1日施行的深圳证券交易所上市公司内部控制指引，旨在进一步加强上市公司内部控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。为上市公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员实现下列目标而提供合理保证： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效益及效率； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 美丰公司于1997年5月在深圳证券交易所上市，有义务接受上市地的证券监管制度约束，必须遵守深圳证券交易所上市公司内部控制指引有关上市公司建立内部控制制度的规定。 2 内部控制手册遵循的基本原则 2.1 合规性原则 合规性是指公司内部控制制度必须符合国家的法律、法规和政策；符合中国证券监督管理委员会的有关要求。 2.2 全面性与系统性原则 内部控制手册涉及美丰公司经营活动的各个方面，其内部监督和控制贯穿于经营管理活动的全过程。美丰公司的每一个员工既是内部控制的主体，又是内部控制的客体；既要对其负责的作业实施控制，又要受到其他人员或制度的监督与制约。 内部控制手册使美丰公司内部各部门、各岗位形成较为系统的既互相制约又具有纵横交错关系的统一整体，确保各部门和各岗位均能按特定的目标相互协调地发挥作用，最终实现美丰公司内部控制的总体目标。 2.3 内部牵制及不相容原则 内部牵制是指在部门与部门、员工与员工以及各岗位之间所建立的互相验证、互相制约的关系，属于公司内部控制制度一个重要组成部分。其主要特征是将有关责任进行分配，使单独的一个人或一个部门对任何一项或多项经济业务活动没有完全的处理权，必须经过不相容的其他部门或人员的验证、核对和制约。 2.4 权责明确、奖惩结合原则 根据各部门和岗位的职能与性质，明确各部门及人员应承担的责任范围，赋予相应的权限,制定操作规程和处理程序、手续，确定追究、查处责任的措施与奖惩办法等，使权有所属，责有所归，利有所享，避免发生越权或互相推诿的现象。 2.5 成本效益原则 在内部控制活动中贯彻成本效益原则，就是要力争以最小的控制或管理成本获取最大的经济效益。要实行有选择的控制；要努力降低控制成本，尽量精简机构和人员，改进控制方法和手段，提高效率。 2.6 可操作性原则 内部控制手册必须符合美丰公司实际，无论是业务流程控制点的设置，还是授权项目权限的确定，都要考虑实际管理工作中是否可行，保证其可操作性。 2.7 包容性原则 内部控制手册是美丰公司依据现行各项管理制度的规定，为控制风险而编制的一系列业务流程控制体系，内容涵盖投资、生产、经营、财务、监督检查等方方面面。内部控制手册力求避免与其他制度相矛盾，尽可能包容不同公司现有的内控制度。确实脱离实际的其他各项管理制度，应及时修改、完善。 2.8 信息反馈原则 确定与控制工作有关的人员在信息传递中的任务与责任，规定信息的传递程序、收集方法和时间要求等事项，建立严密的记录和报告等信息反馈系统。 3 内部控制手册的适用范围 内部控制手册适用于美丰公司。 美丰公司子公司应当参照本内部控制手册制定适合自身特点的内部控制手册。美丰公司提名并出任的董事在审议子公司内部控制手册的议案时，应明确要求子公司将公司的内部控制理念体现到内部控制手册中，经子公司决策层法定程序批准后实施，并报美丰公司备案。二、术语及定义 1、内部控制 内部控制是综合中华人民共和国会计法、财政部内部会计控制规范及深圳证券交易所上市公司内部控制指引要求，由美丰公司决策层、管理层及其全体员工实施的，为经营活动的效率和效果、财务报告的可靠性、保护资产的安全、完整，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列控制方法、措施和程序。内部控制主要由内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通及监督检查等八个方面构成： （一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。 （二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。 （三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。 （四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。 （五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。 （六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。 （七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。 （八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。三、 美丰公司内部控制现状 1 美丰公司控制环境 1.1 美丰公司的公司文化 美丰公司奉行和弘扬“诚信、规范、创新、发展”的经营理念，持续推行“以人为本、开拓创新、勇于竞争、团队合作、艰苦奋斗” 美丰精神。努力在扩大资源、拓展市场、降本增效、严谨投资等方面取得新的突破，将美丰公司建设成为一个主业突出、资产优良、科技创新、管理科学、财务严谨、具有竞争力的公司。 美丰公司坚持“规模、质量、国际化”的发展方针，实施专业化规模扩张的发展战略，走技改、新建和并购重组相结合的发展道路，打造百亿美丰，成就百年伟业。 美丰公司坚持以人为主体，以价值为核心，以文化为引导，以规章制度为保证的现代企业文化，形成公司强大的凝聚力，树立起共同的企业追求、共同的行为准则、共同的道德规范，共同的责任感、荣誉感。 作为氮肥类绩优上市公司，美丰公司坚持管理创新、技术创新、文化创新，一年一个台阶，创造一个又一个辉煌，并呈现出良好的发展态势。美丰公司成为“中国上市公司竞争力百强”、“中国化肥效益十强企业”、“中国化工500强企业”， 实现了“生产规模、技术装备、管理水平、经济效益”四个国内第一流。企业管理进一步提升，市场份额不断扩大，经济效益逐步提高，品牌价值不断提升。 1.2 行为准则 美丰公司制定规范的行为准则和书面政策声明，并传达到全体员工，做到人人遵纪守法、诚实守信。提供职业道德操守方面的指导和培训，使全体员工养成守法纪、讲诚信的意识，在一般和特定环境下都能够保持正确的判断。 1.3 公司组织结构 美丰公司已按现代公司制度的要求，建立了由决策层、经营班子构成的公司治理结构。并进一步致力于内部结构紧密化，优化产业结构。美丰公司董事会决定公司内部管理机构、分支机构的设置。 随着美丰公司专业化规模扩张发展战略的实施，公司组织结构将以有利于决策的科学化为核心，开展组织创新，走规模扩张和机制创新相结合的发展道路。 1.4 决策层及其下设的审计委员会 美丰公司章程明确规定了决策层的职权、性质、决策层议事规则及授权。提名决策层及其下设的审计委员会成员时，充分考虑了以下因素： 成员的经验；相对于管理层的独立性；外部董事的比例；其成员参与管理的程度；所采取措施的适宜性；对管理层提出问题的深度和广度；成员与内部、外部审计人员之间的关系。 1.5 责任分配与授权管理 美丰公司实行不相容职务、关键岗位分离制度。遵循互相制约、权力分割、账钱物相互独立分管、稽核对证等原则，进行岗位的设置及不相容职务分离，使不同职务、岗位真正起到内部相互制约、相互监督的作用。 美丰公司严格实行授权管理，通过颁布“四川美丰化工股份有限公司权限指引”，明确在经营管理、生产管理、资金管理、资产管理、投资管理、信息管理、行政管理七个方面，从股东大会到决策层、董事长、经营层成员、各职能部门到分公司授权原则与权限划分的基本标准。1.6 激励与约束 美丰公司执行激励与约束相结合的人力资源政策，不断完善招聘与选拔的方针及操作性程序；对员工进行公司文化和道德价值观的导向培训；对违反行为准则的任何事项制订纪律约束与处罚措施；对业绩良好的员工，制订具有奖励和激励作用的报酬计划，避免违纪、违法和不道德行为；根据阶段性的业绩评价结果，对员工予以晋升、指导和奖罚。 2 内部风险评价机制 可能导致美丰公司未能实现预期战略管理目标的重大内外部风险包括：国内及国际同行的竞争，政府行业监管政策变动，化肥市场周期性变化的影响，营运风险，资产管理风险和自然灾害的威胁。 美丰公司建立了适当的内部风险评价机制。公司各职能部门和各分公司针对内部控制业务流程，配备专门部门或负责人定期分析及记录潜在风险的变化。在经过适当监督授权后，预先或及时调整内部控制程序或实施细则，及时通知受其影响者，正确处理新增或过去未加控制的风险。 3 全面预算管理，严格预算控制 美丰公司推行以市场为导向，以公司发展战略为目标，全面综合 业务流、资金流、信息流和人力资源，集规划、激励、考评为一体的全面预算管理制度。严格预算控制，落实美丰公司发展战略的实施，预见并避免经营中潜在的困难和风险，科学、合理地利用资源，及时、有效地调整和控制经营活动。 全面预算包括经营预算、投资预算和财务预算。每年根据“量入为出、控制总量，集中决策、调整结构，优化项目、增加回报”的方针，按照经营预算、投资预算、财务预算的程序，采用自上而下、自下而上、上下结合的方式科学合理地编制年度预算。年度预算经董事会批准后，由美丰公司职能部门、分公司分解落实。 各分公司应成立预算管理组织，负责分解、落实预算目标，明确各级预算责任人。 4 信息管理 美丰公司信息资源实行归口管理。生产经营信息归口生产技术部，投资信息归口投资发展部，财务信息归口计划财务部，科技信息归口生产技术部，各职能部门负责本部门的信息资源管理工作。 美丰公司信息中心负责信息系统管理。通过信息集中、信息整合等手段，将有关内部信息全部纳入美丰公司统一信息平台，逐步达到标准统一、数据一致、时效良好，奠定良好的信息共享基础，经系统授权后实现信息内部使用。 5 监督 美丰公司监督活动由持续监督、个别评价所组成，确保美丰公司内部控制能持续有效的运作。 持续监督活动贯穿整个生产经营过程，包括例行管理和监督活动，以及全体员工为履行其职务所采取的行动。美丰公司的持续监督活动包括:在内部控制系统功能持续而正常地发挥作用的前提下，管理层在履行其日常管理活动时所获取的信息，与其所得到的报告（如生产经 营报告、财务报告等