武汉洪山项目合作合同2011.6.20.doc

青菱项目合作框架协议甲方：海得房地产（武汉）有限公司住址： 法定代表人：乙方：融科智地(需要明确具体是融科那家公司)住址： 法定代表人：丙方：晏军生-国籍：身份证号码/护照号码：住址： 法定代表人：鉴于：1. 洪山地块（以下简称：项目地块）位于湖北省武汉市洪山区青菱乡园艺场，项目地块已由武汉市国土资源和规划局通过武汉市土地交易中心（以下简称：交易中心）进行公开挂牌出让。2. 丙方依法参与了项目地块挂牌出让的竞买，并已竞买成功，但尚未与武汉市国土资源和规划局签署国有建设用地使用权成交确认书。3. 乙方作为专业的房地产开发企业，有意参与项目地块的开发建设，三方亦有意按照本协议的约定进行合作。4. 甲丙方以及武汉市洪山区房地产公司互为关联人，能够履行本协议的各项约定。故，经甲乙丙三方本着平等自愿的原则充分协商，就有关合作事项达成以下一致合同内容，共同遵守：项目地块概况第1条 项目地块位置：湖北省武汉市洪山区青菱乡园艺场；四至范围、土地面积土地用途、规划指标等：具体见附件S（2011）002号武汉市国有建设用地使用权挂牌文件（以下简称：挂牌文件）；合作方式第2条 由丙方按照挂牌文件中的竞买申请书的规定出资新设立一家由丙方持有100%股权的房地产公司（以下简称：项目公司），并以该项目公司名义与武汉市国土资源和规划局签署项目地块土地使用权出让的国有建设用地使用权成交确认书（以下简称：成交确认书）。然后，由丙方在本协议约定的时间，将其持有的项目公司66.67%的股权转让给乙方，由乙丙方通过项目公司共同进行项目地块的开发建设，乙丙方按照其股权比例分配项目公司利润。土地竞买及成交价款支付第3条 丙方确认：丙方通过合法方式竞买取得项目地块的国有土地使用权，项目地块的竞买成交价为23910万元（人民币（贰亿叁仟玖佰壹拾万元，计量单位为人民币元，下同，以商品房面积按193662.3平方米计算，折合的楼面地价为-/1234.5/建筑平方米）。按照挂牌文件的规定，成交价中的50%即11955万元（11955壹亿壹仟玖佰伍拾伍万元万元）为政府土地收益，应支付给武汉市国土资源和规划局，另外50%即11955万元（壹亿壹仟玖佰伍拾伍万元）（11955万元）为土地转让补偿款，应支付给原土地使用人-武汉市洪山区房地产公司（以下简称：洪房公司）。丙方保证延迟签署国有建设用地使用权成交确认书不影响本协议约定的履行，并且不会导致项目公司承担不利责任。第4条 丙方确认：丙方已缴纳项目地块的竞买保证金4790万元（肆仟柒佰玖拾万元，该保证金将冲抵部分竞买成交价款，在项目公司签署成交确认书后视为项目公司对丙方的负债），尚有19120万元（壹亿玖仟壹佰贰拾万元）成交价款尚未支付。第5条 双方同意，在项目公司设立完成并与武汉市国土资源和规划局签署项目地块的成交确认书后3日内，由乙方向项目公司提供11955万元（壹亿壹仟玖佰伍拾伍万元）的借款（该借款在乙方成为项目公司股东后构成乙方向项目公司提供的股东贷款），由项目公司以该借款中的7165万元（柒仟壹佰陆拾伍万元）专项用于向武汉市国土资源和规划局支付项目地块成交价款中的政府土地收益，另外4790万元专项用于向洪房公司支付项目地块成交价款中的土地转让补偿款（在洪房公司向项目公司发出作为本协议附件的书面付款指令函的情况下，项目公司可按该指令函的指令，将该等款项支付给甲方指定收款方）。丙方应将其持有的项目公司全部股权及对项目公司的债权质押给乙方并在乙方付款之前完成股权质押登记手续，以作为对乙方向项目公司提供的借款的担保（在本协议约定的股权转让完成后，丙方仍应将其持有的33.33%的股权及对项目公司的债权继续质押给乙方，作为对其在本协议项下义务和责任的担保。在其义务完成后，解除该质押。）。第6条 对于应支付给洪房公司的土地转让补偿款余款（除上述已支付的4790万元外，余款为7165万元），由甲丙方负责协调洪房公司使其同意按以下方式处理（并在项目公司签署项目地块的成交确认书前，与项目公司签署作为本协议附件的土地转让补偿款支付补充协议）：1) 在乙方成为项目公司股东（取得项目公司66.67%的股权），且项目公司与武汉市国土资源和规划局签署项目地块的国有土地使用权出让合同后5日内，以及取得项目地块的国有土地使用权证书后5日内，在上述二个阶段，由乙方分二笔（、每笔为3582.5万元（叁仟伍佰捌拾贰点伍万元，二笔，二笔共计7165万元）通过向项目公司提供股东贷款，由项目公司向洪房公司支付；第7条 对项目公司支付给洪房公司的土地转让补偿款，甲丙方保证，洪房公司向项目公司提供全额的正式发票票据，（以以使该票据应等款项能够被政府税务部门认可作为项目地块的开发成本的依据为准）。发票的提供时间最晚不迟于项目公司取得项目地块开发项目的第一份预售（销售）许可证之日。第8条 对丙方在公开竞买时已缴纳的4790万元（肆仟柒佰玖拾万元）竞买保证金，双方同意：在项目公司成立后，由项目公司以注册资本金向丙方清偿其中的1000万元（壹仟万元），剩余3790万元（叁仟柒佰玖拾万元）转为丙方对项目公司提供的股东贷款。第9条 以项目地块可建设的商品房面积是193662.3平方米为前提，各方同意可由项目公司向丙方支付项目地块估值溢价6090万元人民币（陆仟零玖拾万元）。但该溢价暂不实际支付，转为丙方对项目公司的股东贷款，由项目公司按本协议约定向丙方清偿（不计利息）。丙方保证，丙方应在项目地块第一期开发项目清算之前，就项目公司可向其支付的该6090万元溢价，向项目公司开具全额的正式发票，并保证该等款项支出能够被政府税务部门认可作为项目地块的开发成本。项目公司及治理结构第10条 各方同意，项目公司的注册资本为1000万元（壹仟万元），项目公司的设立登记工作由乙方代为办理（但丙方应将其认缴的1000万元注册资本一次性缴付到位，并提供进行工商设立登记所需的全部文件），项目公司营业执照、组织机构代码证等各种证照，以及项目公司公章等各种印鉴，均由乙方负责管理。除非得到乙丙方书面认可，否则，项目公司不得进行任何经营行为（为履行本协议约定除外），丙方亦不得利用其股东身份以及董事身份使项目公司产生任何债务。第11条 项目公司董事会董事成员为3人，其中一名董事由丙方推荐的人员担任，其他二名董事由乙方推荐的人员担任，董事长由乙方推荐的董事担任。项目公司总经理、副总经理以及财务总监等由乙方委派，丙方可委派一人担任项目公司财务经理。丙方不得利用其股东地位对该等约定进行调整和变更。第12条 项目公司股东会及董事会表决方式以及项目公司的其他治理结构按照作为本协议附件的公司章程约定执行。第13条 甲丙方同意，在项目地块开发项目进行销售后，乙方可按照项目全部销售额的2.51%（百分之一）的标准向项目公司收取品牌管理费。股东贷款第14条 鉴于乙丙方测算的项目公司进行项目地块开发所需前期投资为30000万元（叁亿元，即项目地块成交价23910万元+项目地块估值溢价6090万元），以此为基础按照双方的持股比例计算，乙丙方应对项目公司承担的前期投资总额分别为：乙方20000万元（贰亿元），丙方10000万元（壹亿元）。除项目公司注册资本中乙方通过股权受让缴纳的666.67万元，以及丙方缴纳的333.33万元外，乙方应提供的股东贷款总额应为19333.33万元，丙方为9666.67万元。根据前述约定，乙方提供给项目公司的股东贷款为11955万+7165万=19120万元（壹亿玖仟壹佰贰拾万元），丙方提供的为6090万+3790万=9880万元（玖仟八佰捌拾万元），乙方差额为213.33万元，丙方差额为-213.33万元。乙方应按本协议第6条约定的时间连同7165万元一起，将该213.33万元提供给项目公司，然后由项目公司清偿给丙方。第15条 在项目公司的经营过程中，除乙丙方提供给项目公司的前述股东贷款外，如项目地块开发资金仍有不足，则不足部分由项目公司通过向金融机构融资的方式筹集，或再由乙方继续向项目公司提供股东贷款（以下简称：新增股东贷款）。对乙方提供的该部分股东贷款，乙丙方同意由项目公司按照年利率20%的标准，以实际贷款天数向乙方支付利息。第16条 在项目地块的开发项目开始销售，实现销售回款时，项目公司应以销售收入优先清偿乙方按照上述第1415条约定向项目公司提供的新增股东贷款本息。在新增股东贷款本息清偿完毕后，如项目公司仍有富余的资金，则经项目股东会决议，由项目公司按股权比例清偿乙丙方提供的前述股东贷款。（原则上，项目公司应从拿到土地证后三年期满时清偿乙丙方的股东贷款）。如任何一方单方要求项目公司提前清偿贷款（新增股东贷款除外），除非获得对方股东的书面同意，否则，被提前归还贷款一方的股权比例（及利润分配比例）相应降低，乙丙方的股权比例按乙丙方实际投资的金额比例进行相应调整。股权转让第17条 在签署本协议的同时，丙方应与乙方（包括乙方指定的关联公司，本协议其他“乙方”根据文义，具有相同的含义）签署作为本协议附件的股权转让协议以及其他办理该协议项下股权变更所需的法律文件，将其持有的项目公司66.67%（百分之陆拾陆点陆柒）的股权以666.67万元（陆佰陆拾陆点陆柒万元）的价格转让给乙方。在项目公司取得项目地块的国有土地使用权证后2日内（或项目公司股东被允许变更的更早的时间，具体以乙方的通知为准），丙方应配合乙方完成股权转让协议项下相应的工商变更登记。未经对方同意，任何一方不得转让其持有的项目公司股权。第18条 如因丙方原因丙方未能按照本协议约定的时间将约定的项目公司股权转让给乙方，则乙方有权选择：要求丙方继续履行约定，并通过法律途径要求强制转让；或要求解除本协议，并要求甲丙方返还乙方已支付的全部款项（包括但不限于向甲丙方或项目公司支付的借款等性质的款项）。同时，不论乙方如何选择，乙方还有权要求丙方按照项目地块竞买成交价总额3020%的标准向乙方支付违约金。土地后期手续第19条 甲丙方保证，洪房公司应出具规划国土部门认可的全部文件，全力配合项目公司签署项目地块的国有建设用地使用权出让合同，以及办理项目地块的国有土地使用权证。第20条 甲丙方保证：洪房公司能够按照约定及时履行项目地块的交付义务，并且，项目地块不存在因征地、拆迁补偿等原因任何会对项目地块的正常开发产生不利影响的情况，。项目地块在本协议签订之前存在的任何遗留问题均与项目公司无关（包括但不限于征地、拆迁遗留问题等）。，否则，由甲丙方负责解决并承担因此产生的费用以及给项目公司造成的损失。项目地块的拆迁及土地平整费用由甲丙方承担。第21条 鉴于根据武土资准字【2009】19号武汉市建设用地批准书，洪房公司将代管部分市政代征地，甲丙方同意，由其协调洪房公司使其出具作为本协议附件的确认函，确认：在国家建设未利用该代征地前，该代征地由项目公司无偿有偿使用，2012-2015年期间，项目公司按每年1.5万元（壹点伍万元）支付使用费用，从2016年开始每年按5万元（伍万元）支付使用费用。根据项目公司或城市规划的实际需要，如项目公司需利用该代征地设置项目地块开发项目的永久性出入口，洪房公司及甲丙方需无条件配合。并因此如因此需要按政府的要求向包括洪房公司或甲丙方在内的机构支付补偿费用，则全部费用标准应不超过按照项目公司实际利用代征地的面积30万/亩（叁拾万元每亩），如超过该标准，则由甲丙方承担。不可抗力第22条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争、罢工以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的事件（不可抗力事件）的影响，致使本协议不能履行或不能按时履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即以电报、电传或传真通知其另一方，并应在事件发生十五日内，提供不可抗力情况及本协议不能履行或部分不能履行，或需延期履行理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。第23条 根据前述不可抗力事件对本协议履行影响的程度，由各方协商是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。通知第24条 任何与本协议有关的由本协议一方发出的通知或其他通讯往来应采用书面或电子邮件形式并送达至下述地址或书面通知的其他地址。如果任何一方变更地址，应至少提前7日通知其另一方。甲丙方： 地址： 邮编：收件人：电子邮件乙方： 地址： 邮编：收件人： 电子邮件： 保密第25条 在合作过程中，各方可能需要将或已将各自的资料数据提供给对方，以方便讨论及研究合作发展和运营项目的可能性。由于有关资料数据乃属于机密资料，各方同意对所获得的资料承担保密义务 (本条约定之保密义务不因本协议的终止而解除)。“机密资料”指在本协议签订之前或之后一切在讨论和评审项目时以书面、口述或其他形式向对方提供的各种未公开的资料、数据。违约责任第26条 乙方应按本协议约定按时履行其付款义务，如发生违约，则应承担相应的违约责任。第27条 各方同意，各方认定的项目公司土地成本为30000万元（叁亿元），如洪房公司或丙方未能按照本协议约定向项目公司开具本协议约定的30000万元（叁亿元）的全额的正式发票（项目公司支付给武汉市国土资源和规划局11955万元的政府土地收益除外），或项目公司向洪房公司及丙方向项目公司支付提供的该等款项的发票不能够被政府税务部门认可作为项目地块的开发成本，则项目公司因此而多缴纳的所得税、增值税等全部税费由丙方全部承担，且项目公司可以因此拒绝提前向丙方偿还股东贷款。合同生效及其他第28条 三方确认，除本协议约定之外，乙方无需就本协议项下的合作向甲丙方支付其他任何款项。第29条 甲方作为丙方的关联机构，甲方同意对丙方在本协议项下的全部责任和义务，向乙方承担连带责任。第30条 三方同意，在本协议签署后，三方将根据本协议确定的原则，本着促进合作的精神进行工作，积极配合