供货商商品代销协议.doc

协议编号：供货商商品代销协议甲方：通信地址： 联系电话：乙方：苏州浩缘朋国际贸易有限公司(以下简称乙方)通信地址： 昆山开发区伟业路8号339-357号联系电话：400-0280-122甲乙双方经友好协商，特订立本协议，以资共同遵守。本协议以下正文内容为协议的通用条款，适用于甲方为乙方代销的所有商品（包括商品包装）；甲方为乙方代销商品的具体品种、价格及折扣、退货、付款和返利等供货订单（详见附件二）以及双方另行签署的其他协议。第一条 商品及供货订单1. 甲方通过供货订单为乙方代销具体商品，供货订单中包含商品名称、规格、数量、价格、交货时间及地点等信息。供货订单可以传真或电子邮件方式发送。除非另行书面约定，商品价格已包含适用的税项及任何其他费用。乙方应当严格按照供货订单要求进行发货，乙方未能按照供货订单要求发货时，甲方及甲方指定的收货人有权拒收商品。2. 乙方保证委托甲方代销的商品品牌为正品无假冒；保证产品质量（包括商品包装）应符合国家标准、行业标准以及双方约定的质量标准。乙方提供样品的，商品的质量应同时与该经甲方确认的样品质量相同。3. 甲方可在乙方发货前取消或修改供货订单而无需承担任何责任。未经甲方同意，乙方不得替换供货订单商品或合并供货订单。第二条 交付1. 乙方在向甲方或者甲方指定收货人交付商品的同时，应当提交符合法律规定的商品包装及说明，包括但不限于商品简介、使用说明、警示说明、质量保证书、售后服务承诺书等相关单证资料。2. 乙方通过双方另行约定的交付方式向甲方或者甲方指定收货人交付商品。商品毁损灭失风险及所有权在送至商品购买人签收货品前归乙方所有。3. 甲方对商品的接收并不构成其对商品的接受，不影响甲方在收取商品或将商品售出后，对发现的商品质量问题依本协议规定予以退货或要求乙方采取其它处理措施的权利。4. 甲方在收到乙方交付的商品后对商品进行检查，具体收货商品数量以甲方实际收到并验收合格的数量为准。乙方通过第三方物流将商品送货至商品购买人的，以商品购买人签收确认的商品数量为准。第三条 商品退货及召回1. 以下情形，甲方有权对以下商品随时退货：（1）任何违反中国产品质量、技术、卫生、环保、安全以及其它法律、法规规定的商品，或（2）任何侵害他人知识产权或其他民事权利的商品或任何引起有关侵权争议的商品，或（3）任何不符合本协议或供货订单规定，包括但不限于质量标准或任何受损或有瑕疵的商品，或（4）任何被生产商经销商进口商召回的商品。上述情形下的退货风险及费用（包括邮递费用等）由乙方承担。2. 乙方应在收到甲方发出的退货通知后十日内从甲方或甲方指定的商品保管人处取回退货商品，由乙方承担因此产生的运费。3. 在发生商品召回的情况下，乙方应在召回决定作出或获知召回决定后12 小时内书面通知甲方任何商品召回，甲方因商品召回所发生的费用和损失，由乙方承担。甲方对上述商品货款的支付并不限制甲方获得退款、补救和赔偿的权利，乙方应当就召回商品承担向甲方退款、补救和赔偿的义务。第四条 商品信息1. 为推广和销售乙方商品，乙方应免费向甲方提供与乙方商品有关的信息，包括商品的电子图像、完整的商品说明、市场宣传资料等，授权甲方可从乙方或商品生产厂家的网站上收集信息（“商品信息”），并及时向甲方提供上述商品信息的所有更新和修改。2. 为推广和销售乙方商品，乙方在此赋予甲方下述许可：将商品信息转化为数字电子格式；对商品信息进行非实质性的合理的修改；使用商品信息中包含的所有商标的商号；为推广和经销乙方商品的目的而使用、复制、上载和传播商品信息；对上述权利进行再许可。 第五条 价格及付款原则1. 双方同意共同协商确定代销商品价格（包括代销商品的供货价格和零售价格）。除下调代销商品供货价格乙方无须得到甲方同意外，乙方承诺如乙方调整代销商品价格，应提前以“调价通知单”（见附件三A 或附件三B）通知甲方并得到甲方同意。尽管乙方下调代销商品供货价格无须得到甲方同意，但仍有义务通知甲方，若乙方未及时通知甲方的，甲方有权与乙方协商调整代销商品供货价格，或有权停止对乙方代销商品进行宣传、推广或销售，乙方代销商品供货价格是否下调以甲方监测到代销商品的市场价格调整变化为准。2. 优惠价格：乙方保证其在本协议项下向甲方提供的所有产品价格、折扣、促销或返利以及其他优惠与乙方向任何其他现有同类客户提供的条件是相等的或更优的。若乙方在本协议期限内向任何其他同类客户提供了更优折扣、返利或更优惠的促销或条件，本协议项下价格条款应被视为自乙方向其他同类客户提供优惠时已经修订，乙方应同时向甲方提供该等更优惠商品价格及条件。3. 如甲乙任何一方提前终止本协议（以下简称“协议提前终止日”），或者本协议到期后双方未能续约的，乙方应在协议提前终止日或者协议到期日起90日后，甲乙双方再对余款或保证金进行结算。4. 甲乙双方根据主合同“第五条价格及付款原则”约定，以支付宝担保交易的方式进行交易，乙方在淘宝平台或支付宝平台生成订单，由甲方确认后，乙方安排发货。甲方的销售客户享受乙方的销售客户同等质量保证以及运输费用待遇。乙方唯一指定支付宝收款帐户为： 朱运保,甲方交易时应确认用户信息正确。第六条 乙方陈述和保证1. 乙方具有签订和履行本协议所需的所有合法资格、资质和能力，包括应持有中国法律法规所要求的一切证明、批准、许可和其他任何证明文件，而且应为商品的生产商/出版商或授权经销商，并且有权授权甲方通过网络或其它途径销售其提供给甲方的商品。乙方应根据甲方要求向甲方提供合法的权属证明或其它证明文件。2. 乙方提供给甲方的商品包括商品标识、商品信息及商品进口文件，符合中国所有适用的法律、法规的规定和国家质量标准。商品不存在瑕疵、不存在危及人身、财产安全的不合理的危险，具备商品信息所述的使用性能以及法律法规规定的标准和服务，并符合本协议及甲方供货订单规定的要求。商品不属于未经甲方事先书面确认的中国交通运输法规所规范的危险物品。乙方对其提供给甲方的商品享有唯一的合法的所有权，并且商品在本协议项下的交付、再销售以及甲方对商品信息的使用未侵犯任何第三方的权利，包括但不限于第三方的知识产权。3. 对于进口商品，乙方承诺已完成清关手续并缴纳相关关税、进口增值税、进口消费税等。4. 乙方自行妥善保管甲方提供的商品代销系统用户名及密码，若因乙方保管不善造成甲方或乙方损失的，由乙方负责承担。第七条 售后服务1. 乙方同意，甲方从乙方代销的商品系用于向甲方客户（即购买人，下同）销售。对于中国法律法规等和/或商品生产商和/或乙方承诺保修期或质量保证期的商品，如在保修期或质量保证期内，甲方客户未能从商品生产商或其指定维修商处获得售后服务而要求甲方对任何乙方提供的商品质量瑕疵进行保修，则甲方应将该等要求通知乙方。2. 乙方应在收到甲方上述7.1条款所述的通知后10天内从甲方收回商品并进行如下处理：（1）修复该等商品，或（2）更换商品，或（3）退货并返还甲方客户为该等商品所支付的货款，并承担因此产生的相关费用。如乙方未能在上述期限内对该等商品进行修复、更换或退款，则乙方同意，甲方可立即向客户退款，并从应付乙方货款中直接扣除相应退款及乙方应承担的相关费用。第八条 物流1. 乙方发货给甲方用户必须选择可提供跟踪邮件信息的正规物流快递公司进行发货。第九条保密信息1. 乙方应就本协议内容，以及乙方获取甲方的保密或专有的信息，或者基于该等信息的性质或披露的方式被合理认定为保密或专有的信息（包括但不仅限于有关甲方产品和其特性以及操作模式的信息、开发、商业秘密、发明(不论是否有专利权)、程式、规则系统、图表、实验笔记、测试程序、软件设计和结构、电脑数据、内部文件、设计和功能规格、难题或其他报告、分析和性能信息、软件文件和其他技术、业务、产品、营销或财务信息、计划、或其他有关甲方或甲方所属集团任何成员或任何客户、顾问或受许可者的事宜）（统称为“保密信息”）予以保密。2. 保密信息为甲方的专有财产，乙方应仅将保密信息用于履行其在本协议下的义务，并于本协议终止后立即归还该等保密信息。除此之外，乙方无权使用或向任何第三方披露或提供保密信息。3. 未经甲方及/或其关联公司同意，乙方不得使用甲方及/或其关联公司的任何商标、服务标识、品牌或其他知识产权，不得发布有关甲方及/或其关联公司或者本协议的任何新闻稿或其他公开文件，或在任何宣传资料中提及甲方及/或其他关联公司。第十条 赔偿1. 乙方保证使甲方及/或其关联公司及/或雇员（“甲方公司及人员”）免予遭受因乙方下列行为引起的任何责任与义务，负责处理因此而产生的针对甲方公司及人员的任何索赔，并全额赔偿甲方公司及人员因此遭受的任何损失、责任或费用，包括但不限于合理的律师费用：（1）乙方不具有签订和履行本协议所需的全部合法资格、资质和能力，（2）乙方商品或商品信息或乙方提供的其它信息不准确、不合法或侵犯任何第三方的合法权益，（3）因乙方商品存在缺陷或正常使用乙方商品引起的任何人身伤亡或财产损失，（4）乙方商品召回，（5）乙方未提供准确的商品介绍、适当的使用说明和警示标志、合格的质量保证和售后服务，（6）乙方其他违反本协议规定的行为。甲方有权从应付乙方的货款中扣除上述赔偿金额，货款不足支付赔偿金额的部分，甲方有权向乙方继续追偿。2. 责任限制：任何情况下，甲方对于后果性、惩罚性及间接性损失（包括预期收益或机会损失）不承担责任。第十一条 违约责任1. 任何一方直接或间接违反本协议的任何条款，或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。若违约方在收到守约方关于其违约行为的上述通知后10日内未纠正其违约行为，守约方有权以书面通知的方式单方提前终止本协议，并追究违约方之违约责任。2. 在违约事实发生以后，经守约方的合理及客观的判断，该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能或不公平，则守约方有权以书面形式通知违约方提前终止本协议，违约方应赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。甲方对乙方的赔偿以从代销乙方货品得到的收益为限。第十二条 协议生效和终止1. 本协议有效期自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期 12个月，自2011年11月7日起至2012年11月6日止。除非任何一方在本协议期满之前提前15日向另一方发出书面通知终止本协议，本协议在期满后自动延期12月。2. 任何一方可在另一方严重违反本协议且收到守约方的书面通知后十五(15)个工作日内未予以纠正时，书面通知另一方，立即终止本协议；任何一方可以经提前六十天向另一方发出书面通知而无因终止协议。本协议无论因任何原因终止时，对于甲方尚未销售完毕的商品，将参照第三条“退货商品及召回”相关约定执行。本协议无论因任何原因终止，本协议第三、四、五、六、七、八、九、十条规定将继续有效。一方没有行使本协议项下的某项权利，并不等于放弃将来行使该权利。如果本协议某条款被法院认定无效，该认定并不影响其他有效条款的效力。第十三条 甲乙双方应提供的资质证明合同签订前，甲乙双方应当向对方方提供如下加盖公章的资质证明复印件，并保证该资质证明的真实性、合法性，资质证明包括但不限于：1. 营业执照复印件（须有最近一次的工商年检章）2. 税务登记证、组织机构代码证 一般纳税人资格证复印件 3. 生产许可证等市场准入市场证明（复印件，涉及凭许可证经营、销售的企业提供）4. 相关商品的质量检验报告5. 相关商品的其他有效证件6. 商品印有注册商标的，应提供商标注册证或商标使用授权书或商标使用许可证合同及备案表7. 使用质量认证标识和证明商标的应提供相关证书或批准文件8. 属于专利产品的需提供专利证书、专利号或专利使用授权书或专利使用许可合同及备案表9. 进口商品进口报关证明第十四条 其他1. 本协议受中华人民共和国法律管辖。如果发生由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先尽力通过友好协商解决，协商解决不成，双方同意通过甲方住所地法院诉讼解决。2. 标题仅为参考之用，在任何方面均不界定、限制、解释或描述该条的范围或限度。3. 协议一方未经另一方事先书面同意不得将其本协议下的权利和义务全部或部分转让给任何第三方。尽管有前述规定，乙方同意，甲方可将本协议（或其在本协议项下的任何权利或义务）转让给其关联公司，或当发生合并、重组、出售全部或重要资产或类似交易时转让给其后续公司。4. 甲方有权从其应付乙方的款项中扣除乙方应付甲方的任何款项，包括但不限于因退货、折扣、返利、促销费用、价保补偿、税款补偿、违约金、赔偿金以及其他项目产生的款项。5. 本协议通用条款及本协议所附商务条款附件，甲方在本协议项下发出并经乙方接受的供货订单，以及甲乙双方在本协议项下签订的补充协议等书面文件，均为本协议的组成部分，构成双方有关商品买卖的完整协议，并取代双方之前就本协议项下商品买卖签订的任何协议、备忘录或其它文件。6. 对本协议通用条款的任何修改均应以专门的书面补充协议方式进行，并经双方签署盖章后生效。本协议一式