2016年6月最新新三板系列培训手册.docx

新三板系列培训手册一、 全国股份转让系统概况为更好地发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用，特别是支持服务创新创业成长型中小微企业的发展，进一步拓展民间投资渠道，2012年7月8日国务院批复同意，在证券公司代办股份转让系统试点基础上，设立全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统），作为继上海证券交易所、深圳证券交易所（以下简称沪深交易所）之后的第三家全国性证券交易场所。全国股份转让系统在场所性质和法律定位上，与证券交易所相同，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。全国股份转让系统定位于为非上市公众公司发行和公开转让股份的市场平台，为公司提供股票交易、发行融资、并购重组等资本市场服务。在全国股份转让系统挂牌的公司依法纳入非上市公众公司监管， 股东人数可以超过200人，在法律地位上为公众公司。在涉及国有股权监管事项时，需同时遵守国有资产管理的相关规定。作为公众公司，挂牌公司也需同上市公司一样履行信息披露义务，满足非上市公众公司监督管理办法对公司治理等方面的相关要求。信息披露方面需披露年报，半年报不强制要求审计，鼓励但不强制要求披露季报；在披露内容方面，强调适度披露原则，鼓励进行个性化披露。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务。根据国务院决定，在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易，逐步推动落实“转板”机制。“新三板”是社会上对全国股份转让系统的俗称。2013年1月16日，全国股份转让系统正式揭牌运营，对原证券公司代办股份转让系统挂牌企业全部承接，市场运作平台的运营管理工作由中国证券业协会转为全国股份转让系统有限责任公司负责。因此，全国股份转让系统是对“老三板”和试点期间“新三板”的法定延续，“新三板”作为社会各界对证券公司代办股份转让系统的习惯性俗称伴随全国股份转让系统的正式运营，已用以专指全国股份转让系统。全国范围内符合挂牌条件的公司均可申请挂牌，1）之前小范围、区域性的试点己面向全国正式运行；2）市场运行平台转为国务院批准设立的全国股份转让系统公司；3）交易系统由依靠深交所开发运营转为全国股份转让系统独立开发运营；4）挂牌公司准入和持续监管由中国证券业协会的自律监管转为纳入证监会非上市公众公司统一监管；5）市场运行制度由中国证券业协会发布的试点办法转为全国股份转让系统业务规则。自此挂牌公司作为公众公司，可以采用协议非公开、做市、竞价等多种方式公开转让股份，面向合格投资者发行普通股票 、优先股等融资工具等等。挂牌公司除了通过IPO申请到沪深交易所上市外，还拥有直接申请到沪深交易所上市的通道便利。区域性股权转让市场是由地方人民政府批准设立并监管的私募市场，区域性股权市场必须严格执行“非公众、非标准、非连续”的原则即挂牌公司股东人数不允许超过200人，不得将股份按照标准化交易单位连续挂牌交易，且任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易晶种的时间间隔不得少于5个交易日（即T+5）。由主办券商着眼成长性自主遴选推荐企业，回归投资银行本质，投资者自主判断、自负盈亏；全国股份转让系统做好制度安排，提高市场运行效率。责权利一致的主办券商制度：全国股份转让系统按照市场化和责权利一致的原则建立起了主办券商制度，形成券商选择企业的市场化激励约束机制，促使主办券商以销售为目的推荐企业挂牌，以提升企业价值为目的提供持续的督导和服务。首先，主办券商推荐并持续督导是公司挂牌的重要条件，主办券商承担尽职调查和内核职责，深入了解公司情况并决定是否推荐公司挂牌，全国股份转让系统通过检查主办券商工作底稿看真是否按规定履行了尽职调查和内核职责以此达到使公司真实、准确、完整地披露信息的目的；其次，主办券商在推荐公司挂牌后，要在公司挂牌期间对其履行持续督导职责，督促挂牌公司诚实守信，规范履行信息披露义务，完善公司治理；再次，引导主办券商与挂牌公司建立长期稳定的市场化合作关系，为挂牌公司提供做市、融资、并购重组等资本市场服务，使主办券商的信誉和利益与挂牌公司长期发展紧密联系，从而分享企业长期成长收益。对于不符合投资者适当性要求的个人投资者，可以通过专业机构设计发行的基金、理财产品等间接投资挂牌公司。全国股份转让系统促进企业发展主要表现在哪些方面？1、直接融资根据自身发展需要，在挂牌同时发行股票，或挂牌后通过发行股票、债券、优先股等多元产品进行融资。2、股票公开转让3、价值发现普通公司的估值方式较为单一，通常以净资产为基础估算，不能体现出企业发展潜力。资本市场看重的是企业未来的成长性而非过往表现。在全国股份转让系统挂牌后，二级市场会充分挖掘出公司潜在价值，企业估值基准也会从挂牌前的净资产变为成长预期。实践中很多企业一经挂牌就受到众多战略投资人的青睐公司估值水平得到显著提高。4、并购重组证监会己出台非上市公众公司收购管理办法及非上市公众公司重大资产重组管理办法，减少了事前行政审批事项，突出企业自治，降低并购重组成本。5、股权激励全国股份转让系统支持挂牌公司以限定性股票、期权等多种方式灵活实行股权激励计划。企业可以根据自身需要自主选择股权激励方式，只要履行信息披露即可。6、规范治理主办券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构将帮助公司建立起以“三会”为基础的现代企业法人治理结构，梳理规范业务流程和内部控制制度，大大提升企业经营决策的有效性和风险防控能力。挂牌后主办券商还将对公司进行持续督导，保障公司持续规范运行。7、信用增进在获取直接融资的同时，可以向银行、小贷公司等申请信用货款，也可参考二级市场价格向银行、证券公司等申请股权质押货款。站在投资者的立场去遴选真正有发展潜力的企业。同时通过系统、深入的研究，发掘企业亮点，调动潜在战略投资者及证券公司内外部高净值客户参与挂牌公司经营活动积极性，帮助企业获得长远发展。即证券公司必须充分整合通道业务、研究业务、自营业务、经纪业务等多个业务条线资源，推出全业务链发展模式，积极承担持续督导职责，参与挂牌公司发行融资、并购重组、做市转让等业务。这个过程，要求证券公司提供后续的资源跟进与支持，进行全方位的业务协作，对证券公司的研究、定价和销售能力提出了全新的挑战，并使得证券公司摆脱同质化竞争，走向不同的专业化定位。与此同时，证券公司自身也可申请在全国股份转让系统挂牌，利用市场平台力量，进一步提升规范治理水平，通过发行融资、并购重组实现稳步扩张。申请在全国股份转让系统挂牌的公司必须是股份公司。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。主要为以下两种情况：一是新设设立 即2个以上200个以下发起人出资新设立一个公司 二是变更设立即有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。改制是指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展新需要的过程。实践中改制包括国有企业的改制、集体企业的改制、中外合作企业的改制、企业股份制的改造等。新三板所指改制，是特指企业按照公司法、证券法及相关法律法规的规定改制为股份有限公司。改制有何成本？公司股份改制成本主要来自于三方面：1、规范成本企业规范成本主要包括：建立健全公司治理机制，完善内部控制，维持其正常运行的成本，如董事会、监事会和股东大会的运行成本；规范历史经营