公司中的委托代理与治理结构课件

石家庄铁道学院 李利军,委托代理理论 与公司治理,石家庄铁道学院 李利军,一 委托代理关系,（一）概念 原为法学用语。 经济学意义上的认识： *罗斯：如果当事人双方，其中代理人一方代表委托人一方的利益行使某些决策权，则代理关系就随之产生。 *詹森和麦克琳：一个人或一些人委托其他人根据委托人利益从事某些活动，并相应地授予代理人某些决策权的契约关系。,石家庄铁道学院 李利军,现代公司中的委托代理关系,1 公司出资者股东委托人； 2 公司董事会，经理代理人； 4 公司所有权与控制权关系剩余索取权与决策权； 5 公司控制问题委托人对代理人的监控和激励问题代理问题。,（二）委托代理关系的特点,1 是一种经济利益关系 报酬机制，利润最大化，经济人的统一 2 是一种契约关系 3 契约关系不完备 不完全预测契约，动态变化、成本和信息问题 4 契约具有可操作性 5 双方信息不对称,（三）委托代理关系的产生条件,1 真正的委托者与代理者 真正委托者：拥有资产处置权，无权利“虚置”问题；真正代理者：具有资产责任承担能力 2 公司风险承担和控制权必须有效统一 代理人承担资产责任法人为风险主体代理人对法人资产由控制权和支配权 3 有效规避风险的证券市场（非必要条件） 4 代理成本小于收益,二 委托代理理论 1 前提 （1）人是超级理性的，推理计算无限 （2）人是经济的，监控机制缺陷时代理人有机会主义倾向。 2理论类型 （1）委托人代理人理论，使用数学模型，建立二者间的激励机制和风险分配机制，罗斯、威尔斯、斯本斯、哈特 （2）实证代理理论，凭直觉侧重分析签约和控制社会因素，詹森、麦克琳、阿尔沁、德姆塞茨,3 委托人代理人理论,1973 罗斯 信息经济学，非对称条件下的经济分析 任务：如何以最小代理成本激励代理人努力工作 内容：泛指任何非对成信息交易，优势方为代理人，劣势方为委托人；双方利益不一致，信息不对称；建立模型，分析激励机制。 结论：为使委托人与其效用最大，在约束与激励机制或契约中，代理人必须承担部分风险。若果代理人是一个风险中性者，可使代理人承受完全风险来达到最佳刺激效果。,4 实证代理理论,詹森、麦克琳 1976 厂商理论：管理行为、代理成本和所有权结构 内容：契约安排的企管人员不是企业的完全所有者，努力也具有不完全性，导致公司价值低于完全所有者时的价值，从而出现“代理成本”，包括代理人保证指出，对委托人的监督支出，剩余损失等。代理成本是企业所有权结构的决定因素。管理者股权减少会降低在职消费价格，增加在职消费量。,实证代理理论的结论,应建立基于结果的代理合同而不是急于行为的代理合同，以增加代理人的合作性。 委托人如果充分掌握代理人信息，并在合理测评基础上建立报酬机制，就可以有效抑制代理人的机会主义。,理论评价 积极：创造性提出了信息和风险的关系： 1完善信息可以减少决策盲目性，提高效率。 2组织的未来不仅和成员自身行为有关，而且与外部环境有关，有难以预计的风险。 缺陷 1基本前提过于绝对化：二者利益不一致 2经济人假设问题 3未对委托人是风险中性者，代理认识风险厌恶者进行验证 4激励约束机制缺乏实用性,三 逆向选择与道德风险,1 逆向选择 代理人签约前选择对己有利信息与委托人沟通 2道德风险 代理人签约后阳奉阴违机会主义,原因 1目标函数不完全一致 2代理人的机会主义倾向 3市场环境存在不确定性 4信息不对称 研究方向：有效制衡机制,四 治理结构 （一）概念 1西方学者的认识 （1）英国公司法 （2）阿林梅耶 （3）英国其他观点 （4）美国公司董事协会 （5）布莱尔 （6）美国改善公共政策公司首席执行官,2 国内学者见解,（1）钱颖一 （2）吴敬琏 （3）张维迎 （4）一般认识,（二）治理结构的基本内容,各方面的权力制衡关系 1 股东会与董事会之间的信任委托关系 （1）股东会与董事会 董事会接受委托后成为法定代表。 受托董事不同于受雇经理，只领取车马费而非薪金。 大法人股东经常派代表出任董事,（2）董事会的双重职能与信任托管结构,董事会的受托职能 董事会的管理职能 2 董事会于高级经理人员之间的委托代理关系,石家庄铁道学院 李利军,3股东董事会监事会和经理之间的相互制衡关系,（1）股东监督 股东大会 证券市场 董事会 经理 （2）董事会监督 经理 （3）监事会监督 董事会 经理,五 现代公司治理结构的新矛盾和控制机制发展,（一）股东大会职能弱化与董事会受托职能削弱 1 股权高度分散 2 内部董事增多 3 经营管理的专门化 4 外部董事在实践中的问题,石家庄铁道学院 李利军,（二）股东与经理的利益冲突,经理自利性行为代理成本问题 1 经理偷懒行为 信息不对称，偷闲 2 经理短期行为 近期回报 3 经理保守行为 职业生涯的风险规避 4 经理控制行为 在职消费,石家庄铁道学院 李利军,六 公司治理理论的新发展,（一）现理论 基于产权关系股东主权理论资本雇佣劳动公司控制权和剩余索取权 （二）新发展 信息技术和网络超产权关系协调利益相关者利益,七 主要国家公司治理结构比较 (一) 美、日、德公司治理结构特点 全球两大类型： 股东主权加竞争性资本市场 英 美 法 意 银行导向性 日 德 奥 丹 挪 瑞,石家庄铁道学院 李利军,1 美国公司治理特点,1）普通股东与公司关系松散 机构投资者以基金为主，重盈利轻控制； 个人股股东占多数； 法律限制机构投资者干预公司行为； 股权高度分散，交易频繁，股东约束力较弱。,2）二元制公司治理结构,不设监事会，股东大会和董事会各做一元 ； 董事会设高级主管委员会，负责日常监督； 独立董事占3/4左右，以利于制约权益； 董事会分组任期制，轮流主持工作，逐次改选； 度事会设设分委员会，分工负责； 董事长领导，首席执行官负责日常经营。,3）多种手段激励经理人员,高薪金，总裁年薪500万美元较普遍，高者近亿；薪金阶层性明显，高管/工人=94； 高奖金，奖金一般为薪金的25%，可高达100%； 股票期权制度，实现高管利益与股东利益结合；80%公司实行该制度，该收入占高管收入的1/3。 不足：薪酬与业绩脱节，薪酬确定不透明，缺乏合理性，高官可借助内幕信息谋取股权利益而不是业绩。,石家庄铁道学院 李利军,2 日本,1）法人相互持股，股东大会被架空 法人相互持股并相互控制 个人股较少 股东大会95%在半小时内结束 2）内部董事占主导地位，决策执行二权统一 内部董事，且不分工，而有等级级别 董事多由各事业部部长或分厂厂长兼任 设立监事会，但由于大股东问题，监督乏力； 外部监督有效，源于主银行制（控股股东）,3）年功序列制激励机制,年功序列制：经理报酬由工资奖金构成，奖金与贡献大小直接相关。贡献与股价无关，与工作表现和工龄密切相关。多数在40岁后达到高峰。目的在于鼓励有能力者在同一公司长期发展。 报酬含职务晋升，终身雇佣，荣誉称号等，薪酬并不太高。 即低薪激励。收入差距小，约为3-5倍。经理对公司贷款承担个人连带责任。,3 德国,1）股权集中度高，银行参与公司治理 多为有限责任公司。 银行既是债权人，又是大股东。 2）双重董事会制的公司治理结构 监督董事会，即监事会，类似于美国的董事会； 管理董事会，即理事会，类似于美国的经理，执行监事会的决议。理事对个人责任承担连带责任。 3）职工参与决策 职工代表进入理事会和监事会，并任监事会副主席，并有职工委员会。历史悠久，且有明显制衡作用。,（二）三国比较,1 公司股权结构 股权集中度：德最高，日居中，美较低。 个人持股率：美最高，日居中，德较低。 2 公司治理力度 见下页表,公司治理力度,治理机构 美 德 日 个人股东对公司治理作用 小 小 较小 金融股东对公司治理作用 小 很大 大 非金融机构股东对公司治理作用 小 很大 大 股东大会的权利与作用 大 较大 一般 董事会的权利与作用 大 不设董事会 较大 监事会的权利与作用 不设监事会 很大 一般 经营者的权利与作用 较大 较大 很大,3 经理的激励与约束,1 美物质，德日精神 2 约束各具特色 美：内部约束 股东会-董事会-经理 外部约束 证券市场、经理市场、商品市场 日：大股东监督 机构股东集体决策监督 终身聘用制对经理约束，无经理市场 德：兼用二者，并突出职工监督,4 优缺点,1）优点 美国：严格的三权分离，制衡 日本：经理强势，决策效率高，年功序列制 德国：职工参与制，劳资共决，劳资关系 2）缺点 美国：经理约束小，监督成本高，短期行为 日本：内部人控制，小股东受损，矛盾多,八 企业家激励,一 企业家激励理论 (一) 、激励的含义 激励是组织行为学的一个概念，是指激发人的动机，使人有一股内在的动力，朝着组织所期望的目标前进的心理活动过程。,(二) 、内容型激励理论,(三) 、过程激励理论,二 企业家几种薪酬制度的比较分析,(一)、企业家的界定 (二)、年薪制的利与弊 (三)、持股制的得与失 (四)、股票期权制：企业家激励与约束的最佳机制,三 国内外企业家激励与约束机制研究动态,(一) 、国外研究动态 (二) 、国内研究动态 (三) 、企业家主要激励报酬形式的利弊分析 (四) 、企业家平均报酬的合理确定 (五)、企业家报酬结构的合理确定,一、企业家主要报酬形式的利弊分析 有效的企业家报酬是解决代理问题的一种重要机制。设计有效的企业家报酬的要点在于如何以最合适的报酬激发企业家最大的努力,这需要合理地确定报酬水平和报酬的构成。从国内外的情况看,企业家的报酬形式主要有工资、奖金、股权和股票期权。 工资是企业家报酬中最稳定的部分,是为保障企业家的基本生活而设计的。实证研究表明,工资与企业绩效的联系很弱,对企业家的激励作用很小,所以通常不会将企业家的工资与企业绩效直接挂钩。某企业企业家的工资水平,主要由企业的产业属性、企业的历史绩效和同类企业的示范作用决定。行业竞争不足,企业资产负债率高达300%仍然能安然生存,是举世罕见的现象。 主要是发展中国家及中东地区,如河北保定中兴汽车制造厂曾与中东若干石油国家签订汽车购销合同;重庆汽车制造厂曾与中东国家进行过石油换食品的计划。,基于绩效的奖金,对企业家的激励是有效的,但有关研究表明,利用奖金激励会遇到一些具体问题:一是 评价企业家绩效有时可能有一定困难。如果设定的评价指标不合适,会扭曲企业家的行为;二是奖金对于接近 退休的企业家激励作用很有限,因为他们的未来奖金收入的现值较低;三是奖金的发放常常依据于历史绩效, 容易导致企业家采取牺牲长远绩效的短期行为。 国外的实践表明,在企业家的报酬组合中,如果加入股权或股票期权则能有效解决企业家的短期行为。迈 克尔詹森和凯文墨非曾经从财富杂志上,选取了1934-1938年和1974-1986年两个时期的大量样本材 料,用报酬绩效敏感度对总经理报酬与股东收益之间的关联性进行个案研究后发现,在总经理所获各种形式 的报酬中,现金的激励作用最小,相对而言,企业家持有的公司内部普通股股权和被配给股票期权的激励作用 更大。另外,很多实证研究还证实了企业家的股权份额与公司绩效之间的正相关关系。曼德克(1987)的研究 表明企业家持股比例的提高影响到公司的资本结构和股利政策,企业家持股比例越高,企业家在融资和股利发 放等方面与股东的利益冲突越小。但舒尔茨(1988)的研究表明,在某一个区间内增加企业家股权比例反而会 恶化股东与企业家的矛盾。原因在于在这一区间内,企业家作为内部人从公司中得到的收益大于作为股东的收 益,结果企业家股权比率的提高非但不足以激发企业家的积极性,反而加强了企业家抵御股东监督和资本市场 外部收购的能力。 股票期权是一种全新的激励机制,其效应是非常明显的: (1)它将企业家的薪酬与企业的长期绩效联系起 来,使企业家对企业的长期持续发展给予更多的关注,从而能有效地克服传统机制中经营者行为的短期化问 题; (2)它将企业家报酬与企业绩效联系起来,使能力强、工作努力的企业家能够获得更高的收入,是企业家 价值的一种体现,能更好地防止企业家的偷懒行为和机会主义现象。有关研究还发现,股票期权制对于具有成 长性的企业尤为合适,因为这类企业股票升值的潜力很大,对企业家的激励作用明显。但是,股票期权要依赖 于市场对股价做出正确的反映。如果市场不规范,股票价格被严重扭曲,企业家的收入不能很好地反映公司绩 效,股票期权就失去了它应有的作用。,工资、奖金、股权和股票期权采取一定的组合方式就可形成不同的企业家报酬激励模式。“工资+奖金” (或风险收入)形成年薪制,“工资+股权”形成持股制,“工资+ (奖金) +股票期权”形成股票期权制。国 外的企业家报酬模式基本上是沿着年薪制持股制股票期权制演变的。20世纪80年代以来,西方发达国家 已普遍推行“股票期权计划”,效果明显。我国在20世纪90年代初、中期热捧年薪制,取得了一定效果,但出 现的问题也不少。近两年来,理论界又对股票期权制产生了浓厚兴趣,并在个别地方的企业进行试点。 我国应实行年薪制,持股制,还是股票期权制?这首先要取决于企业的产权制度,持股制和股票期权制只 能在股份制企业实行,而年薪制则不受企业的所有制限制。另外,每种报酬模式都有优点,也有缺点。是利大 还是弊大,对不同的企业也是不同的。但是,对于我国大多数股份制企业而言,推行股票期权制是大势所趋 (本文后面设计报酬结构时就是针对这种报酬制度的)。为使股票期权制能顺利而有效的实行和推广,当务之急 是健全和进一步完善我国的证券市场。为此,第一,尽快建立股票的柜台交易市场,使非上市公司的股票尽快 流动起来;第二,进一步规范和完善股票市场的有关法规,严厉打击人为操纵股票市场的行为;第三,规范上 市公司行为,提倡多用现金分红,少分红股,严格控制配股,使股价能真正回归业绩。,二、企业家平均报酬的合理确定 决定企业家报酬的根本性因素是企业的经营绩效,决定一个国家或地区人民收入水平的根本性因素是其生 产力水平和经济发展水平。从理论上看,绩效不同的企业之间的企业家报酬差距是由企业之间的绩效差距决定 的,发达程度不同的国家或地区之间的人民收入水平差距是由经济发达程度差距决定的。比如,甲企业的绩效 为乙企业的两倍,甲企业员工和企业家的收入应为乙企业的两倍;甲国的人均GDP为乙国的两倍,那么甲国 企业家平均报酬应为乙国企业家平均报酬的两倍。 但是,实际情况要复杂得多,企业与企业、国与国的企业家报酬差距不可能完全按上述原则来确定。用我 国企业家报酬水平直接或折算成美元后与国外企业家薪酬水平进行比较,来说明我国企业家报酬是否合理,也 是很不科学的。首先,决定企业家报酬的因素除企业绩效和经济发达程度之外,还有许多其他因素,如企业和 政府的工资政策、历史上的工资水平、各地的物价水平等,有的因素在某国或地区的决定作用还较大。绩效相 同的企业、经济发达程度相同的国家,其企业家的报酬一般不会相同。其次,国与国之间还存在汇率折算问 题,代表同一数量货币的不同货币,在各自国家或地区的购买力存在很大差别。如按现在的汇率,约828元 人民币兑换1美元,实际情况是, 828元人民币在中国的购买力远高于1美元在美国的购买力。,相对说来,以各国企业家平均报酬与各自国家人均收入之比的倍数进行比较,来说明企业家报酬是否合 理,是比较科学的。它有以下几个优点: (1)这种方法由于是处在同一物价水平和工资政策环境下的国家或地 区的企业家报酬与其人均收入比较,从而可以消除不同国家或地区之间物价水平和工资政策不同带来的影响。 (2)这种方法只需以本国或本地区的企业家报酬与其人均收入比较,不必将不同的货币换算为同一货币单 位,从而可以消除汇率带来的影响。(3)可以反映各国收入或财产分配的平均程度。企业家应该属于社会上 的富裕阶层,这种方法计算出来的倍数大小,可以反映社会财富集中于富裕阶层的程度,从中可以判断该国或 地区的贫富差距的大小和社会的公平程度。 总第306期何永芳:企业家激励与报酬的合理确定31 由于发达国家市场经济程度高,企业家报酬是在市场机制充分作用下形成的,而且受非经济因素影响较 小,所以可以认为,发达国家的企业家报酬比较合理。由此,我们可以将发达国家企业家平均报酬为该国人均,总第306期何永芳:企业家激励与报酬的合理确定31 由于发达国家市场经济程度高,企业家报酬是在市场机制充分作用下形成的,而且受非经济因素影响较 小,所以可以认为,发达国家的企业家报酬比较合理。由此,我们可以将发达国家企业家平均报酬为该国人均 收入的倍数,作为我国设计企业家报酬的依据。若用人均GDP指标来表示人均收入,下面数学比例公式 某年发达国家企业家平均报酬 该年发达国家人均GDP=该年我国企业家平均报酬该年我国入均GDP(1) 成立时,就可以认为我国企业家报酬是合理的。根据有关资料,可得表1: 表1中国、部分国家和地区人均GDP与高级经理薪酬 国别/地区 人均GDP (美元)高级经理薪酬(美元)高级经理薪酬为人均GDP的倍数 2000年2001年2000年2001年2000年2001年 日本36 485 37 745 230 481 213 312 63 57 美国36 365 38 107 184 307 190 535 51 50 英国24 557 25 076 146 168 153 925 60 61 法国22 492 23 128 117 131 117 474 52 51 意大利19 129 19 827 116 432 120 263 61 61 加拿大22 615 23 311 102 113 102 802 45 44 澳大利亚19 993 20 139 75 141 83 314 38 41 中国香港23 890 25 221 151 543 165 847 63 66 中国台湾14 284 15 867 130 831 134 883 92 85 新加坡26 964 29 587 102 674 112 919 38 38 韩国10 430 10 936 102 627 103 898 98 95 印尼759 873 15 018 22 650 198 259 马来西亚3 901 4 337 60 215 63 838 154 147 泰国2 072 2 242 48 994 52 065 236 232 中国855 911 29 620 37 697 346 414 这印证了生产力水平和经济发达程度是企业家报酬的决定性因素。,资料来源:高级经理薪酬资料来源于张红兵:企业家薪酬制度改革将启动市场报2002年01月24日第5版 人均GDP资料来源于国研网2003年05月15日 从表1我们可以看出有如下特点: 1各国的高级经理薪酬为人均GDP的倍数并不相等,有的相差还很大。但人均GDP高的国家和地区,其 企业家报酬基本上都要高。这印证了生产力水平和经济发达程度是企业家报酬的决定性因素。 2人均GDP在1万美元以上的国家和地区,高级经理薪酬为人均GDP的倍数都不高,在10以下,且波动幅度 较小;人均GDP在1万美元以下的国家和地区,高级经理薪酬为人均GDP的倍数都较高,在15以上,波动幅度也 较大。这表明,在发达国家和地区,贫富差距不大;在发展中国家,贫富差距较大,越落后的地方,贫富差距越大。 3中国高级经理薪酬为人均GDP的倍数2000年和2001年分别高达346、414,在表中所列的国家和地区 中是最高的,比人均GDP略低于我国的印尼都要高得多。如果将发达国家高级经理薪酬为人均GDP的倍数作 为合理的标准,则合理的倍数应是4-10倍。因而,中国企业家的报酬水平不是过低,而是太高,而且,贫富 差距有进一步拉大的趋势。 但是,仅从这点分析还显得不够。我们应注意到,发达国家和地区,城乡差距小,属一元经济;而我国的 二元经济结构比较明显,城乡差距大,农村即第一产业创造的GDP所占比重较低,而就业比重却比较大。以 包括第一产业在内的人均GDP来计算企业家薪酬为人均GDP的倍数,不能客观反映企业家与普通百姓收入存 在的合理差距。基于这点认识,可以做一些修正,只比较企业家报酬与城镇人口的人均GDP。根据有关统计数 据,我们计算出2000年和2001年中国城镇人口的人均GDP分别约为1 970美元和2 045美元,再用表1的有关 数据,计算出2000年和2001年中国高级经理薪酬为城镇人口人均GDP的倍数分别是150、184倍,中国 企业家的薪酬仍然显得偏高,而不是许多人所说的偏低。按企业家为城镇人口人均GDP4-10倍为合理标准计 算,当前中国企业家报酬约在7-17万元之间是比较合理的。这是就第二、三产业的平均水平而言的,对不同 产业或个别企业而言,绩效特别优异的,可以远远高于17万元;反之,绩效特别差的,可以大大低于7万元。 从发展的角度看,随着经济的发展和人均GDP增加,企业家合理的报酬也会随之增加。 。,三、企业家报酬结构的合理确定 (一)基本工资的合理确定 目前美国、日本、欧洲的企业家薪酬结构各有特点,值得我们认真研究。美国企业家的薪酬一般由基本工 资、奖金、股票收入、福利计划、股票期权(或股票增值计划、绩效达成计划)等几部分构成。美国大公司首 席执行官的薪酬构成是:基本工资占17%,奖金占11%,长期激励计划占65%,福利计划占7%。一般认为, 重视对首席执行官的长期激励,是美国企业能够成功发展的重要原因。日本公司首席执行官的薪酬中,基本工 资占64%,奖金占31%,福利津贴占3%,长期激励仅占2%。在欧洲国家,公司首席执行官的薪酬中,固定 年薪占49%,浮动收入占22%,福利计划占11%,长期激励占18%。近几年的一个重要动向是,日本和欧洲 企业已开始重视长期激励,在日本上市的高科技企业中,高层管理人员长期激励薪酬的比重已达到15%;欧 32 商业研究2004/22洲大公司的这个比重也有所提高。 美国、日本两国企业家薪酬结构的差异反映了东、西方的民族精神和企业文化的不同。从各个方面衡量, 中国与美国的差异很大,而更接近于日本。然而,中、日两国毕竟长期以来实行的政治、经济制度不同,各个 方面也存在不少差异,绝不可能全套照办日本的企业家薪酬结构模式。从近年日本企业家薪酬结构变动趋向 看,反映了日本企业家薪酬结构中固定收入部分过大,浮动部