股权投资与风险管理李军律师定.ppt

股权投资与风险管理,法律风险管理法律事务部,中国2012,国家领导人换届，政府更迭 证券市场出台了一系列规章 法院开始向垄断出拳,法律风险管理法律事务部,PE/VC高市盈率时代不再,强制分红制度、创业板退市制度、内幕交易零容忍制度 产业资本定价模式的收益空间大大缩水（由90倍跌至30倍） 投资者需要更加理性地面对股权转让、管理层收购甚至包括清盘的退出方式,法律风险管理法律事务部,作为IPO的替补，多层次资本市场已为必然趋势，其中尤其以OTC（场外股权交易市场）为代表； 新三板热度降温，OTC可能替代新三板成为IPO热身赛场，新三板提法或将成为历史,“新三板”之后的市场新星？,法律风险管理法律事务部,上海股权托管中心交易规则,特别关注四点,投资者买入卖出时间间隔不少于5个交易日,涨跌幅为30%；,交易数量1万股起,非上市股份股东不超过200人,特别关注四点,投资者买入卖出时间间隔不少于5个交易日,涨跌幅为30%；,交易数量1万股起,非上市股份股东不超过200人,法律风险管理法律事务部,与新三板的区别,主要包括：,注册资金门槛低至500万元,挂牌企业存续时间要求不到1年,而新三板为不少于2年,法律风险管理法律事务部,中小民营企业主为何难以永续经营？,婚变引起的对企业所有权和控制权的争夺所导致的企业解体或元气损伤； 创业伙伴之间或创业者同关键雇员之间的失和所导致的企业解体或元气损伤； 创业者因为身体或者精神上的意外伤害而引起的行为能力丧失或减弱所导致的企业价值缩水； 企业本身或者创业者的法律责任引起的企业客户流失、资产或股权的变卖所导致的企业价值缩水； 子嗣中无人接班所导致的家族企业清盘或低价变卖。,法律风险管理法律事务部,投后管理模式,对于PE/VC机构而言，其真正获利来源将回归到最核心也是最重要的部分：成长性溢价，也就是赚取“帮助企业成长”的那部分钱。 这就对PE/VC机构的投后管理能力提出了很高的要求，原先低附加值的投后管理模式将逐渐转化为高附加值的模式。,法律风险管理法律事务部,民营企业该如何抉择？,完善的法人治理结构,成熟的风险管理意识,+,进入公共公司领域是民营企业保持其生命力的必有之路,法律风险管理法律事务部,风险管理已经上升到国家战略高度,2012年2月由国家标准化管理委员会制订了企业法律风险管理指南，企业由感性管理转入理性认知与程序管理时代，此标准已于上月2日正式生效。有理由认为这也是配合OTC步调的一项重要举措。 它将全面导入的是诚信与规范的经营理念。,法律风险管理法律事务部,“现代金融理论有三大支柱，依次为资本的时间价值、资产定价和风险管理”。 97年诺贝尔经济学奖得主Robert Merton,法律风险管理法律事务部,中国企业之殇,40,1%,30,7.3,0.02%,平均寿命（年）,法律风险防范费用支出比,中国,欧美,日本,企业,美国企业投入是中国的50倍,法律风险管理法律事务部,风险管理将成为核心,PE/VC时代同时也将由大量PREIPO的只投不管逐步过渡到关注投资风险进行投后风险管理并致力于提供高附加值服务，协助企业共同健康成长，GP的只选股不管股的时代也将终结。,法律风险管理法律事务部,法律风险与其他风险的关系,法律风险管理法律事务部,法律风险管理过程,中国500强企业法律风险管理需求调查报告,路伟国际律师事务所 2006年4月 10日,法律风险管理法律事务部,法律风险管理需求排序,公司治理 合同管理 索赔/诉讼管理 内部控制措施 知识产权管理 财务报告规则 公司风险管理 资本市场交易 政府关系管理 激励机制/业绩评估体系,受访者认为，企业面临的最主要的法律风险管理事务： 公司治理 合同管理,法律风险管理法律事务部,：,1、财产风险通常指财产的损毁、灭失与贬 值等所导致的风险。如厂房、设备、运载工具、 家庭住宅、家具及其它无形财产因自然灾害或意 外事故而遭受的损失。 2、人身风险指由于人的疾病、伤残、死亡 所引起的风险。,风险的分类,法律风险管理法律事务部,3、责任风险指根据法律、合同或道义上的规 定应对他人的财产损失或人身伤亡承担经济赔偿 责任的风险。 4、信用风险在经济交往中，权利人与义务人 之间由于一方违约或犯罪而使对方蒙受经济损失 的风险。,法律风险管理法律事务部,法律风险管理法律事务部,法律风险管理法律事务部,规避 退出产生风险的各种活动。规避风险的例子可能有退出使用一条生产线、停止 向一个新的地理区域市场扩大业务，或者出售公司的一个分支，剥离亏损业 务，缩小经营规模 减少 采取行动减少风险的可能性或影响或两者。组织资源主动预防实时监控 进行控制 分担 通过将风险转移或者分担部分风险来减少风险的可能性和影响。保险、分担 （合资、结盟、合作）、合同（外包/委托）、分散化、调期 接受 完全接受、设定损失目标和容忍水平、设定并监控