伊利股份独立董事风波.ppt

从独立董事角度论述我国上市公司治理现状,以伊利股份“独立董事风波”为例,引言,独立董事,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的投资公司法是其产生的标志。之后，中国证监会也于2001年颁布了关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，明确了上市公司应当建立独立董事制度。 独立董事最根本的特征是独立性和专业性。所谓“独立性”，是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。“专业性”是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。,内蒙古伊利实业集团股份有限公司是全国乳品行业龙头企业之一，于1996年3月在上海证券交易所挂牌交易，成为全国乳制品行业首家A股上市公司。多年来，伊利股份具有良好的业绩和高速的成长性，其股票一度成为证券市场公认的蓝筹绩优股。然而，就是这样一家具有良好外部形象的公司在2004年却爆发了一场对中国资本市场影响深远的独立董事风波。,2004年3月9日，媒体刊登了“伊利股份国债投资出现浮亏”的报道。伊利股份的独立董事表示是在看到媒体报道后才知道“国债”一事，而伊利股份的临时公告称，公司于2002年10月18日召开四届四次董事会会议，通过相关决议而购买国债。 6月15日，独立董事俞伯伟、郭小川以及王彬发表独立董事声明，提出了对伊利股份国债投资事项应聘独立审计机构进行审计的建议。 6月17日，伊利股份又发布关于购买国债事宜的补充公告，并对未能及时披露信息而向全体股东道歉。 6月29日，在股东大会上，三位独立董事再次联合发表独立董事声明，要求伊利股份对国债投资等问题聘请中介机构进行审计，披露更为详细的信息；同时，他们要求公司的监事会对错误的国债投资决策给公司造成的损失代为公司起诉。 8月3日，伊利股份召开临时股东大会，以俞伯伟所担任主要职务的公司与伊利股份发生关联交易为由，通过了罢免俞伯伟独立董事的议案。在此之前，公司发布临时公告，称独立董事王彬于8月3提出申请要求辞去独立董事之职。 2004年12月22日，伊利股份发布公告称，内蒙古自治区检察院对公司个别高层管理者的经济问题正式立案调查。至此，“伊利股份独立董事风波”告一段落。,我国独立董事制度现状,在我国，上市公司独立董事制度正在逐步建立。有调查显示，多数引入独立董事制度的上市公司认为独立董事的设立提升了上市公司的决策水平和能力，但也普遍认为独立董事制衡上市公司控股股东权力的作用不大。独立董事的引入的目的是为了维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害，然而在实际情况中，独立董事却经常处在一个尴尬的境地。这主要是因为现阶段我国上市公司的独立董事制度还存在一定的缺陷：,（一）独立董事独立性不强,独立董事制度有效运行的前提条件就是独立董事的独立性，只有这样独立董事才有可能站在公正、客观的立场上，及时制止、纠正公司控股股东或公司高管人员损害公司中小股东利益的行为。由于我国的独立董事是由董事会提名，并由股东会选举产生的，控股股东完全可以利用自己手中的股权优势操纵独立董事的任免，选择与自己利益相关的人进入董事会，因此独立董事的独立性很难得到保证。,（二）组织机构不健全,我国立法规定上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，然而在实际情况中，经常会达不到要求的人数。没有人数上的优势也是独立董事难以发挥作用的原因之一，当面对类似伊利股份的情况时，大股东的绝对威慑力与中小股东冷漠的态度，区区两三个独立董事很难发挥实质性的影响。有些独立董事为了不落得被罢免的下场而通常选择冷漠，这也是导致上市公司屡屡做出损害中小股东利益的决策时，没能遭到阻止的根本原因。,（三）独立董事缺乏积极性,独立董事缺乏积极性的原因是，目前我国关于针对独立董事薪酬与激励机制尚不健全，独立董事薪酬水平较国外普遍偏低。部分独立董事为了“明哲保身”，获取较高薪酬而选择不与董事会“对抗”。这也使得独立董事通常给人的印象就是形同虚设的“花瓶”。此外，独立董事的缺乏职业性，他们通常以兼职或者挂名的形式出任，这也使得独立董事的监督作用很难发挥。,启示,尽管“伊利股份事件”的结局是以独立董事被罢免和主动辞职为结局，但随后公司的高层管理者被立案审查，不仅让投资者看到了独立董事的力量，更使人们看到