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国企改革专题讲座 运用资本市场做大做强省属国有企业,二零一一年十一月,四川省政府国有资产监督管理委员会 企业改革处,1,目 录,一、 2010年中国资本市场发展概况 二、2010年四川省各类企业资本运作概况 三、资产证券化央企及兄弟省市国企的经验 四、省属企业如何借力资本市场 五、省属企业资本运作案例分析 六、企业改革过程中涉及的法律法规,2,一、 2010年中国资本市场发展概况,3,（一） A股市场概况 （二） 中国债券市场及私募股权市场发展概况,（一） A股市场发展概况,2010年中国A股发行市场总体呈现爆发式增长 全年共531家公司在A股市场融资逾1.02万亿元，无论企业数量还是融资额均创历史新高。其中IPO融资4882.63亿元，增发融资3771.76亿元，配股融资1438.22亿元。 2010年A股市场IPO融资增速尤为显著 347家公司在A股市场首发上市：主板上市26家，中小板204家，创业板117家。与2008年、2009年相比有较大增长。,4,（1）发行概况,增发成为主板主要融资手段 截止2010年末，沪、深主板市场的上市公司分别为894家和485家。2010年沪深主板市场共融资6694.96亿元：IPO融资1821.88亿元，增发融资3437.71亿元，配股融资1435.37亿元。由于主板IPO审核较慢等原因，增发已经超越IPO成为主板市场主要的融资手段。 IPO数量少融资金额大 2010年主板市场仅有26家公司首发上市，发行家数占全年A股市场IPO总量的7.49%，但融资额却达到1821.88亿元，占比达到39.26%。,5,（2） 沪深主板市场发行条件及审核情况,1、主体资格：依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司； 2、盈利要求：最近三年连续盈利，最近三个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元；最近三个会计年度经 营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 3、资产要求：最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；且不存在未弥补亏损； 4、股本要求：发行前股本总额不少于人民币3000万元，发行后股本总额不少于人民币5000万元。,审核情况,6,2 、 中小板市场发行概况,截止2010年末，中小板共有上市公司531家，总市值已超过3.53万亿元。2010年中小板上市公司共融资2220.76亿元，IPO融资达1886.87亿元，占比达85%；增发融资334.04亿元；配股融资2.85亿元。 2010年全年204家公司登陆中小板，占据全年A股IPO总量的一半以上，融资额占比也达到40.66%，高于2009年的22.59%。总体超募资金超过1,200亿元，上市公司中仅有珠江啤酒和天原集团实际募集的资金少于预计募集资金数量。,7,2、 中小板市场发行条件及审核情况,中小板市场发行条件参照主板市场,8,1、主体资格：依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司； 2、盈利要求：最近三年连续盈利，最近三个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元；最近三个会计年度经 营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 3、资产要求：最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；且不存在未弥补亏损； 4、股本要求：发行前股本总额不少于人民币3000万元，发行后股本总额不少于人民币5000万元。,3 、 创业板市场发行概况,2009年10月23日，创业板正式登陆深圳证券交易所。截止至2010年12月31日，已有153家企业在创业板挂牌上市，其中2010年117家公司上市，融资额为931.97亿元，占比为20.08%，高于上年的12.22%。超募资金689.19亿元，上市募集的资金均超出预计募集资金的数量，其中超募资金超过10亿元的共14家。,9,3 、 创业板发行条件及发审概况,1、主体资格：依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司； 2、盈利要求：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利 润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%； 3、资产要求：最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损； 4、股本要求：发行后股本总额不少于3000万元。,10,创业板上市主要条件,4、 三板市场概况,三板市场最初成立是为解决原STAQ、NET系统挂牌公司的股份流通问题。2006年1月16日，证监会批复同意中关村科技园区非上市公司股份进入代办股份转让系统进行股份报价转让试点。从此，试点系统被普遍称为“新三板”。新三板成立的初衷在于为高速成长的科技型中小企业提供投融资服务，并成为创业板市场甚至主板市场的优质企业蓄水池。 2010年新三板呈现快速发展，挂牌企业数量大幅增长，被越来越多的高新技术企业所看好。2009年底园区挂牌企业仅有20家，截止2010年末挂牌迅速上升到82家。股权交易方面，新三板更多地选择了定向交易和定向私募，交易比较活跃频繁。2010年，共有10家挂牌企业进行了11次定向增资，融资额6.17亿元，超过前4年的融资总额，融资规模最高达8700万；累计有20家企业进行了24次定向增资，平均市盈率22.59倍，融资额合计11.73亿元。实际上，近两年来，中关村已经在新三板的影响下成为新的创投和私募股权投资基金的聚集中心。,11,4 、 新三板市场概况,新三板扩容 由于目前新三板试点仅限中关村科技园，其市场的规模、容量远远不能胜任其所担当的重任，证监会正在制定代办股份转让系统扩大试点具体方案，将在原有中关村科技园区试点的基础上，将范围按步骤分期分批推广到全国其他有条件的高新技术园区，市场预测首批扩容试点高新区在1520家。 目前，全国共有83个国家级高新区，上海、苏州、成都、西安、重庆、广州、武汉等地的高科技园区都在积极准备对接新三板市场。其中，成都高新区在科技部2010年公布的国家高新区评价结果中，综合排名位列全国第四，可持续发展能力排名第二，也是首批扩容名单中呼声最高的四家园区之一。 挂牌企业特征 新三板挂牌公司以信息技术和计算机为主，却不局限于此，文化传媒、医药生物、食品饮料，甚至传统行业都有企业出现，这些企业的共性就是具有很强的技术能力。从新三板的企业选择上看，挂牌企业都是具备一定的规模、拥有自身的盈利模式、在技术、财务、资产、人员等方面能体现出主营业务、拥有专利和创新技术的公司。这些企业大多都处于初创期，急需提高知名度和信誉度以扩大市场，并且具有比较突出的融资需求。 企业上市条件 新三板上市挂牌的条件很宽松，仅需是国家级高新技术园的非上市股份有限公司，并且满足成立两年、由主办券商推荐挂牌、主营业务突出、发展潜力可观、公司治理结构健全，就可以向证券业协会提出挂牌申请。新三板对盈利水平没有设定刚性的财务指标，更为关注企业的创新性和成长性。除了重大违法违规行为之外，新三板允许暂时存在一定问题的企业挂牌，更看重挂牌后的自我发展和券商督导下的规范。,12,（二） 2010年中国债券市场及私募股权市场发展概况,1、2010年中国债券市场发行主体结构 2、2010年中国债券市场发行期限结构 3、 2010年中国私募股权市场发展概况,13,1、 2010年中国债券市场发行主体结构,2010年债券市场规模进一步扩大，银行间债券市场托管面额为188791.5万亿元，交易所托管面额为2878.50亿元，商业银行国债柜台市场托管面额为1716.87亿元。银行间债券市场已成为我国债券市场的主体部分。 2010年债券市场直接融资获得进一步发展，债券发行量从2009年的8.93万亿元增加到9.83万亿元（含央行票据），增长了10.19%，其中，银行间债券市场共发行债券1167次，发行量为95088.33亿元，同比2009年分别增长24.81%和9.96%。,14,2、 2010年中国债券市场发行期限结构,债券的发行期限,从发行期限来看，中、短期债券在2010年发行规模中占主要地位：1年期以下的短期债券94724.18亿元，约占总发行规模一半；1-3年期的债券35622.4亿元，占比为18.73%；3-5年期债券18926.2亿元，占比为9.95%；5年期以上的债券发行量合计40903.86亿元，约占总发行量的22%。,15,3、 2010年中国私募股权市场发展概况,2010年中国私募股权市场在经历了金融危机后开始强劲反弹，投资机构境内外退出渠道逐渐顺畅，回升的乐观情绪导致其投资力度也有所加大；其次，A股市场企业IPO估值持续走高，丰厚回报吸引更多资本进入私募股权市场。,（1） 创业投资 （2） 私募股权投资,16,（1）2010年中国私募股权市场创业投资（VC）,2010年中国大陆新募集创投基金158只，募集规模达111.69亿美元。2010年全年VC投资案例817起，投资总额53.87亿美元，同比分别增长71.3%和99.4%，无论投资案例数量还是投资金额，均创历史新高。,17,（1） 2010年中国私募股权市场创业投资（VC）,地区分布 地区分布方面，获投资数量最多的三个地区是北京、江苏和上海，分别有189例、83例和74例企业获得创业投资；投资金额方面，北京地区以15.2亿美元遥遥领先，占年度创投总额的28.2%；上海次之，为3.896亿美元；江苏则以3.893亿美元紧随其后。,此外，湖北、四川、江西等中西部地区省份也越来越受到创投机构的关注。一方面，东部沿海地区股权投资市场激烈的竞争态势，迫使投资机构深入内陆地区寻找更好的投资机会；另一方面，中西部地区地方政府通过出台优惠政策、成立引导基金等方式吸引更多投资机构进行投资。可以预见，随着中国股权投资市场的成熟及政策的完善，东西部地区创业投资市场的差距将逐渐缩小。,18,（2）2010年中国私募股权市场私募股权投资,2010年中国大陆的新募集私募股权投基金82只，募集规模达276.21亿美元。投资市场上PE投资案例363起，投资总额103.81亿美元，相比2009年分别上升210.3和20。 行业分布 从行业分布来看，生物技术、清洁技术、机械制造行业分别投资55件、31件、29件，投资金额方面，机械制造、互联网、连锁及零售行业投资规模分别为11.78亿美元、11.13亿美元和8.61亿美元。,19,（2）2010年中国私募股权市场私募股权投资,地区分布 同创投市场一样，北京、上海、江苏仍然是股权私募投资的主要地区。北京以70件投资案例和24.14亿美元遥遥领先于其他地区。值得注意的是，四川地区在股权私募投资中获得更多的青睐，投资案例19件、投资规模4.57亿美元均排名全国第六位。,20,二、 2010年四川省各类企业资本运作概况,（一） 川企IPO创历史新高 （二）川股公司并购重组纷呈不断 （三） 债券融资国企仍是主角 （四） 川企受股权基金青睐,21,（一） 川企IPO创历史新高,IPO企业家数创历史新高 2010年11家四川企业（2家国企、9家民企）在A股市场首发上市，新增上市公司数量为历年之最。具体为：上海主板1只：二重重装；中小板7只：富临运业、丹甫股份、天原集团、科伦药业、天齐锂业、新筑股份、雅化集团；创业板3只：科新机电、国腾电子、银河磁体。共实现IPO融资148.55亿元，其中融资规模最大的当属科伦药业，融资规模逾50亿元，占2010年四川省IPO融资总量的三分之一。 上市公司再融资运作频频 6家已上市公司通过增发再融资39.28亿元；22家公司发行债券共融资295.6亿元；美丰化工发行可转债6.5亿元。2010年全年四川省上市公司在A股市场上共融资489.93亿元。 川企上市及再融资受益于“绿色通道” 2010年四川省资本市场风生水起主要得益于中国证监会给予灾区企业上市“绿色通道”的扶持政策：在依法合规的前提下，优先安排受灾地区企业申请首次公开发行股票和上市公司再融资，优先审核拟将募集资金投向受灾地区和生产受灾地区重建、安置急需物资的公司的融资申请,并支持受灾地区上市公司并购重组、资产注入和整体上市等一系列政策措施。,22,（二）川股公司并购重组纷呈不断,川股公司并购重组典型案例,资产注入集团利用上市公司平台做大做强主业新希望 资产置换央企跨地区联合重组攀钢钒钛 资产收购巩固行业龙头地位科伦药业,23,2010年四川省81家企业完成并购重组交易案例数量总计126起。从企业行业分布来看，并购重组案例涉及11个行业，其中公用事业、金属矿采、电子消费行业的并购案例数量最多，分别为4家、3家和3家。,（三） 债券融资国企仍是主角,企业债 2010年共18家四川企业发行了23只债券，融资302.1亿元，不足全国债券发行总金额的1%（不含央票）。 其中，发行规模最大的当属四川省属国企四川发展(控股)有限责任公司发行的80亿7年期公司债，这是四川省企业近年来的最大单笔融资额度。 中期票据 此外，2010年2月四川高速公司联手浦发银行发行70亿中期票据，于2年内分期发行，其中首期发行15亿元，发行期限5年，每年付息，到期利随本清。募集资金主要用于广巴路、广陕路、雅西路等项目建设，此次川高公司中期票据是全国高速公路行业融资规模最大、期限最长的中期票据发行，也是西部地区中期票据发行规模最大的地方性企业。,24,（四）川企受股权基金青睐,四川地区2010年以19件PE投资案例和4.57亿美元投资额排名全国第六位。创投在投资案例数量和金额方面也进入前十。2010年四川省企业获创投及私募股权投资共计37项，投资金额为5.81亿美元。这些企业主要集中在以下几个行业中: 1、消费领域。比如四川省著名食品企业徽记获深圳创投、兰馨亚洲、博源投资和中以基金四家风险投资机构股权投资1.2亿元，合计持有公司总股本的20%；西部最大的连锁超市红旗连锁获得九鼎投资1.5亿元的投资。这种消费通路中除了一般意义上的商超连锁外，还有汽车、家居、服装等各类终端卖场连锁品牌。 2、医药行业。民营医院成为风投研究的对象：2010年9月安琪儿医疗获得鼎晖创投1亿元首轮投资；亚非牙科8月获得中欧资本青睐，多家成都医疗设备技术企业都在做融资，此外血液制品、医院、整形美容领域也颇受关注。 3、节能环保。节能环保确定为国家战略性新兴产业后，更持续受到股权投资机构的热捧。2010年10月，深圳市创新投资集团有限公司投资成都齐力水处理科技有限公司。公司是国内环保水处理重点设备制造商，国内二氧化氯发生技术的引领者，是四川省科技厅认定的高新技术企业。此外，2010年末四川省节能领域的高新技术企业成都高威节能科技有限公司也获得了中科招商的投资。,25,三、 资产证券化：央企及兄弟省市国企的经验,26,（一）央企推动资产证券化的运作 （二）兄弟省市国企资产证券化运作,（一） 央企推动资产证券化的运作,27,1、 央企资产证券化概况 2、 央企资产证券化方式,1 、 央企资产证券化概况央企IPO,央企推进证券化的方式包括IPO，以及上市后的增发、配股、可转债等再融资，吸收合并、资产置换等资产重组。,央企IPO 央企IPO是央企上市融资的主要手段，是进入资本市场的重要通道。通过IPO，可以实现企业上市融资，还可以为以后的进一步融资带来便利。在过去几年的IPO企业中，央企的融资占据最大比例。2010年，央企总共在A股市场融资1163亿，其中最大的是农业银行（601288.SH）在A股市场募集资金685.29亿元，创造了全球最大IPO的记录。下图为2000年到2010年11年间央企在A股市场历年IPO融资总额情况。,28,2、 央企资产证券化方式增发和配股,增发和配股 增发和配股也是央企直接融资的重要方式，实现央企整体上市的手段之一。在过去几年中，2009年的融资总额是最大的。随着经济从金融危机中慢慢复苏，股市从底部反弹的情况下，增发融资总额也大量增加，总量达到了870.7亿，总家数达到了27家。融资额最大的是长江电力（600900.SH），融资额达到了201亿。而2010年略微有所下降，有25家央企进行了增发，增发融资总额为665.4亿。融资额比较大的企业主要集中在电力板块和航空板块。下图为从2005年到2010年6年期间央企在A股市场增发融资总额。,29,2、 央企资产证券化方式可转债,可转债 可转债具有债权和股权的双重性质，是上市公司进行融资的重要工具。在过去的十年间，共有25家央企发行了可转债，总共发行了8.17亿张可转债，融资总额817亿，在2008年达到高峰，达到了4.6亿张，占了十年发行量的一半还多，这跟当时股市处于熊市有关。其中融资总额比较大的有2008年的中国石化（600028.SH），发行数量3亿张，期限6年，发行年利率0.8%；2009年的宝钢股份（600019.SH），发行数量1亿张，期限6年，票面利率0.8%。,30,（二） 兄弟省市国企资产证券化的运作,1、上海市市属国企资产证券化运作 2、重庆市市属国企资产证券化运作 3、陕西省省属国企资产证券化运作,31,1、 上海市市属国企资产证券化运作,上海市市属国企的概况 截至2009年底，上海市地方国有及国有控股企业共计9915家，市属集团公司58家，旗下上市公司77家，市属企业国有资本及权益为7310.13亿元。国有企业资产总额62068.36亿元，净资产总额14089.72亿元，实现营业收入12564.72亿元和利润944.95亿元 ，总资产报酬率为2.5%，平均净资产收益率为6.9%。地方国有企业实现生产总值（GDP）3,102.29亿元，占全市国民经济生产总值（14,900.93亿元）的比重为20.8%。 “十一五”期间，上海地方经营性国资总量从5316亿元增长到10960亿元，年均增长21.2。到2010年底，上海国资行业布局从2005年的79个大类行业收缩到70个，有效管理层级压缩在三级以内的企业集团从4家上升到11家。开发性市场化重组涉及资产总额约2500亿元。有30多家国有控股上市公司市场融资1500多亿元，1300多亿元国资实现证券化，证券化率达到30.5%。,32,1、 上海市市属国企资产证券化运作,上海推动国企证券化的政策 2008年，上海市国资委提出了关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见。该意见明确指出： 1、国企改革要在方法、途径方面，更加强调充分利用资本市场，走上市发展道路，实现资产资本化、证券化，提出了在3到5年内把资产证券化率提高到30%的目标。 2、按照城市产业发展和国资布局结构调整的要求，优化国有控股上市公司资源，优化上市公司国有股权结构。符合条件的经营性国资整合注入上市公司，创造条件实现企业（集团）整体上市或核心业务资产上市。 3、暂时不具备上市条件的企业（集团），要加快引进战略投资者，实现股份制改造，为整体上市或核心业务资产上市创造条件。 4、已经上市的企业要充分利用资本市场，严格按照上市公司的要求，形成融资、发展、价值提升、回报社会的良性发展机制，不断提高核心竞争力。 从以上政策中可以看出，上海国资发展的思路是，从“优化布局”到“增强主业”，再到“上市发展”和完善“法人治理”。到目前为止，上海国资还处在优化布局、明确主业的阶段，其中重点布局现代服务业和先进制造业。,33,1 、 上海市市属国企资产证券化运作（3）,上海推动国企证券化的方式 上海国资证券化的方式有两种：一是推动有条件的企业集团实现整体上市或核心资产上市；二是促进上市公司加快资产并购、提升资产质量。 （1）推动有条件的企业集团实现整体上市或核心资产上市。推动国企整体上市或者核心资产上市既能推进国企的资产证券化，又能起到优化产业布局和突出主业的作用。（主要案例上汽集团） （2）促进上市公司加快资产并购、提升资产质量。这种方式主要是针对国资委管辖下同一个行业或者同一个集团内部有多家同类企业，而且业务分散或重合。重组重在确定集团主业，明确旗下多个上市公司的定位，以这些上市公司为载体合并同类主业资产，整合产业链，并解决同业竞争。（主要案例上药集团）,34,2、 重庆市市属国企资产证券化运作,重庆市国企的概况 重庆市国资委下属重点集团公司总共37家，其中工业集团8家、投融资集团12家、金融企业8家以及商贸物流及其他9家，重要骨干子企业25家，资产规模达到1.25万亿，总量排在全国第四。 截至2011年5月23日，有重庆国资委背景的上市企业13家。在2010年，实现营业收入506.02亿，净利润36.29亿。国有企业资产上市公司总额达到了968.56亿，所有者权益421.46亿，资产负债率为56.4%。截至目前，股票总市值达到1426亿元。,35,2、 重庆市市属国企资产证券化运作,重庆的国企证券化运作 虽然目前重庆市属国企的整体证券化率还不高，但是近几年重庆市属国企的证券化速度可以说突飞猛进。从2005年以来，重庆国资委市属国企的旗下A股上市公司的资产规模迅速上升，从2005年的197亿增长到2010年的969亿。 重庆市成立了市属重点企业整体上市工作领导小组，由市长亲自挂帅。对重点国企的整体上市提出了明确的目标，先后确定了两批整体上市的企业名单。在确定了首批整体上市的企业名单以后，重庆国资委采取了一系列的动作。,36,2、 重庆市市属国企资产证券化运作,重庆市鼓励资产证券化的优惠政策 2009年8月，重庆市提出了重庆市人民政府关于进一步推进市属国有重点企业整体上市工作的指导意见。在文中，为了支持和鼓励市属国有重点企业加快整体上市步伐，对于在企业整体上市过程中的各种费用给予减免和优惠，具体如下： （1）市属国有重点企业因整体上市办理工商、税务、土地、房屋等有关手续涉及的各项费用只收工本费，免收行政性收费；供气、供水、供电单位和邮电部门为企业办理过户手续时，免征过户手续费、开户费等一系列费用。 （2）市属国有重点企业以上市为目的进行产权转让、资产重组、债务重组以及由此形成的收益所涉及的税费，补缴2002年以前的历史欠税等税费的市级留成部分，在上缴后由市财政及时安排预算支出作为企业国家资本金注入。 （3）市属国有重点企业在为上市设立股份公司前，主城九区的土地因改变土地性质、用途所产生的土地出让金，其市级所得部分由市财政及时安排预算支出作为企业国家资本金注入。,37,3、 陕西省属国企资产证券化运作,陕西省国企概况 陕西省省属重点国企共有31家，2010年资产总额突破7000亿元，实现销售收入3000多亿元，利润总额超过160亿元。国企中共有上市公司17家，分布于8个行业。在2010年，17家上市公司总市值达到了1540.7亿元，总资产560.6亿元，净资产338.7亿元，实现营业收入304亿元，净利润28.5亿元。过去的6年，陕西省属国企上市公司的资产规模从143.8亿上升到560.6亿，增长将近4倍。,38,3、 陕西省属国企资产证券化运作,陕西省的国企证券化运作 在“十一五”期间，陕西省在推动国有资产证券化的过程中取得了不错的成果，上市公司资产总额迅速上升。之所以能取得这样的成果跟陕西国资委的一系列运作是分不开的，具体运作如下： 1、全面推进投资主体多元化，13户工厂制企业